REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy spółka przejmująca ma prawo do odliczenia VAT naliczonego spółki przejętej

REKLAMA

Interpretacja Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 30 października 2006 r., nr 1471/NUR2/443-302/2/06/JP

INTERPRETACJA ORGANU PODATKOWEGO - GŁÓWNA TEZA
Gwarantowana przepisami ordynacji podatkowej sukcesja wynikająca z połączenia spółek obejmuje również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które przysługiwało spółce przejmowanej. Tym samym spółka przejmująca ma prawo do ujęcia w swojej w deklaracji podatkowej VAT-7 podatku naliczonego spółki przejętej.

KOMENTARZ EKSPERTA
Organ podatkowy dokonał prawidłowej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
W myśl art. 93 ordynacji podatkowej, stanowiącego o sukcesji uniwersalnej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
1) osób prawnych,
2) osobowych spółek handlowych,
3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych,
wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
1) innej osoby prawnej (osób prawnych),
2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Sukcesja dotyczy praw i obowiązków wynikających z prawa podatkowego, a więc również z ustawy o podatku od towarów i usług. Granice sukcesji określone przez ustawodawcę są bardzo szerokie. Następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia urządzeń księgowych). Wstępuje on również we wszelkie prawa, którego przykładem może być prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o czym stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. 

Interpretacja wydana przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie jest podobna do innych interpretacji organów podatkowych w przedmiotowym zakresie, czego przykładem może być postanowienie Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Skarbowego (sygnatura RO/443-9/06) z dnia 11 stycznia 2006 r. lub postanowienie Naczelnika Małopolskiego Urzędu Skarbowego (sygnatura PP-I/4422/12/OJ/2004) z dnia 5 lipca 2004 r. Z dniem 1 stycznia 2007 r. ustawodawca nie wprowadził zmian w omawianych przepisach.

Interpretację skomentował
Leszek Syguła
ekspert podatkowy, prawnik,
doktorant Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu

STAN FAKTYCZNY I PYTANIE PODATNIKA
Zgromadzenia Wspólników dwóch łączących się spółek, podatnika (spółka przejmująca) oraz drugiej spółki (spółka przejmowana), podjęły uchwały dotyczące rozpoczęcia procesu połączenia. Zgodnie z założeniami połączenie następuje przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na podatnika (łączenie przez przejęcie). Zgodnie z uzyskanymi informacjami z sądu rejestrowego połączenia zostanie prawdopodobnie zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w trakcie trwania miesiąca, nie zaś jak zakładał Podatnik ostatniego albo pierwszego dnia miesiąca. Połączenie ma służyć nabyciu zakładów produkcyjnych spółki przejmowanej, a także pozyskaniu nowych rynków zbytu dla produkowanych przez podatnika produktów. Sprzedaż produktów jest opodatkowana podatkiem VAT. Przeprowadzenie połączenia spółek wymaga poniesienia kosztów usług doradztwa, w szczególności doradztwa prawnego oraz ekonomicznego (wyceny). Wszystkie koszty związane z połączeniem poniósł i będzie dalej ponosił Podatnik, także w zakresie w jakim usługi doradztwa związane z połączeniem dotyczyły spółki przejmowanej.

Podatnik spytał czy spółka przejmująca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego spółki przejętej oraz czy spółka przejmująca może odliczyć podatek naliczony z faktur wystawionych na spółkę przejętą, jeżeli nie został on przez nią odliczony ? Zdaniem Podatnika spółka przejmująca ma pełne prawo do ujęcia w swoich deklaracjach podatkowych podatku naliczonego, do odliczenia którego nabyła prawo spółka przejmowana.

INTERPRETACJA ORGANU PODATKOWEGO - ARGUMENTACJA
Na podstawie art. 14a § 4 w zw. z § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), po rozpatrzeniu wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego tj. Czy podatnik (spółka przejmująca) ma prawo do odliczenia podatku naliczonego spółki przejętej oraz czy spółka przejmująca może odliczyć podatek naliczony z faktur wystawionych na spółkę przejętą, jeżeli nie został on przez nią odliczony? Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz stan prawny postanowił uznać stanowisko Strony za prawidłowe.

W uzasadnieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdził co następuje.
Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl natomiast art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej powyższą zasadę stosuje się do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, chodzi tu o prawa i obowiązki wynikające z wszelkich aktów normatywnych prawa podatkowego. W szczególności wstępuje się w prawa i obowiązki poprzednika, jako podatnika, płatnika i inkasenta. Stosownie natomiast do art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego stwierdzić należy, iż połączenie spółek na podstawie przepisów kodeksu handlowego poprzez przeniesienie całego majątku z jednej spółki do drugiej, skutkuje również prawem spółki przejmującej do odliczenia podatku naliczonego określonego w fakturach zakupu oraz dokumentach celnych wystawionych dla spółki przejmowanej, z uwzględnieniem oczywiście odpowiednich przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Ponadto sukcesja wynikająca z połączenia spółek obejmuje również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które przysługiwało spółce przejmowanej. Tym samym Spółka przejmująca ma prawo do ujęcia w swojej w deklaracji podatkowej VAT-7 podatku naliczonego spółki przejętej.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Duże zmiany w ordynacji podatkowej od 2026 r. Przedawnienie, zapłata podatku, zwrot nadpłaty, MDR. Ponad 50 różnych zmian w projekcie nowelizacji

W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany są bardzo liczne i mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Ministerstwo Finansów informuje, że celem tej nowelizacji jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania organów podatkowych oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budzi wątpliwości. Zobaczmy jakie zmiany czekają podatników od początku przyszłego roku.

Obowiązkowe e-Doręczenia od 1 kwietnia 2025 r. dla firm zarejestrowanych w KRS. Jak założyć skrzynkę i aktywować Adres do Doręczeń Elektronicznych (ADE)

W komunikacie z 27 marca 2025 r. Poczta Polska przypomina o nadchodzącym terminie: 1 kwietnia 2025 r., kiedy to obowiązek korzystania z systemu e-Doręczeń zostanie rozszerzony na przedsiębiorstwa zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym przed początkiem bieżącego roku.

Ekologiczne opakowania w e-handlu - ogromne wyzwanie dla logistyki

Europejski klient e-commerce ma sprzeczne oczekiwania wobec opakowań, w których dostarczane są jego zamówienia. Domaga się ekologicznych rozwiązań, ale rzadko zrezygnuje z zakupu, jeśli nie otrzyma alternatywy zrównoważonej klimatycznie. Nie chce też płacić za spełnienie postulatów środowiskowych, a długa lista rozbieżności generuje ogromne wyzwania po stronie sprzedawców i logistyki. Ekologiczna rewolucja nie jest tania, dodatkowo nowe unijne przepisy wymuszają daleko idące zmiany w procesie realizacji zamówień.

Praca w KAS - rekrutacja 2025. Gdzie szukać ogłoszeń?

Praca w KAS a rekrutacja w 2025 roku. Jakie zadania ma Krajowa Administracja Państwowa? Kto może pracować w KAS? Gdzie szukać ogłoszeń? Jakie są wymagania są w trakcie rekrutacji w 2025 roku?

REKLAMA

Roczne zeznanie podatkowe CIT tylko do 31 marca. Jak złożyć CIT-8

Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa przypominają, że 31 marca 2025 r. upływa termin złożenia zeznania CIT-8 za 2024 rok dla tych podatników, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. CIT-8 można złożyć także elektronicznie w serwisie e-Urząd Skarbowy bez konieczności posiadania podpisu kwalifikowanego.

PKPiR 2026: będzie 15 poważnych zmian i nowe rozporządzenie od 1 stycznia. Terminy wpisów, dodatkowe kolumny do KSeF, dowody księgowe i inne nowości

Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (pkpir). Nowe przepisy zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. Sprawdziliśmy co się zmieni w zasadach prowadzenia pkpir w porównaniu do obecnego stanu prawnego.

Odpisy amortyzacyjne spółek nieruchomościowych

Najnowsze orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) przynoszą istotne zmiany dla spółek nieruchomościowych w zakresie możliwości rozpoznawania odpisów amortyzacyjnych w kosztach podatkowych. W styczniu tego roku NSA w kilku wyrokach (sygn. II FSK 788/23, II FSK 789/23, II FSK 987/23, II FSK 1086/23, II FSK 1652/23) potwierdził korzystne dla podatników stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych (WSA).

CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

REKLAMA

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

REKLAMA