REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka jawna jest formą prowadzenia działalności w większym rozmiarze niż spółka cywilna. Prowadzenie przez spółki cywilne działalności w większym rozmiarze oznacza obowiązkowe ich przekształcenie w spółkę jawną.

Przekształcenie wymaga dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników na druku KRS-W1 z załącznikami. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość 800 000 euro, czyli wartość powodującą zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe. Powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru sądowego przekształcana spółka staje się spółką jawną.

Przed zgłoszeniem przekształcenia do sądu wspólnicy zobowiązani są do dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Przepisy regulujące zasady funkcjonowania spółki jawnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna według k.s.h. jest po prostu spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.).

Nazwa spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają pewną dowolność w określaniu jej nazwy (firmy). Powinna ona zawierać:

l nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo

l nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.j.”.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (zawarta ustnie będzie nieważna). Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

l firmę i siedzibę spółki,

l określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

l przedmiot działalności spółki,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 k.s.h.).

Przepisy nie określają minimalnej wartości majątku spółki jawnej. Nie jest więc także określona minimalna wartość wkładów wnoszonych przez wspólników. Pomimo że k.s.h. wyraźnie tego nie stanowi, umowa spółki powinna określać także jej strony, tzn. wspólników. W konsekwencji każda zmiana wspólników oznacza konieczność zmiany umowy spółki.

Inne postanowienia, zazwyczaj umieszczane w umowie, to m.in.:

l zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,

l zasady udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki,

l tryb zmiany umowy spółki.

Od zawartej umowy spółki jawnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego kwota zależy od wartości wkładów wyrażonej w złotych i wynosi 0,5% tej kwoty. Opłata sądowa za wpis spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 750 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł.

Rejestracja spółki

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika - na każdym z nich ciąży bowiem prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone w obecności sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem wspólnie z pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. odpowiedzialność subsydiarna). Najpierw musi on skierować swoje roszczenia wobec spółki i dopiero jak nie uda się egzekucja z jej majątku, może kierować swoje roszczenie wobec wspólników.

Osoby wstępujące do spółki w czasie jej trwania odpowiadają także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki.

WAŻNE!

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do niej.

Opodatkowanie spółek jawnych

Spółki jawne nie są podatnikami podatku dochodowego (art. 1 updop). Podatnikami, tak jak w spółkach cywilnych, są wspólnicy.

Ewidencja w spółkach jawnych może być prowadzona w postaci:

l ksiąg rachunkowych (zazwyczaj z uwagi na wysokość obrotów) lub

l księgi przychodów i rozchodów, lub

l ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Jeśli jednym ze wspólników spółki jawnej nie jest osoba fizyczna, ale np. inna spółka, to spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna

l art. 22-85 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA