REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka jawna jest formą prowadzenia działalności w większym rozmiarze niż spółka cywilna. Prowadzenie przez spółki cywilne działalności w większym rozmiarze oznacza obowiązkowe ich przekształcenie w spółkę jawną.

Przekształcenie wymaga dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników na druku KRS-W1 z załącznikami. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość 800 000 euro, czyli wartość powodującą zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe. Powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru sądowego przekształcana spółka staje się spółką jawną.

Przed zgłoszeniem przekształcenia do sądu wspólnicy zobowiązani są do dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Przepisy regulujące zasady funkcjonowania spółki jawnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna według k.s.h. jest po prostu spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.).

Nazwa spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają pewną dowolność w określaniu jej nazwy (firmy). Powinna ona zawierać:

l nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo

l nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.j.”.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (zawarta ustnie będzie nieważna). Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

l firmę i siedzibę spółki,

l określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

l przedmiot działalności spółki,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 k.s.h.).

Przepisy nie określają minimalnej wartości majątku spółki jawnej. Nie jest więc także określona minimalna wartość wkładów wnoszonych przez wspólników. Pomimo że k.s.h. wyraźnie tego nie stanowi, umowa spółki powinna określać także jej strony, tzn. wspólników. W konsekwencji każda zmiana wspólników oznacza konieczność zmiany umowy spółki.

Inne postanowienia, zazwyczaj umieszczane w umowie, to m.in.:

l zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,

l zasady udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki,

l tryb zmiany umowy spółki.

Od zawartej umowy spółki jawnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego kwota zależy od wartości wkładów wyrażonej w złotych i wynosi 0,5% tej kwoty. Opłata sądowa za wpis spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 750 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł.

Rejestracja spółki

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika - na każdym z nich ciąży bowiem prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone w obecności sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem wspólnie z pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. odpowiedzialność subsydiarna). Najpierw musi on skierować swoje roszczenia wobec spółki i dopiero jak nie uda się egzekucja z jej majątku, może kierować swoje roszczenie wobec wspólników.

Osoby wstępujące do spółki w czasie jej trwania odpowiadają także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki.

WAŻNE!

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do niej.

Opodatkowanie spółek jawnych

Spółki jawne nie są podatnikami podatku dochodowego (art. 1 updop). Podatnikami, tak jak w spółkach cywilnych, są wspólnicy.

Ewidencja w spółkach jawnych może być prowadzona w postaci:

l ksiąg rachunkowych (zazwyczaj z uwagi na wysokość obrotów) lub

l księgi przychodów i rozchodów, lub

l ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Jeśli jednym ze wspólników spółki jawnej nie jest osoba fizyczna, ale np. inna spółka, to spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna

l art. 22-85 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dla banków idzie ostro w górę. Rząd podał nowe stawki

Rząd szykuje istotne zmiany w podatkach dla sektora finansowego. Nowy projekt przewiduje podwyższenie CIT dla banków, instytucji kredytowych i SKOK-ów oraz korekty podatku od niektórych instytucji finansowych. Celem reformy jest pozyskanie środków na modernizację i rozbudowę polskiej armii.

Nowe przepisy restrukturyzacyjne już od 23 sierpnia! Druga szansa dla firm czy większe ryzyko upadłości?

Polskie firmy czekają na ważne zmiany w prawie – od 23 sierpnia zaczyna obowiązywać unijna dyrektywa drugiej szansy. Nowe zasady restrukturyzacji mają chronić przedsiębiorców przed upadłością, ale eksperci ostrzegają: okres przejściowy może być trudny, a sądy i doradcy będą uczyć się nowych reguł w praktyce.

Ministerstwo Finansów: trzeba podnieść te daniny aby Polacy byli zdrowsi. Podwyżka akcyzy na alkohol i opłaty cukrowej od 2026 roku

Ministerstwo Finansów informuje, że przedstawiło dwa projekty ustaw dotyczących zdrowia publicznego. Jako pierwsze proponuje aktualizację (czytaj: podniesienie) stawek akcyzy na wszystkie napoje alkoholowe, co ma na celu ograniczenie spożycia napojów alkoholowych, a w konsekwencji redukcję negatywnych skutków jego nadużycia. Ministerstwo Finansów przygotowuje również aktualizację ustawy o zdrowiu publicznym, której celem jest ograniczenie ekonomicznej dostępności napojów słodzonych.

BCC o zmianach w Ordynacji podatkowej: przedawnienie zobowiązań, hipoteka i nowe przepisy karne

Business Centre Club (BCC) przedstawiło uwagi do propozycji nowelizacji ordynacji podatkowej z postulatami w zakresie dalszych zmian w tym obszarze. Eksperci BCC (Daniel Panek i Wojciech Pławiak) odnieśli się do modyfikacji wprowadzonych do treści projektu w porównaniu z wersją z 26 marca 2025 r.

REKLAMA

Zwrot akcyzy za paliwo rolnicze 2025: tylko do 1 września! Sprawdź, ile możesz odzyskać! Trzeba pamiętać o dokumentach

Rolnicy mają kolejną szansę na odzyskanie części kosztów związanych z zakupem paliwa. Od 1 sierpnia do 1 września 2025 roku można składać wnioski o zwrot podatku akcyzowego, który obejmuje olej napędowy wykorzystywany w produkcji rolnej.

Szokujące dane KRUS: Rolnicy pracują ponad 29 lat, zanim dostaną emeryturę. Świadczenia wciąż daleko od ZUS!

Rolnicy w Polsce pracują średnio ponad 29 lat, zanim otrzymają emeryturę z KRUS. Mimo długiego stażu ich świadczenia wynoszą przeciętnie nieco ponad 2 tysiące złotych, co znacząco odbiega od średnich emerytur wypłacanych przez ZUS.

Rewolucja w podatkach: Kasowy PIT obejmie tysiące nowych firm! Sprawdź, czy skorzystasz

Od 1 stycznia 2026 roku wejdą w życie przepisy, które podniosą limit przychodów uprawniających do stosowania kasowego PIT z 1 mln zł do 2 mln zł. Zmiana wynika z projektu ustawy przygotowanego przez Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na postulaty przedsiębiorców.

Kasowy PIT - zmiany od 2026 r. Limit przychodów wzrośnie do 2 mln zł

Ministerstwo Finansów chce, by dotychczasowy limit przychodów pozwalający na skorzystanie z kasowego PIT został podniesiony z 1 mln zł do 2 mln zł. Tak wynika z projektu nowelizacji ustawy o PIT opublikowanego 19 sierpnia 2025 r. Zmiana ta ma pozwolić większej grupie przedsiębiorców wybranie tej formy rozliczeń podatku dochodowego.

REKLAMA

Faktura elektroniczna w rozumieniu art. 106nda ustawy o VAT nie jest fakturą ustrukturyzowaną. Prof. W. Modzelewski: wewnętrznie sprzeczne nowe przepisy ustawy o VAT trzeba zmienić

Profesor Witold Modzelewski z Instytutu Studiów Podatkowych zwraca uwagę na wewnętrzną sprzeczność niedawno uchwalonych nowych przepisów ustawy o VAT dot. nowego rodzaju faktury elektronicznej, która będzie mogła skutecznie zastąpić obowiązkowo wystawianą fakturę ustrukturyzowaną.

Czy pożyczka dla podmiotu powiązanego to ukryty zysk? Spór o interpretację przepisów estońskiego CIT

Kwestia opodatkowania pożyczek udzielanych przez spółki rozliczające się estońskim CIT na rzecz podmiotów powiązanych budzi wątpliwości interpretacyjne. Ostateczne stanowisko w tej sprawie może przesądzić o kształcie stosowania estońskiego CIT w praktyce.

REKLAMA