REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka jawna jest formą prowadzenia działalności w większym rozmiarze niż spółka cywilna. Prowadzenie przez spółki cywilne działalności w większym rozmiarze oznacza obowiązkowe ich przekształcenie w spółkę jawną.

Przekształcenie wymaga dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników na druku KRS-W1 z załącznikami. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość 800 000 euro, czyli wartość powodującą zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe. Powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru sądowego przekształcana spółka staje się spółką jawną.

Przed zgłoszeniem przekształcenia do sądu wspólnicy zobowiązani są do dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Przepisy regulujące zasady funkcjonowania spółki jawnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna według k.s.h. jest po prostu spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.).

Nazwa spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają pewną dowolność w określaniu jej nazwy (firmy). Powinna ona zawierać:

l nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo

l nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.j.”.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (zawarta ustnie będzie nieważna). Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

l firmę i siedzibę spółki,

l określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

l przedmiot działalności spółki,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 k.s.h.).

Przepisy nie określają minimalnej wartości majątku spółki jawnej. Nie jest więc także określona minimalna wartość wkładów wnoszonych przez wspólników. Pomimo że k.s.h. wyraźnie tego nie stanowi, umowa spółki powinna określać także jej strony, tzn. wspólników. W konsekwencji każda zmiana wspólników oznacza konieczność zmiany umowy spółki.

Inne postanowienia, zazwyczaj umieszczane w umowie, to m.in.:

l zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,

l zasady udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki,

l tryb zmiany umowy spółki.

Od zawartej umowy spółki jawnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego kwota zależy od wartości wkładów wyrażonej w złotych i wynosi 0,5% tej kwoty. Opłata sądowa za wpis spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 750 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł.

Rejestracja spółki

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika - na każdym z nich ciąży bowiem prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone w obecności sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem wspólnie z pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. odpowiedzialność subsydiarna). Najpierw musi on skierować swoje roszczenia wobec spółki i dopiero jak nie uda się egzekucja z jej majątku, może kierować swoje roszczenie wobec wspólników.

Osoby wstępujące do spółki w czasie jej trwania odpowiadają także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki.

WAŻNE!

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do niej.

Opodatkowanie spółek jawnych

Spółki jawne nie są podatnikami podatku dochodowego (art. 1 updop). Podatnikami, tak jak w spółkach cywilnych, są wspólnicy.

Ewidencja w spółkach jawnych może być prowadzona w postaci:

l ksiąg rachunkowych (zazwyczaj z uwagi na wysokość obrotów) lub

l księgi przychodów i rozchodów, lub

l ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Jeśli jednym ze wspólników spółki jawnej nie jest osoba fizyczna, ale np. inna spółka, to spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna

l art. 22-85 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA