REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński

REKLAMA

Spółka jawna jest formą prowadzenia działalności w większym rozmiarze niż spółka cywilna. Prowadzenie przez spółki cywilne działalności w większym rozmiarze oznacza obowiązkowe ich przekształcenie w spółkę jawną.

Przekształcenie wymaga dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników na druku KRS-W1 z załącznikami. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość 800 000 euro, czyli wartość powodującą zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe. Powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru sądowego przekształcana spółka staje się spółką jawną.

Przed zgłoszeniem przekształcenia do sądu wspólnicy zobowiązani są do dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Przepisy regulujące zasady funkcjonowania spółki jawnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna według k.s.h. jest po prostu spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.).

Nazwa spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają pewną dowolność w określaniu jej nazwy (firmy). Powinna ona zawierać:

l nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo

l nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.j.”.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (zawarta ustnie będzie nieważna). Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

l firmę i siedzibę spółki,

l określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

l przedmiot działalności spółki,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 k.s.h.).

Przepisy nie określają minimalnej wartości majątku spółki jawnej. Nie jest więc także określona minimalna wartość wkładów wnoszonych przez wspólników. Pomimo że k.s.h. wyraźnie tego nie stanowi, umowa spółki powinna określać także jej strony, tzn. wspólników. W konsekwencji każda zmiana wspólników oznacza konieczność zmiany umowy spółki.

Inne postanowienia, zazwyczaj umieszczane w umowie, to m.in.:

l zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,

l zasady udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki,

l tryb zmiany umowy spółki.

Od zawartej umowy spółki jawnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego kwota zależy od wartości wkładów wyrażonej w złotych i wynosi 0,5% tej kwoty. Opłata sądowa za wpis spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 750 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł.

Rejestracja spółki

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika - na każdym z nich ciąży bowiem prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone w obecności sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem wspólnie z pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. odpowiedzialność subsydiarna). Najpierw musi on skierować swoje roszczenia wobec spółki i dopiero jak nie uda się egzekucja z jej majątku, może kierować swoje roszczenie wobec wspólników.

Osoby wstępujące do spółki w czasie jej trwania odpowiadają także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki.

WAŻNE!

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do niej.

Opodatkowanie spółek jawnych

Spółki jawne nie są podatnikami podatku dochodowego (art. 1 updop). Podatnikami, tak jak w spółkach cywilnych, są wspólnicy.

Ewidencja w spółkach jawnych może być prowadzona w postaci:

l ksiąg rachunkowych (zazwyczaj z uwagi na wysokość obrotów) lub

l księgi przychodów i rozchodów, lub

l ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Jeśli jednym ze wspólników spółki jawnej nie jest osoba fizyczna, ale np. inna spółka, to spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna

l art. 22-85 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firmy niegotowe na KSeF. Tylko 5230 przedsiębiorstw korzysta z systemu – czas ucieka. [DANE MF]

Z danych udostępnionych przez Ministerstwo Finansów wynika, że do 5 marca 2025 roku z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) skorzystało zaledwie 5230 firm. To oznacza, że w ciągu ponad trzech lat działania systemu zdecydowało się na niego jedynie kilka tysięcy przedsiębiorców. Tymczasem za 9 miesięcy korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe – a to oznacza prawdziwą rewolucję dla księgowości w Polsce.

Prof. Modzelewski do premiera Tuska: narzucanie KSeF-u i faktur ustrukturyzowanych wszystkim podatnikom VAT nie jest deregulacją gospodarki; ten pomysł powinien trafić do kosza

W dniu 12 kwietnia br. Ministerstwo Finansów potwierdziło zamiar wdrożenia w 2026 roku obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur i obligatoryjnego stosowania faktur ustrukturyzowanych przez wszystkich podatników VAT. Prof. dr hab. Witold Modzelewski apeluje do Pana Premiera Donalda Tuska: „Wierzę, że jako liberał traktuje Pan potrzebę deregulacji gospodarki zupełnie poważnie. Nie należy ulegać lobbystom, którzy chcą zarobić na dezorganizacji systemu fakturowania. Pomysł faktur ustrukturyzowanych powinien trafić definitywnie do kosza.”

W 2025 r. można pierwszy raz przekazać 1,5% podatku rolnego. Są dwie uprawnione organizacje

W komunikacie z 16 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów poinformowało, że w 2025 roku podatnicy podatku rolnego mogą przekazać 1,5 tego podatku na rzecz Krajowego Związku Rewizyjnego Rolniczych Spółdzielni Produkcyjnych lub OPZZ Rolników i Organizacji Rolniczych. Jakie są warunki tego przekazania?

PIT 2025: 15 najczęstszych błędów w rocznym zeznaniu podatkowym. Bądź mądry przed szkodą!

Złożenie corocznej deklaracji PIT to podstawowy zakres komunikacji podatnika z administracją skarbową. Warto zadbać, by przebiegła ona w sposób optymalny i nie nastręczała niespodziewanych nieprzyjemności. Dlatego też przedstawiamy zestawienie najczęstszych błędów, przed którymi można się uchronić, korzystając z poniższych podpowiedzi.

REKLAMA

7 skutków spadających stóp procentowych NBP. Już w maju 2025 r. RPP rozpocznie cykl obniżek?

Tańsze i łatwiej dostępne kredyty to tylko część skutków cięć stóp procentowych NBP. Polityka monetarna to miecz obosieczny. W momencie, w którym kredytobiorcy cieszą się z niższych rat, to posiadacze oszczędności mają problem ze znalezieniem solidnie oprocentowanego depozytu. Widmo niższych stóp procentowych oznacza też, że w dół pójść może oprocentowanie detalicznych obligacji skarbowych, a zakup mieszkania na wynajem może znowu odzyskać swój blask.

Korekta zeznania podatkowego PIT. Jak to zrobić i do kiedy jest na to czas?

Do końca roku 2030 podatnicy mają prawo składać korekty zeznań PIT za rok 2024. Błędy w deklaracjach podatkowych zdarzają się zarówno na niekorzyść podatnika (np. pominięcie ulgi, o której się nie wiedziało), jak i na niekorzyść fiskusa (np. pominięcie źródła przychodów, o którym się zapomniało). Złożenie korekty zeznania nie wymaga uzasadnienia, a skorygować można nawet taką deklarację, która z upływem 30 kwietnia 2025 r. została bez udziału podatnika automatycznie zatwierdzona w usłudze Twój e-PIT.

Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026 - MF pokazało najnowszy harmonogram. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i więcej szczegółów

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

REKLAMA