REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka jawna jest formą prowadzenia działalności w większym rozmiarze niż spółka cywilna. Prowadzenie przez spółki cywilne działalności w większym rozmiarze oznacza obowiązkowe ich przekształcenie w spółkę jawną.

Przekształcenie wymaga dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników na druku KRS-W1 z załącznikami. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość 800 000 euro, czyli wartość powodującą zgodnie z przepisami o rachunkowości obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe. Powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru sądowego przekształcana spółka staje się spółką jawną.

Przed zgłoszeniem przekształcenia do sądu wspólnicy zobowiązani są do dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Przepisy regulujące zasady funkcjonowania spółki jawnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka jawna według k.s.h. jest po prostu spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.).

Nazwa spółki

Wspólnicy spółki jawnej mają pewną dowolność w określaniu jej nazwy (firmy). Powinna ona zawierać:

l nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo

l nazwisko lub firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.j.”.

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (zawarta ustnie będzie nieważna). Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

l firmę i siedzibę spółki,

l określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

l przedmiot działalności spółki,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25 k.s.h.).

Przepisy nie określają minimalnej wartości majątku spółki jawnej. Nie jest więc także określona minimalna wartość wkładów wnoszonych przez wspólników. Pomimo że k.s.h. wyraźnie tego nie stanowi, umowa spółki powinna określać także jej strony, tzn. wspólników. W konsekwencji każda zmiana wspólników oznacza konieczność zmiany umowy spółki.

Inne postanowienia, zazwyczaj umieszczane w umowie, to m.in.:

l zasady reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,

l zasady udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki,

l tryb zmiany umowy spółki.

Od zawartej umowy spółki jawnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego kwota zależy od wartości wkładów wyrażonej w złotych i wynosi 0,5% tej kwoty. Opłata sądowa za wpis spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 750 zł, opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł.

Rejestracja spółki

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie rejestracyjne może zostać dokonane przez dowolnego wspólnika - na każdym z nich ciąży bowiem prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia rejestracyjnego należy dołączyć złożone w obecności sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem wspólnie z pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. odpowiedzialność subsydiarna). Najpierw musi on skierować swoje roszczenia wobec spółki i dopiero jak nie uda się egzekucja z jej majątku, może kierować swoje roszczenie wobec wspólników.

Osoby wstępujące do spółki w czasie jej trwania odpowiadają także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki.

WAŻNE!

Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do niej.

Opodatkowanie spółek jawnych

Spółki jawne nie są podatnikami podatku dochodowego (art. 1 updop). Podatnikami, tak jak w spółkach cywilnych, są wspólnicy.

Ewidencja w spółkach jawnych może być prowadzona w postaci:

l ksiąg rachunkowych (zazwyczaj z uwagi na wysokość obrotów) lub

l księgi przychodów i rozchodów, lub

l ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Jeśli jednym ze wspólników spółki jawnej nie jest osoba fizyczna, ale np. inna spółka, to spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Podstawa prawna

l art. 22-85 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

REKLAMA

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

REKLAMA