REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrakt menedżerski

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Daniela Wybrańczyk
radca prawny, mediator, adiunkt w Uniwersytecie SWPS
Kontrakt menedżerski
Kontrakt menedżerski

REKLAMA

REKLAMA

Kontakt menedżerski, nazywany inaczej umową o zarządzanie przedsiębiorstwem jest przykładem cywilnoprawnej umowy o świadczenie usług do której zgodnie z dyspozycją art. 750 kodeku cywilnego (k.c.) stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Istotą kontraktu menedżerskiego jest zobowiązanie się wykwalifikowanego menedżera do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa we własnym lub cudzym imieniu. Poniżej przedstawione zostaną najistotniejsze kwestie związane z problematyką kontraktu menedżerskiego.

Stronami kontraktu menedżerskiego są przedsiębiorca, jako dający zlecenie i menedżer będący osobą fizyczną przyjmującą zlecenie, którego kompetencje i doświadczenie winny przełożyć się na wzrost wartości przedsiębiorstwa (zob. art. 551 k.c.). Zarządcą może być także osoba prawna. Wówczas w umowie wskazuje się osobę fizyczną, która będzie wykonywała czynności zarządcze.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 431 k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Dokonując charakterystyki kontraktu menedżerskiego należy zwrócić uwagę na kilka specyficznych cech tego stosunku. W pierwszej kolejności koniecznym jest by podkreślić, że celem umowy, jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w przedmiocie zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród szczególnych cech tego stosunku wymienia się także oczekiwanie, że menedżer wniesie własne wartości niematerialne w postaci nowego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, swoje doświadczenie zawodowe, wiedzę handlową i organizacyjną, reputację, klientów oraz kontakty handlowe (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 września 2014 roku, sygnatura akt I ACa 323/14).

Kontrakt menedżerski ma charakter umowy o odpłatne świadczenie usług.

REKLAMA

Granice swobody kształtowania treści kontraktu menedżerskiego wyznacza konieczność zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od przyczyn mniejszej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, odpowiednio starannego wykonywania swoich obowiązków, mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było wielkością ujemną, zmieniając się w zobowiązanie wobec zleceniodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 kwietnia 2015 roku, sygnatura akt V CSK 398/14).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Negatywny wynik finansowy przedsiębiorstwa nie powinien więc mieć wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego menedżerowi (oraz na dopuszczalność natychmiastowego wypowiedzenia umowy). Powyższe wiąże się też z tym, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem kreuje zobowiązanie starannego działania, nie zaś zobowiązanie rezultatu. Należy jednak pamiętać, że nie wyklucza to sytuacji, w których wynagrodzenie ma charakter premii za wynik.

W kontakcie menedżerskim strony mają większą swobodę w kształtowaniu swoich praw i obowiązków niż w umowie o pracę (zob. Kontrakt menedżerski a umowa pracę – porównanie). Brak określonych uregulowań w kodeksie cywilnym zmusza strony kontraktu do precyzyjnego formułowania postanowień umowy. Na podstawie zawartego kontraktu o zarządzanie menedżer zostaje zwykle upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród obowiązków menedżera wyróżnia się przykładowo przygotowywanie i wdrażanie strategii rozwoju firmy, kierowanie i nadzorowanie procesów w niej zachodzących, a także prowadzenie negocjacji handlowych. Powyższe nie wyklucza jednak wprowadzenia do umowy pewnych ograniczeń w zakresie samodzielności menedżera. Istnieje możliwość ograniczenia go co do zawierania transakcji powodujących powstanie zobowiązania przekraczającego określoną kwotę lub co do możliwości sprzedaży nieruchomości należących do przedsiębiorstwa.

Istotnym jest, by w treści umowy menedżer miał zapewnione współdziałanie z organami firmy oraz możliwość brania udziału w posiedzeniach zarządu przedsiębiorstwa. Wszystkie informacje, które menedżer uzyska w czasie obowiązywania umowy, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, winny być objęte klauzulą poufności.

Kontrakt menedżerski jest umową opartą na zaufaniu stron. Z uwagi na to, wszelkie działania lub zaniedbania menedżera, nawet niezwiązane z wykonywaniem umowy, podważające zaufanie właściciela przedsiębiorstwa do jego umiejętności menedżerskich, uczciwości lub rzetelności mogą stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy na podstawie art. 746 § 3 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2002 roku, sygnatura akt IV CKN 1043/00).

W kontrakcie menedżerskim powinny znaleźć się zapisy dotyczące zakresu obowiązków menedżera, w tym na przykład, że jest on zobowiązany do wprowadzania nowych rozwiązań technologiczno-produkcyjnych lub ma obowiązek dążyć do obniżania kosztów działania. Nadto należy precyzyjnie określić ograniczenia samodzielności działania menedżera, kryteria oceny jego pracy oraz wysokość i zasady wypłacania należnego mu wynagrodzenia. Wśród postanowień kontraktu winny znaleźć się także zapisy dotyczące czasu trwania umowy oraz zasady jej rozwiązywania. Oprócz powyższych postanowień można też zawrzeć zapisy zmierzające do ochrony interesów storn, np. w przedmiocie zakazu konkurencji. Warto również doprecyzować, kiedy menedżer jest zobligowany do uzyskania pisemnej zgody na podjęcie określonej czynności.


Wśród zalet kontraktu menedżerskiego wymienia się elastyczność w kształtowaniu praw i obowiązków stron oraz możliwość ich negocjacji. Do podstawowych wad należy zaś brak uprawnień pracowniczych wynikających z kodeku pracy. Co istotne odpowiedzialność menedżera opiera się na zasadzie winy, w związku z czym odpowiada on za pełną wartość poniesionej szkody. Oczywiście możliwe jest ograniczenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej menedżera do określonej kwoty. Dopuszczalne jest także ograniczenie odpowiedzialności menedżera tylko do winy umyślnej. Mimo to zaleca się zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Jeśli kontrakt menedżerski nie nosi cech umowy o pracę (tak zwana umowa menedżerska niepracownicza), menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym na zasadach przewidzianych dla usługobiorców (zob. Umowa o świadczenie usług).

Jeśli jednak stosunek nosi cechy umowy o pracę (pracownicza umowa menedżerska), osoba wykonująca tę umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak pracownik. Należy jednak pamiętać o odmiennych regulacjach, gdy menedżer realizuje kontrakt menedżerski w ramach zarejestrowanej działalności gospodarczej.

Zobacz: Składki ZUS menedżera na kontrakcie

W kolejnym artykule autor dokona porównania kontraktu menedżerskiego z umową o pracę.

Literatura źródłowa:

1) K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, System Informacji Prawnej Legalis, 2017.

2) P. Drapała, Komentarz do art. 750 Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej LEX, 2017.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF już za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę – jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA