REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrakt menedżerski

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Daniela Wybrańczyk
radca prawny, mediator, adiunkt w Uniwersytecie SWPS
Kontrakt menedżerski
Kontrakt menedżerski

REKLAMA

REKLAMA

Kontakt menedżerski, nazywany inaczej umową o zarządzanie przedsiębiorstwem jest przykładem cywilnoprawnej umowy o świadczenie usług do której zgodnie z dyspozycją art. 750 kodeku cywilnego (k.c.) stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Istotą kontraktu menedżerskiego jest zobowiązanie się wykwalifikowanego menedżera do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa we własnym lub cudzym imieniu. Poniżej przedstawione zostaną najistotniejsze kwestie związane z problematyką kontraktu menedżerskiego.

Stronami kontraktu menedżerskiego są przedsiębiorca, jako dający zlecenie i menedżer będący osobą fizyczną przyjmującą zlecenie, którego kompetencje i doświadczenie winny przełożyć się na wzrost wartości przedsiębiorstwa (zob. art. 551 k.c.). Zarządcą może być także osoba prawna. Wówczas w umowie wskazuje się osobę fizyczną, która będzie wykonywała czynności zarządcze.

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 431 k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Dokonując charakterystyki kontraktu menedżerskiego należy zwrócić uwagę na kilka specyficznych cech tego stosunku. W pierwszej kolejności koniecznym jest by podkreślić, że celem umowy, jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w przedmiocie zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród szczególnych cech tego stosunku wymienia się także oczekiwanie, że menedżer wniesie własne wartości niematerialne w postaci nowego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, swoje doświadczenie zawodowe, wiedzę handlową i organizacyjną, reputację, klientów oraz kontakty handlowe (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 września 2014 roku, sygnatura akt I ACa 323/14).

Kontrakt menedżerski ma charakter umowy o odpłatne świadczenie usług.

Granice swobody kształtowania treści kontraktu menedżerskiego wyznacza konieczność zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od przyczyn mniejszej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, odpowiednio starannego wykonywania swoich obowiązków, mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było wielkością ujemną, zmieniając się w zobowiązanie wobec zleceniodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 kwietnia 2015 roku, sygnatura akt V CSK 398/14).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

REKLAMA

Negatywny wynik finansowy przedsiębiorstwa nie powinien więc mieć wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego menedżerowi (oraz na dopuszczalność natychmiastowego wypowiedzenia umowy). Powyższe wiąże się też z tym, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem kreuje zobowiązanie starannego działania, nie zaś zobowiązanie rezultatu. Należy jednak pamiętać, że nie wyklucza to sytuacji, w których wynagrodzenie ma charakter premii za wynik.

W kontakcie menedżerskim strony mają większą swobodę w kształtowaniu swoich praw i obowiązków niż w umowie o pracę (zob. Kontrakt menedżerski a umowa pracę – porównanie). Brak określonych uregulowań w kodeksie cywilnym zmusza strony kontraktu do precyzyjnego formułowania postanowień umowy. Na podstawie zawartego kontraktu o zarządzanie menedżer zostaje zwykle upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród obowiązków menedżera wyróżnia się przykładowo przygotowywanie i wdrażanie strategii rozwoju firmy, kierowanie i nadzorowanie procesów w niej zachodzących, a także prowadzenie negocjacji handlowych. Powyższe nie wyklucza jednak wprowadzenia do umowy pewnych ograniczeń w zakresie samodzielności menedżera. Istnieje możliwość ograniczenia go co do zawierania transakcji powodujących powstanie zobowiązania przekraczającego określoną kwotę lub co do możliwości sprzedaży nieruchomości należących do przedsiębiorstwa.

Istotnym jest, by w treści umowy menedżer miał zapewnione współdziałanie z organami firmy oraz możliwość brania udziału w posiedzeniach zarządu przedsiębiorstwa. Wszystkie informacje, które menedżer uzyska w czasie obowiązywania umowy, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, winny być objęte klauzulą poufności.

Kontrakt menedżerski jest umową opartą na zaufaniu stron. Z uwagi na to, wszelkie działania lub zaniedbania menedżera, nawet niezwiązane z wykonywaniem umowy, podważające zaufanie właściciela przedsiębiorstwa do jego umiejętności menedżerskich, uczciwości lub rzetelności mogą stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy na podstawie art. 746 § 3 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2002 roku, sygnatura akt IV CKN 1043/00).

W kontrakcie menedżerskim powinny znaleźć się zapisy dotyczące zakresu obowiązków menedżera, w tym na przykład, że jest on zobowiązany do wprowadzania nowych rozwiązań technologiczno-produkcyjnych lub ma obowiązek dążyć do obniżania kosztów działania. Nadto należy precyzyjnie określić ograniczenia samodzielności działania menedżera, kryteria oceny jego pracy oraz wysokość i zasady wypłacania należnego mu wynagrodzenia. Wśród postanowień kontraktu winny znaleźć się także zapisy dotyczące czasu trwania umowy oraz zasady jej rozwiązywania. Oprócz powyższych postanowień można też zawrzeć zapisy zmierzające do ochrony interesów storn, np. w przedmiocie zakazu konkurencji. Warto również doprecyzować, kiedy menedżer jest zobligowany do uzyskania pisemnej zgody na podjęcie określonej czynności.


REKLAMA

Wśród zalet kontraktu menedżerskiego wymienia się elastyczność w kształtowaniu praw i obowiązków stron oraz możliwość ich negocjacji. Do podstawowych wad należy zaś brak uprawnień pracowniczych wynikających z kodeku pracy. Co istotne odpowiedzialność menedżera opiera się na zasadzie winy, w związku z czym odpowiada on za pełną wartość poniesionej szkody. Oczywiście możliwe jest ograniczenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej menedżera do określonej kwoty. Dopuszczalne jest także ograniczenie odpowiedzialności menedżera tylko do winy umyślnej. Mimo to zaleca się zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Jeśli kontrakt menedżerski nie nosi cech umowy o pracę (tak zwana umowa menedżerska niepracownicza), menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym na zasadach przewidzianych dla usługobiorców (zob. Umowa o świadczenie usług).

Jeśli jednak stosunek nosi cechy umowy o pracę (pracownicza umowa menedżerska), osoba wykonująca tę umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak pracownik. Należy jednak pamiętać o odmiennych regulacjach, gdy menedżer realizuje kontrakt menedżerski w ramach zarejestrowanej działalności gospodarczej.

Zobacz: Składki ZUS menedżera na kontrakcie

W kolejnym artykule autor dokona porównania kontraktu menedżerskiego z umową o pracę.

Literatura źródłowa:

1) K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, System Informacji Prawnej Legalis, 2017.

2) P. Drapała, Komentarz do art. 750 Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej LEX, 2017.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA