REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrakt menedżerski

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Daniela Wybrańczyk
radca prawny, mediator, adiunkt w Uniwersytecie SWPS
Kontrakt menedżerski
Kontrakt menedżerski

REKLAMA

REKLAMA

Kontakt menedżerski, nazywany inaczej umową o zarządzanie przedsiębiorstwem jest przykładem cywilnoprawnej umowy o świadczenie usług do której zgodnie z dyspozycją art. 750 kodeku cywilnego (k.c.) stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Istotą kontraktu menedżerskiego jest zobowiązanie się wykwalifikowanego menedżera do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa we własnym lub cudzym imieniu. Poniżej przedstawione zostaną najistotniejsze kwestie związane z problematyką kontraktu menedżerskiego.

Stronami kontraktu menedżerskiego są przedsiębiorca, jako dający zlecenie i menedżer będący osobą fizyczną przyjmującą zlecenie, którego kompetencje i doświadczenie winny przełożyć się na wzrost wartości przedsiębiorstwa (zob. art. 551 k.c.). Zarządcą może być także osoba prawna. Wówczas w umowie wskazuje się osobę fizyczną, która będzie wykonywała czynności zarządcze.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z treścią art. 431 k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Dokonując charakterystyki kontraktu menedżerskiego należy zwrócić uwagę na kilka specyficznych cech tego stosunku. W pierwszej kolejności koniecznym jest by podkreślić, że celem umowy, jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w przedmiocie zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród szczególnych cech tego stosunku wymienia się także oczekiwanie, że menedżer wniesie własne wartości niematerialne w postaci nowego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, swoje doświadczenie zawodowe, wiedzę handlową i organizacyjną, reputację, klientów oraz kontakty handlowe (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 września 2014 roku, sygnatura akt I ACa 323/14).

Kontrakt menedżerski ma charakter umowy o odpłatne świadczenie usług.

REKLAMA

Granice swobody kształtowania treści kontraktu menedżerskiego wyznacza konieczność zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od przyczyn mniejszej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, odpowiednio starannego wykonywania swoich obowiązków, mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było wielkością ujemną, zmieniając się w zobowiązanie wobec zleceniodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 kwietnia 2015 roku, sygnatura akt V CSK 398/14).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Negatywny wynik finansowy przedsiębiorstwa nie powinien więc mieć wpływu na wysokość wynagrodzenia należnego menedżerowi (oraz na dopuszczalność natychmiastowego wypowiedzenia umowy). Powyższe wiąże się też z tym, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem kreuje zobowiązanie starannego działania, nie zaś zobowiązanie rezultatu. Należy jednak pamiętać, że nie wyklucza to sytuacji, w których wynagrodzenie ma charakter premii za wynik.

W kontakcie menedżerskim strony mają większą swobodę w kształtowaniu swoich praw i obowiązków niż w umowie o pracę (zob. Kontrakt menedżerski a umowa pracę – porównanie). Brak określonych uregulowań w kodeksie cywilnym zmusza strony kontraktu do precyzyjnego formułowania postanowień umowy. Na podstawie zawartego kontraktu o zarządzanie menedżer zostaje zwykle upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem. Wśród obowiązków menedżera wyróżnia się przykładowo przygotowywanie i wdrażanie strategii rozwoju firmy, kierowanie i nadzorowanie procesów w niej zachodzących, a także prowadzenie negocjacji handlowych. Powyższe nie wyklucza jednak wprowadzenia do umowy pewnych ograniczeń w zakresie samodzielności menedżera. Istnieje możliwość ograniczenia go co do zawierania transakcji powodujących powstanie zobowiązania przekraczającego określoną kwotę lub co do możliwości sprzedaży nieruchomości należących do przedsiębiorstwa.

Istotnym jest, by w treści umowy menedżer miał zapewnione współdziałanie z organami firmy oraz możliwość brania udziału w posiedzeniach zarządu przedsiębiorstwa. Wszystkie informacje, które menedżer uzyska w czasie obowiązywania umowy, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, winny być objęte klauzulą poufności.

Kontrakt menedżerski jest umową opartą na zaufaniu stron. Z uwagi na to, wszelkie działania lub zaniedbania menedżera, nawet niezwiązane z wykonywaniem umowy, podważające zaufanie właściciela przedsiębiorstwa do jego umiejętności menedżerskich, uczciwości lub rzetelności mogą stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy na podstawie art. 746 § 3 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2002 roku, sygnatura akt IV CKN 1043/00).

W kontrakcie menedżerskim powinny znaleźć się zapisy dotyczące zakresu obowiązków menedżera, w tym na przykład, że jest on zobowiązany do wprowadzania nowych rozwiązań technologiczno-produkcyjnych lub ma obowiązek dążyć do obniżania kosztów działania. Nadto należy precyzyjnie określić ograniczenia samodzielności działania menedżera, kryteria oceny jego pracy oraz wysokość i zasady wypłacania należnego mu wynagrodzenia. Wśród postanowień kontraktu winny znaleźć się także zapisy dotyczące czasu trwania umowy oraz zasady jej rozwiązywania. Oprócz powyższych postanowień można też zawrzeć zapisy zmierzające do ochrony interesów storn, np. w przedmiocie zakazu konkurencji. Warto również doprecyzować, kiedy menedżer jest zobligowany do uzyskania pisemnej zgody na podjęcie określonej czynności.


Wśród zalet kontraktu menedżerskiego wymienia się elastyczność w kształtowaniu praw i obowiązków stron oraz możliwość ich negocjacji. Do podstawowych wad należy zaś brak uprawnień pracowniczych wynikających z kodeku pracy. Co istotne odpowiedzialność menedżera opiera się na zasadzie winy, w związku z czym odpowiada on za pełną wartość poniesionej szkody. Oczywiście możliwe jest ograniczenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej menedżera do określonej kwoty. Dopuszczalne jest także ograniczenie odpowiedzialności menedżera tylko do winy umyślnej. Mimo to zaleca się zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Jeśli kontrakt menedżerski nie nosi cech umowy o pracę (tak zwana umowa menedżerska niepracownicza), menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym na zasadach przewidzianych dla usługobiorców (zob. Umowa o świadczenie usług).

Jeśli jednak stosunek nosi cechy umowy o pracę (pracownicza umowa menedżerska), osoba wykonująca tę umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak pracownik. Należy jednak pamiętać o odmiennych regulacjach, gdy menedżer realizuje kontrakt menedżerski w ramach zarejestrowanej działalności gospodarczej.

Zobacz: Składki ZUS menedżera na kontrakcie

W kolejnym artykule autor dokona porównania kontraktu menedżerskiego z umową o pracę.

Literatura źródłowa:

1) K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, System Informacji Prawnej Legalis, 2017.

2) P. Drapała, Komentarz do art. 750 Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej LEX, 2017.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA