Obowiązki przedsiębiorcy wpisanego do KRS

Praktyka rejestrów wczoraj i dziś

Chociaż, jak zostało wspomniane wyżej, przepisy o możliwości wykreślenia spółki z rejestru obowiązują już od ponad 2 lat, to jak wiadomo teoria i praktyka nie zawsze idą w parze.

Przez pierwsze dwa lata postępowania przymuszające były raczej przypadkami jednostkowymi i podejmowane były głównie w przypadkach, gdy np. rezygnujący członek zarządu prosił sąd o usunięcie jego nazwiska z rejestru, ponieważ spółka nie zgłosiła stosownego wniosku. Na marginesie stwierdzić należy, że takie wykreślenie byłego członka zarządu jest osiągalne, jednak wymaga odpowiednio skonstruowanego wniosku, przy którym pomoc prawnika może być bardzo wskazana.

W ostatnim czasie wyraźnie widać wzrost aktywności sądów rejestrowych oraz urzędów prowadzących ewidencje spółek w zakresie aktualizowania rejestrów czy egzekwowania składania sprawozdań finansowych. W polskich sądach rejestrowych jest to stosunkowo młoda praktyka, jednak np. cypryjski rejestr przedsiębiorców od dłuższego czasu bardzo aktywnie zmierza do usunięcia zwłaszcza tych podmiotów, które uchylają się od wypełniania obowiązków dotyczących sprawozdawczości finansowej.

Takie działania są swoistym novum – zarówno w polskim KRS, jak i we wspomnianym cypryjskim rejestrze bez trudu można odszukać mnóstwo spółek, które od wielu lat nie złożyły do KRS żadnego sprawozdania finansowego, a adres siedziby zmieniły trzykrotnie, nie aktualizując wpisu w KRS, co świadczy o tym, że przepisy te nie są zbyt rygorystycznie egzekwowane.

Wskazać należy jednocześnie, że aktualne informacje rejestrowe pożądane są nie tylko przez kontrahenta, ale także przez samą spółkę. Choćby wpis dotyczący adresu siedziby wywołuje doniosłe skutki ze względu na to, że chodzi o wiążący adres do doręczeń, na który doręczona będzie korespondencja z sądów i urzędów.

Na aktualności informacji dostępnych w rejestrze zależeć będzie również osobom potencjalnie odpowiedzialnym za zobowiązania spółek, czyli np. członkom organów reprezentujących spółkę kapitałową. W przypadku rezygnacji z zasiadania w zarządzie spółki były już członek organu spółki nie jest uprawniony do złożenia wniosku o wykreślenie swoich danych z rejestru, ponieważ zobowiązana do tego jest spółka. Gdy ta nie dopełniła swojej powinności – czy to intencjonalnie, czy przez fakt, że pozbawiona jest reprezentanta – niezaspokojeni wierzyciele mogą próbować egzekwować swoje należności, pozywając, spełniwszy wcześniej ustawowe wymogi, członka zarządu, który nadal widnieje w KRS. Dbając o swój interes, były członek zarządu winien przynajmniej podjąć starania w celu usunięcia nieaktualnych wpisów w KRS. Przede wszystkim powinien zadbać, aby rezygnacja została złożona zgodnie z wymaganiami formalnymi. Ma to szczególnie doniosłe znaczenie, gdy rezygnuje jedyny członek zarządu. Następnie należy spowodować, aby sąd rejestrowy powziął wiedzę o tym, że informacje mające szczególne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego są nieaktualne, oraz wnieść o ich usunięcie.

W praktyce niestety ciągle zmieniające się przepisy dotyczące postępowania rejestrowego, a także stopień skomplikowania urzędowych formularzy może nastręczać osobom niezajmującym się takimi sprawami na co dzień nie lada trudności. Zdarzają się również takie niuanse, których przeciętny przedsiębiorca nie ma szansy wychwycić. W związku z tym rejestracja zmian może ciągnąć się miesiącami, stąd skorzystanie z pomocy fachowca może okazać się nieocenione.

Autor: Radca prawny Kamil Nagrabski, radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku oraz doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców.