REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Inwestycja w SAFE – co musisz wiedzieć, żeby nie stracić

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Inwestycja w SAFE – co musisz wiedzieć, żeby nie stracić
Inwestycja w SAFE – co musisz wiedzieć, żeby nie stracić
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Inwestycje amerykańskich spółek na polskim rynku widoczne są na każdym kroku. Wbrew pozorom, ruch kapitału odbywa się jednak również w przeciwnym kierunku. Polscy inwestorzy co raz częściej lokują kapitał w zagraniczne start-up’y, w tym w innowacyjne projekty z Ameryki Północnej. Jedną z możliwości prowadzenia tego typu działań są umowy SAFE.

Umowy SAFE

Popularną formą finansowania przedsiębiorstw na wczesnym etapie rozwoju stosowaną w Dolinie Krzemowej są umowy SAFE. To powszechna używane określenie wzoru umowy, którego pełna nazwa to Simple Agreement for Future Equity. Wzór ten został przygotowany przez Y Combinator dla start-up’ów z USA (obecnie również dla Kanady, Kajmanów i Singapuru). W praktyce prawnej spotykane są już jednak próby przeniesienia tego rozwiązania na potrzeby europejskich programów akceleracyjnych, w których uczestniczą spółki ze Starego Kontynentu, w tym z Polski. Z kolei przedsiębiorcy z całego świata mogą spotkać się z propozycją całkowitego lub częściowego rozliczania usług świadczonych dla amerykańskich start-up’u poprzez emisję na ich rzecz dokumentów SAFE. W związku z coraz szerszą ekspozycją tego instrumentu inwestycyjnego na rynek europejski, warto znać korzyści oraz zagrożenia związane z tą formą inwestowania.

REKLAMA

SAFE – na czym polega

Na wstępie warto wyjaśnić, jakie są główne założenia umowy SAFE. Na jej podstawie inwestor wpłaca do spółki kapitał, który ma być skonwertowany w ramach kolejnej rundy finansowania, czyli emisji udziałów dla zewnętrznego inwestora. Wpłacony kapitał powinien zostać skonwertowany na udziały wedle wyceny spółki dokonanej na potrzeby przeprowadzenia rundy finansowania, przy czym umowa SAFE może przewidywać górny limit wyceny lub zniżkę od niej.

Korzyści SAFE

Szybka transakcja przy niskich kosztach 

Wzór SAFE adresuje wszystkie najważniejsze kwestie związane z finansowaniem start-up’u. Do ustalenia pozostają wyłącznie preferencje związane z wyceną Spółki na potrzeby konwersji. SAFE przewiduje, że przyjmowana jest wycena z pierwszej rundy finansowania, a strony umowy negocjują jedynie górny limit wyceny lub zniżkę od wyceny (discount). 

Dzięki skorzystaniu ze wzoru SAFE, strony transakcji unikają więc prowadzenia czasochłonnych i mozolnych negocjacji. W ten sposób spółka i inwestor nie tylko oszczędzają czas, ale również ograniczają wydatki na doradztwo. Jest to zaleta stosowania wszelkich wzorów dokumentów, ale w przypadku procesu inwestycyjnego ma to szczególne znaczenie. Po pierwsze dlatego, że target inwestycyjny często potrzebuje szybkiego zastrzyku gotówki. Po drugie, z uwagi na to, że umowy inwestycyjne zawierają potencjalnie wiele spornych kwestii podlegających negocjacjom, które mogą znacząco wydłużyć proces inwestycyjny.

Bezpieczne negocjacje

Wzór SAFE został przygotowany w sposób zbalansowany. Ma zabezpieczać podstawowe interesy zarówno finansowanej spółki, jak i inwestora. Strony podpisując SAFE unikają negocjacji, a tym samym ryzyka, że zostaną przeforsowane niekorzystne dla strony postanowienia. SAFE jest w tym zakresie rozwiązaniem kompromisowym i bezpiecznym.

Równoległe finansowanie

Start-up’y w stadium wczesnego rozwoju wymagają często szybkiego dofinansowania przeznaczonego na bieżącą działalność. Z uwagi na brak gotówki, nie mogą sobie pozwolić na długotrwale negocjacje w celu pozyskania kapitału. Zaletą zastosowania SAFE w tym przypadku jest to, że spółka może otrzymać finansowanie od jednego inwestora, zanim dojdzie do porozumienia z wszystkimi pozostałymi. Przy tym nie wyklucza to, ani nawet nie utrudnia spółce pozyskania kapitału zarówno od innych osób zainteresowanych podpisaniem umowy SAFE, jak i za emitowane przez spółkę udziały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ryzyka związane z SAFE

Wyjście z inwestycji

Inwestowanie poprzez SAFE jest zbliżone do popularnego sposobu finansowania spółek, jakim jest udzielanie pożyczek konwertowanych na udziały (convertible notice). Te dwie umowy różni jednak możliwość określenia horyzontu inwestycyjnego. W przypadku pożyczki konwertowanej, w terminie określonym mniej lub bardziej precyzyjnie, powinno dojść do spłaty pożyczki lub jej konwersji na udziały. Na podstawie umowy SAFE nie powstaje terminowe lub bezterminowe roszczenie o zwrot zainwestowanego kapitału. Nie jest w niej również zastrzeżony termin konwersji.

SAFE przewiduje trzy scenariusze, w ramach których inwestor otrzymuje ekwiwalent wpłaconej do spółki kwoty. 

  • Pierwszy z nich zakłada inwestycję kapitałową w spółkę. W przypadku, gdy target inwestycyjny wyemituje udziały dla nowego inwestora, SAFE ulega konwersji na udziały.
  • Drugi związany jest z przejęciem Spółki przez nowego inwestora (change of control). Jeśli spółka sprzedawana jest w ramach transakcji M&A, inwestor otrzyma kwotę konwersji, nie niższą niż kwota inwestycji.
  • Trzeci dotyczy sytuacji, w której spółka ulega rozwiązaniu przed pierwszą rundą finansowania lub transakcją M&A. W takim przypadku inwestor jest uprawniony do majątku spółki dzielonego w ramach jej likwidacji.

Jeśli żaden ze scenariuszy nie zostanie zrealizowany, inwestor nie będzie miał żadnych roszczeń w stosunku do Spółki. Nie będzie dysponować również żadnym instrumentem, jaki mógłby wykorzystać, aby takie roszczenie powstało. Zatem horyzont inwestycyjny nie tylko jest nieznany, ale istnieje możliwość, że inwestor nigdy nie wyjdzie z inwestycji. W najgorszym przypadku może on stracić cały kapitał wpłacony na rzecz spółki. 

Brak żyrantów

REKLAMA

W przypadku zawarcia umowy pożyczki konwertowanej przez polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, za jej zwrot mogą odpowiadać członkowie zarządu. Ponadto, przy tego typu transakcjach, zwrot pożyczki w praktyce najczęściej zabezpieczają wspólnicy-założyciele spółki.

Umowa SAFE zawierana jest wyłącznie z finansowanym podmiotem. Za zwrot inwestycji odpowiada wyłącznie spółka, która najczęściej znajduje się na etapie rozwoju seed lub start-up. Istnieje zatem wyższe ryzyko, że inwestor nie tylko nie zarobi na transakcji, ale nie odzyska choćby części wpłaconego kapitału.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

Ustawa o KSeF opublikowana w Dzienniku Ustaw. Ważne zmiany i nowe funkcjonalności dla przedsiębiorców!

W Dzienniku Ustaw opublikowano nowelizację wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF). Przedsiębiorców czekają ważne zmiany – nowe terminy wdrożenia, dodatkowe funkcjonalności systemu, a także skrócony czas zwrotu VAT. Sprawdź, co dokładnie przewiduje ustawa i jak przygotować się do obowiązkowego KSeF!

REKLAMA

„Towar w drodze mimo kontroli” – kiedy urząd celny może zwolnić przesyłkę wcześniej?

W obrocie towarowym czas to pieniądz. Dlatego przedsiębiorcy chętnie korzystają z możliwości, jakie daje art. 194 ust. 1 Unijnego Kodeksu Celnego (UKC) – przepis pozwalający zwolnić towar do obrotu, nawet jeśli weryfikacja w urzędzie celno-skarbowym wciąż trwa. Brzmi jak wyjątek od reguły? Tak jest, ale w praktyce może być to realne ułatwienie, pod warunkiem, że spełnione są ściśle określone warunki i złożony wniosek do UCS.

KSeF 2.0 coraz bliżej: Ministerstwo Finansów ujawnia plan wdrożenia. Oto najważniejsze terminy!

KSeF 2.0 od 30 września zastąpi obecną wersję środowiska testowego KSeF 1.0 - informuje Ministerstwo Finansów. Dotychczasowi użytkownicy wersji produkcyjnej KSeF 1.0 nadal mogą z niej korzystać, aż do 26 stycznia 2026. To jest kolejny krok do wprowadzenia obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur.

Wydatki marketingowe dealerów a koszty podatkowe - spór rozstrzygnięty na korzyść podatników

Rozliczenie kosztów działań marketingowych przez dealerów samochodowych może stanowić problem na gruncie prawa podatkowego. Szczególne wątpliwości budzą wydatki poniesione w ramach programów motywacyjnych dystrybutorów, które mają na celu uzyskanie bonusów jakościowych. Kluczowym problemem interpretacyjnym jest rozgraniczenie między kosztami uzyskania przychodów, a wydatkami na reprezentację, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT nie mogą być zaliczane do kosztów podatkowych. Orzecznictwo sądów administracyjnych pokazuje jednak, że organy podatkowe często błędnie kwalifikują tego typu wydatki, nie uwzględniając ich rzeczywistego celu gospodarczego i związku z osiąganymi przychodami.

Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Będzie ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Self-billing w KSeF jako nowe możliwości dla zagranicznych podmiotów

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) budzi wiele pytań wśród polskich podatników, ale coraz częściej także wśród podmiotów zagranicznych działających w Polsce i rozliczających tu VAT. Jednym z kluczowych zagadnień – rzadko poruszanych publicznie – jest możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych w formule self-billingu przez podmioty nieposiadające siedziby w Polsce. Czy KSeF przewiduje taką opcję? Jakie warunki muszą zostać spełnione i z jakimi wyzwaniami trzeba się liczyć?

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

REKLAMA