Zakup startupu - jak nie kupić kota w worku? Kluczowe: due diligence. Poradnik dla inwestora

• Zakup startupu. Ryzyko ryzyku nierówne
• Postaw na due diligence
• Sprawdzam!, czyli wycena przedsiębiorstwa
• Do negocjacji zasiądź dobrze przygotowany

Zakup startupu. Ryzyko ryzyku nierówne

Poziom ryzyka biznesowego występującego przy zakupie startupu zależy od tego, na jakim etapie rozwoju jest firma, która chcemy nabyć. Największe jest on w przypadku biznesu, który funkcjonuje jeszcze na poziomie pomysłu – chodzi o firmę z definicji startupu Erica Riesa: „ludzka instytucja stworzona z myślą o budowaniu nowych produktów lub usług w warunkach skrajnej niepewności”. 
Produkt czy dana usługa nie są jeszcze obecne na rynku, ale pomysł jest na tyle świetny, że warto w niego zainwestować, bo to niebywała okazja biznesowa. Inaczej wykorzysta ją konkurencja. Ale też ryzyko tu jest największe, ponieważ rynek jeszcze nie zweryfikował pomysłu. Zmniejsza się ono, gdy startup jest już na rynku i sprzedaje, zdobywa pierwszych klientów. Kupujący może przejąć biznes i zacząć na nim zarabiać, ale z pewnością będzie musiał zainwestować w marketing i podjąć wiele strategicznych decyzji, które będą niezbędne do dalszego rozwoju. Zanim startup zacznie przynosić zysk, może minąć trochę czasu. Najmniejsze jest ryzyko w przypadku startupu, który ma w pełni dojrzały produkt/usługę, poukładane procesy sprzedażowe i jego właściciele stoją przed decyzją, czy mają zasoby na skalowanie biznesu i transformację startupu w duże przedsiębiorstwo, czy chcą sprzedać swój interes i rozwijać kolejny pomysł. 

Duzi gracze rynkowi, fundusze inwestycyjne lub indywidualni doświadczeni inwestorzy mogą pozwolić sobie na zakup startupu w pierwszej i drugiej sytuacji, bo potrafią odpowiednio skalkulować ryzyko lub po prostu mają zasoby na to, aby się pomylić. Ci przedsiębiorcy, którzy po prostu szukają okazji na wejście w nowy biznes i chcą zająć się prowadzeniem nabytego startupu, powinni szukać podmiotów, które zostały zweryfikowane przez rynek i klientów. Nie oznacza jednak, że nawet w tym przypadku ryzyko biznesowe maleje do zera. Trzeba sprawdzić to co się kupuje, by zakup startupu nie okazał się zakupem kota w worku. Jest na to sposób.

Postaw na due diligence

Przed inwestycją trzeba sprawdzić, jak startup wygląda od środka, czyli postawić na dogłębne sprawdzenie spółki. – Takie badanie to due dilgence, czyli ocena aktualnej sytuacji przedsiębiorstwa oraz określenie istniejącego, ale także potencjalnego ryzyka związanego z planowaną transakcją. Oczywiście, wspomniana analiza ma sens, gdy mówimy o startupie, który jakiś czas już funkcjonuje na rynku i ma co wykazać. Badanie due dilgence może być różnie definiowane i składać się z wielu elementów. To, jak wygląda w praktyce, zależy m.in. od tego, jaka jest specyfika analizowanego podmiotu, jaką ma strukturę, w jakiej branży działa, itp. – wyjaśnia Damian Cęcelewski, ekspert Ground Frost. 

Z pewnością nie można pominąć:

- Analizy sytuacji prawnej startupu – chodzi o posiadanie wglądu w umowy, na podstawie których funkcjonuje spółka (np. jej statut, wszelkie umowy własnościowe, także te dotyczące posiadanych praw intelektualnych, patentów, pozwoleń i innych składowych majątku), w te umowy, które startup zawierał ze swoimi klientami, partnerami biznesowymi oraz pracownikami. Znakami ostrzegawczymi powinna być niekompletna i błędna dokumentacja czy wręcz brak pewnych umów. Są nimi także niejasne przedstawienie zobowiązań wspólników, udokumentowane spory między nimi, a także z podmiotami zewnętrznymi, w które jest zaangażowany startup. Taka analiza prawna powinna dotyczyć nie tylko spółki jako firmy, ale również osób, które nią zarządzają lub mają na nią największy wpływ.

- Analizy podatkowo-finansowej – analiza bilansów finansowych, rachunków zysków i strat pokazuje nie tylko, jaki jest potencjał biznesowy danego podmiotu, ale jak był zarządzany, jaki był na niego pomysł. Nie warto zaczynać zarządzania nową firmą od prostowania błędów w księgowości lub mierzenia się z konsekwencjami nieprawidłowości, które zostały popełnione np. w sferze podatkowej. Dlatego trzeba również dokonać analizy sytuacji finansowej startupu. Na co zawrócić uwagę? Na to, czy firma nie zalega rozliczaniem podatku VAT, obowiązkami względem ZUS-u i czy nie ma innych „długów”, także względem pracowników lub partnerów biznesowych. Należy zwrócić uwagę na to, jak wcześniej w firmie wyglądał proces księgowania przychodów i wszelkich wydatków. Ważne jest również to, czy istniał wyraźny rozdział kosztów spółki i jej wspólników.

- Analizy rynku i potencjału biznesowego startupu – inwestycja w nowy biznes ma się opłacać, więc trzeba sprawdzić, jaki ma potencjał, szanse na rozwój, jaka jest jego pozycja na rynku. Trzeba również rozpoznać sektor, w którym działa, przeanalizować konkurencję – całe otoczenie biznesowe. Chodzi o stworzenie modelu biznesowego startupu. Aby przejść do tego kroku, trzeba również przyjrzeć się temu, jak wyglądał dotychczasowy marketing firmy, sprzedaż i komunikacja z klientami – oraz czy grupa docelowa w ogóle została właściwie określona. 

- Analizy aspektów organizacyjnych i technicznych – pozwala odpowiedzieć pytanie, na jakich zasadach działa startup, czy funkcjonująca struktura jest optymalna, czy może jest nieefektywna i blokuje dalszy rozwój. Ważny również jest przegląd wszystkich kluczowych procesów wraz z narzędziami i rozwiązaniami, które były stosowane do ich obsługi. Taki audyt dostarczy informacji na temat tego, w jakim miejscu znajduje się startup i ile pracy będzie trzeba włożyć w to, by przynosił profity.

- Analizy kapitału ludzkiego – firma to również ludzie. Dlatego nie można zapomnieć o analizie zespołu, kompetencjach pracowników. Ten aspekt jest ważny szczególnie wtedy, gdy w planach jest zakup startupu wraz z jego zespołem. Być może badanie due diligence wskaże, że wcale nie jest to dobry pomysł, albo pomoże naświetlić problemy personalne, które będą mogłyby być naprawione jeszcze przed sfinalizowaniem transakcji. 

Dobra wiadomość jest taka, że analizy due diligence (ani żadnego z jej elementów) nabywca startupu nie musi wykonywać w pojedynkę i nawet nie powinien. Warto pozostawić tę kwestię doświadczonym ekspertom. Są to firmy, które oferują wsparcie dla przedsiębiorców zainteresowanych inwestowaniem w nowe biznesy, posiadają niezbędne know-how, by przeprowadzić pełny, szczegółowy audyt nabywanego przedsiębiorstwa.

– Ważne, aby badanie due diligence dostarczyło konkretnych wniosków, które nie tylko pozwolą podjąć ostateczną decyzję, czy warto zainwestować w nabycie danego startupu – po prostu trzeba wiedzieć, za co się płaci – ale dostarczą również odpowiednich argumentów, z którymi można usiąść do negocjacji. W due diligence nie chodzi o to, by utwierdzić kupującego w jego dobrym pomyśle o zainwestowaniu w startup, ale o naświetlenie wszelkich ryzyk i tzw. czerwonych flag takiej transakcji, i o ocenę, na ile są one istotne, czy można je szybko poddać neutralizacji/naprawie, czy będą jednak istotną przeszkodą w sfinalizowaniu transakcji – podpowiada Damian Cęcelewski, ekspert Ground Frost.

Sprawdzam!, czyli wycena przedsiębiorstwa

Na początku rozmów ze startupem pojawia się informacja nt. wartości spółki. Informacje zdobyte podczas due diliegence także dadzą odpowiedź na pytanie, czy podana wycena wartości przedsiębiorstwa jest właściwa, czy może przeszacowana. W tym przypadku także można skorzystać ze wsparcia profesjonalnej firmy, która przygotuje odpowiedni raport. 
– Decyzję o nabyciu startupu trzeba zawsze opierać na pewnych danych, pozyskanych ze sprawdzonych źródeł. Dobrze zaprojektowany model finansowy pozwoli na realną ocenę rentowności planowanej inwestycji. Dlatego warto nawiązać współpracę z partnerem, który faktycznie specjalizuje się w modelowaniu finansowym, mającym swoim koncie doświadczenie zdobyte przy wycenie setek podmiotów z różnych branż – zaznacza Damian Cęcelewski, ekspert Ground Frost.

Dlaczego model finansowy jest ważny? Pozwalana ocenić perspektywy danego podmiotu, oszacować jego przyszłe dochody i koszty. Pomaga nawet zdefiniować trendy nie tylko te dotyczące badanej firmy, ale również branży, w której działa, mogące mieć wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Wycena rzeczywistej wartości nabywanego podmiotu to jedna kwestia, ale odpowiednio przygotowany model finansowy z różnymi alternatywnymi scenariuszami może pokazać, na ile dana inwestycja jest atrakcyjna, czy będzie na siebie zarabiać w przyszłości – albo po prostu – czy jest bezpieczna. Nikt nie może zadeklarować, jak będzie wyglądać przyszłość, ale wnioski z rzetelnie przeprowadzonego badania due diligence oraz model finansowy mogą wiele pokazać. Nabycie drugiego przedsiębiorstwa to proces. Badanie due diligence należy do fazy przedtransakcyjnej. Dalej mają miejsce negocjacje. 

Do negocjacji zasiądź dobrze przygotowany

Umowę dotyczącą nabycia startupu można podpisać tylko raz, więc warto się do tego przygotować. Jeżeli nie reprezentujesz funduszu inwestycyjnego i nie jesteś specjalistą od akwizycji, warto również skorzystać ze wsparcia profesjonalistów podczas negocjacji, kiedy ustalane są wszystkie warunki transakcji. To pozwoli uniknąć często bardzo kosztownych błędów. Korzystając z usług specjalistów sprawdzonych przez rynek i największe firmy, możesz mieć pewność, że Twoje interesy są we właściwych rękach.

Doświadczony partner w negocjacjach może przygotować nie tylko wnioski wcześniejszego audytu i dokumenty, z którymi można ruszyć na negocjacje, ale taki ekspert może być również obecny podczas najważniejszych rozmów i reprezentować na nich inwestora.