Umorzenie udziałów z funduszu rezerwowego

Kodeks spółek handlowych przewiduje instytucję umorzenia udziałów w spółce z o.o. Efektem umorzenia udziałów jest prawna likwidacja (unicestwienie) niektórych udziałów w kapitale zakładowym. Umorzenie udziałów z funduszu rezerwowego utworzonego z czystego zysku pozwoli spółce, o której mowa w pytaniu, na pozostawienie kapitału zakładowego w stanie nienaruszonym. Nie trzeba także przeprowadzać procedury zawiadamiania wierzycieli związanej z obniżeniem kapitału zakładowego. Umorzenie z czystego zysku odnosi skutek już od chwili podjęcia uchwały o umorzeniu.

Kapitał (fundusz) rezerwowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być tworzony z zysku, z przeznaczeniem na określony cel, na przykład na wypłatę dywidendy w przyszłych latach, pokrycie straty bilansowej, umorzenie udziałów lub inny dowolny cel, co powinno wynikać z umowy spółki (art. 191 § 2 k.s.h.).

O wykorzystaniu środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym decyduje zarząd spółki. Nie może on jednak w całkowicie dowolny sposób wykorzystywać środków, przeznaczając je na różne, wyznaczone potrzebami spółki cele. Można jednak określić w umowie spółki sposób dysponowania tymi środkami. Zarówno przepisy kodeksu spółek handlowych, jak i ustawy o rachunkowości nie określają bowiem, jakie cele można finansować ze środków kapitału rezerwowego (z wyjątkiem dopłat do kapitału). W związku z tym to wspólnicy mogą podejmować uchwały o przeznaczeniu ich na różne cele przy zachowaniu zasad dotyczących podziału wyniku finansowego, określonych w przepisach k.s.h. (art. 191-195) oraz w umowie spółki. Jednym z takich celów może być przeznaczenie środków na umorzenie udziałów w sposób określony w pytaniu.

Należy pamiętać również o tym, by zasady tworzenia i wykorzystania kapitału rezerwowego zostały ujęte w dokumentacji opisującej zasady (politykę) rachunkowości (zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Reasumując, spółka z o.o. może wyodrębnić kwotę z funduszu rezerwowego z przeznaczeniem na umorzenie udziałów. Nie ma przy tym znaczenia, że fundusz rezerwowy był tworzony w poprzednich latach.

Sebastian Woźniak

Podstawa prawna:

• art. 191 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.)

• art. 10 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn.zm.).