REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy dywidendę zawsze trzeba wypłacać w pieniądzu?

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

W poniższej publikacji postaramy się przybliżyć instytucję dywidendy niepieniężnej jako nietypowego, ale przydatnego sposobu wypłaty zysku w spółce.

Choć omawiana przez nas tym razem specyfika instytucji dywidendy niepieniężnej wydaje się bardziej skomplikowana od dotychczas prezentowanych przez nas i prostszych instytucji prawnych, to liczymy, że niniejsza publikacja pozwoli przybliżyć Państwu również tę bardziej skomplikowaną materię. Dla zainteresowanych powołaliśmy również w treści poszczególne artykuły przepisów prawnych, które odnoszą się wprost do omawianej materii.

REKLAMA

Dywidenda, to zysk przeznaczony do podziału pomiędzy udziałowców lub akcjonariuszy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej, lub spółce komandytowo-akcyjnej.

REKLAMA

W przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm. dalej „ksh”) mowa jest wprost o „wypłacaniu” dywidendy. Dywidenda określana jest też w powyższych przepisach jako określona „kwota”.

REKLAMA

Z powyższych sformułowań wynika, że zasadą jest wypłacanie udziałowcom lub akcjonariuszom dywidendy w pieniądzu. Pomimo jednak, że przepisy ksh nie przewidują wyraźnie możliwości wypłaty dywidendy w formie innej niż pieniężna, w praktyce takie rozwiązanie jest stosowane. Dywidenda polegająca na przeniesieniu na akcjonariuszy lub udziałowców innych wartości majątkowych niż pieniądze, jest nazywana dywidendą niepieniężną lub dywidendą rzeczową.

Wypłata dywidendy niepieniężnej może służyć bardzo różnym celom gospodarczym. Jeśli spółka dysponuje płynnymi aktywami (np. łatwo zbywalnymi papierami wartościowymi, takimi jak obligacje lub inne papiery dłużne), wypłata dywidendy w formie takich aktywów, może dać właściwie zbliżony efekt do wypłaty dywidendy w pieniądzu. W takiej sytuacji, uchwalenie dywidendy niepieniężnej może mieć na celu uproszczenie przekazania zysku wspólnikom (spółka nie musi najpierw spieniężać posiadanych papierów wartościowych, może od razu przenieść je na akcjonariuszy lub udziałowców). Konstrukcja dywidendy niepieniężnej może jednak służyć również do bardziej skomplikowanych operacji. W praktyce jest ona wykorzystywana nawet do zmian struktur kapitałowych. Spółka wypłacająca dywidendę niepieniężną może w ten sposób np. przenieść na swoich akcjonariuszy lub udziałowców posiadane akcje lub udziały w spółce zależnej. Z kolei w małych, „rodzinnych” spółkach kapitałowych, dywidenda niepieniężna może być uproszczoną formą przeniesienia do osobistego majątku wspólnika określonej rzeczy, należącej wcześniej do spółki (np. samochodu).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozważając, czy w danej spółce można wypłacić dywidendę w formie niepieniężnej, warto pamiętać, że z reguły przyjmuje się, iż taka możliwość powinna być z góry przewidziana w statucie lub umowie spółki (akcie założycielskim). Nawet jednak jeśli w danej spółce nie jest możliwe formalne podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy niepieniężnej, podobny cel można osiągnąć także w inny sposób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zgromadzenie wspólników może bowiem podjąć uchwałę o wypłacie klasycznej dywidendy w pieniądzu, a świadczenie niepieniężne może zostać spełnione przez spółkę za odrębną zgodą akcjonariusza lub udziałowca. Taka możliwość wynika z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zm. dalej „kc”). Przy zastosowaniu powyższego rozwiązania, pomimo że spółka pierwotnie jest zobowiązana do wypłaty dywidendy w pieniądzu, jeśli akcjonariusz lub udziałowiec zgodzi się zamiast tego przyjąć inne świadczenie (np. partię towaru) i świadczenie to zostanie spełnione, zobowiązanie spółki do wypłaty dywidendy w pieniądzu wygasa.

Przy podejmowaniu uchwały o wypłacie dywidendy w formie innej niż pieniężna, należy pamiętać, aby świadczenie, które spełni spółka, było prawidłowo wycenione. Rzeczywista wartość świadczenia niepieniężnego, powinna odpowiadać kwocie w pieniądzu, która została przeznaczona do podziału. Jeśli wycena przedmiotu dywidendy rzeczowej zostałby zawyżona, może stanowić to podstawę roszczeń akcjonariuszy lub udziałowców względem spółki. Należy jednak dbać również o to, aby wycena przedmiotu dywidendy nie była zaniżona. Jeśli bowiem spółka przeniesie na akcjonariusza lub udziałowca określoną rzecz (np. nieruchomość), która jest rzeczywiście więcej warta, niż wynosi kwota dywidendy należnej temu akcjonariuszowi lub udziałowcowi, może być on zobowiązany do zwrotu nienależnej nadwyżki spółce (art. 198 ksh, art. 350 ksh). Za taką nienależną wypłatę mogą odpowiadać także członkowie zarządu spółki.

Decydując się na dywidendę niepieniężną, należy także pamiętać, aby forma czynności prawnej przenoszącej określone aktywa na akcjonariusza lub udziałowca, była zgodna ze szczególnymi wymogami dotyczącymi danego rodzaju składników majątkowych. Jeśli np. w ramach dywidendy przenoszona jest nieruchomość, konieczna jest forma aktu notarialnego (art. 158 kc). Jeśli wypłata zysku polega na przeniesieniu przez spółkę na akcjonariusza lub udziałowca należących do spółki udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wymagana będzie forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 ksh). Jeśli nawet dla przeniesienia własności określonej rzeczy nie jest wymagana szczególna forma (tak będzie np. w przypadku maszyny należącej do spółki), warto sporządzić umowę dotyczącą przeniesienia własności na piśmie, aby uniknąć późniejszych wątpliwości dowodowych.

Podsumowując, dywidenda niepieniężna, może być przydatnym sposobem osiągania różnorodnych celów ekonomicznych (od prostych przesunięć między majątkiem spółki i wspólnika, po skomplikowane restrukturyzacje przedsiębiorstw). Takie rozwiązanie może w konkretnym przypadku wiązać się z wieloma korzyściami zarówno dla spółki, jak i akcjonariuszy lub udziałowców (np. uproszczenie dystrybucji zysku z punktu widzenia spółki, umożliwienie wspólnikom nabycia atrakcyjnych aktywów

itp.). Decydując się na takie rozwiązanie, należy jednak pamiętać także o konieczności dopełnienia związanych z nim wymogów, takich jak należyta wycena czy stosowna forma prawna przeniesienia aktywów w ramach dywidendy.

Krzysztof Niepytalski

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

REKLAMA

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

43% podatków – tyle naprawdę oddajesz państwu. Nowy raport WEI ujawnia prawdziwe koszty systemu podatkowego w Polsce

Nowy raport Warsaw Enterprise Institute ujawnia, że realne obciążenie podatkowe przeciętnego Polaka wynosi aż 43% dochodu brutto. Choć nominalne stawki wydają się umiarkowane, ukryte składki i daniny skutecznie pomniejszają wypłaty. System jest skomplikowany i kosztowny – również pod względem czasu i wysiłku.

REKLAMA

Pełny kontakt z fiskusem przez aplikację e-Urząd Skarbowy (e-US) w smartfonie. Nie tylko dla osób fizycznych. Jak to działa?

W styczniu 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępnił aplikację mobilną e-Urząd Skarbowy (e-US), która zapewnia łatwy, szybki i bezpieczny dostęp do usług e-Urzędu Skarbowego przez smartfona. Dotychczas z aplikacji mobilnej e-US mogły korzystać tylko osoby fizyczne. Od 25 lipca 2025 r. aplikacja umożliwia również dostęp do konta organizacji w e-US. Dzięki temu organizacje mogą już korzystać z pełnego zakresu usług e-Urzędu Skarbowego w aplikacji mobilnej.

Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA