REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowy wspólnik w spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Byczkowski

REKLAMA

Spółka jawna należy do spółek, których czynnikiem charakterystycznym jest stały skład osobowy w postaci konkretnych wspólników. Czy pojawienie się w przedsiębiorstwie nowego wspólnika pociąga za sobą konieczność ponownego uregulowania formalności sądowych, pozyskania nowych koncesji lub zezwoleń?

Konstrukcja spółki opiera się na istnieniu prawnej więzi między wspólnikami i ich wzajemnym zaufaniu. Fakt, że wspólnicy w spółce jawnej odpowiadają za zobowiązania całym swym majątkiem oraz że skład osobowy wspólników jest trwały, zwiększa bezpieczeństwo współpracy i zaufanie do takiego podmiotu. Dodatkowo możliwość przeniesienia udziału w spółce jawnej, zwiększa jej atrakcyjność dla przedsiębiorców pragnących zbyć, bądź nabyć udział w takiej spółce.

REKLAMA


Przeniesienie praw i obowiązków

REKLAMA


Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 k.s.h.) prowadzi do przejścia elementu majątkowego członkostwa ze wspólnika występującego ze spółki na osobę do niej przystępującą. W konsekwencji członkostwo pierwszego wygasa, natomiast wraz z nabyciem praw i obowiązków nowy wspólnik wchodzi w strukturę organizacyjną spółki. Należy pamiętać, że zgodnie z art. 32 kodeksu spółek handlowych osoba przystępująca do struktur odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jej pojawieniem się w przedsiębiorstwie.


Co ważne, możliwość zbycia udziału wspólnika musi być przewidziana w umowie spółki, a ponadto dotychczasowi wspólnicy muszą wyrazić pisemną zgodę na przeniesienie udziału na nowego wspólnika.


Samo przeniesienie udziału w spółce jawnej może być natomiast dokonane w dowolnej formie - aktu notarialnego, pisemnej a nawet ustnej - w zależności od woli stron. Zaleca się jednak, aby umowa została sporządzona choćby pisemnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Niekoniecznie zmiana nazwy

REKLAMA


Omawiana procedura nie musi oznaczać konieczności zmiany dotychczasowej nazwy spółki.  Jest to szczególnie istotne przedsiębiorców, których firma jest rozpoznawana przez klientów i kontrahentów oraz cieszy się renomą. Podstawową w  tej kwestii zasadę wprowadza art. 24 § 1 k.s.h. Firma spółki handlowej musi zawierać nazwisko jednego albo kilku wspólników.


Jednak wyzbycie się udziałów wspólnika, którego nazwisko tworzy firmę spółki, nie w każdym przypadku pociąga za sobą konieczności jej zmiany. Cel ten można osiągnąć stosując przepisy Kodeksu cywilnego (art.438), że zgodnie z którym spółka może zachować w swojej firmie nazwisko byłego wspólnika, jeżeli ten wyrazi pisemną zgodę. W przypadku śmierci wspólnika, zgodę taką może wyrazić jego małżonek i dzieci. W sytuacji, gdy pozostali wspólnicy nie uzyskają takiego pozwolenia konieczna jest modyfikacja firmy i  zmiana umowy spółki.

 

Nowy skład osobowy spółki nie kończy jej dotychczasowego bytu, ani nie wpływa na fakt prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Art. 8. § 1. k.s.h. stanowi, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Z kolei zgodnie z § 2. tego artykułu spółka prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.  


Z licencjami bywa różnie


Z definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 k.c. wynika między innymi, że składnikiem przedsiębiorstwa są koncesje licencje i zezwolenia. Skoro zatem spółka jawna może je nabywać we własnym imieniu, to sam fakt zbycia udziału przez wspólnika nie powoduje utraty przez spółkę uzyskanych przez nią uprawnień..


Rzecz ma się zgoła odmiennie w przypadku, gdy licencje, koncesje, czy zezwolenia udzielone były nie spółce, a ustępującemu wspólnikowi. Jeżeli są one wymagane do prowadzenia działalności przez spółkę, konieczne jest ich uzyskanie na nowo.


Formalności w urzędach


Zmianę składu osobowego wspólników należy ujawnić w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zgodnie z art. 26 k.s.h. każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek zgłosić zmianę danych dotyczących spółki, m.in. zmiany nazwisk wspólników. Do rejestru winien być złożony tekst jednolity umowy spółki zawierający nazwisko nowego wspólnika, sporządzony chociażby w formie pisemnej. Konieczne jest także złożenie do sądu rejestrowego odpowiednich druków - KRS-Z1 wraz z załącznikami KRS-ZB i KRS-ZK, jeśli były wspólnik był uprawniony do reprezentacji.

Do formularzy do KRS należy załączyć dokumenty będące podstawą wniosku, np. umowę zbycia udziału. Nie można zapomnieć także o dowodach wpłaty 250 zł tytułem opłaty sądowej i 250 zł. za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku do KRS o zmianie składu osobowego spółki należy ponadto dołączyć notarialnie potwierdzony wzór podpisu nowego wspólnika oraz stosowne formularze informujące Urząd Statystyczny, Urząd Skarbowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych.

  

Piotr Byczkowski

Prawnik w Kancelarii Prawniczej

Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu

***

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od  kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców. Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z działających w Internecie.  

Piotr Byczkowski - prawnik, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od stycznia 2010 r. odbywa aplikację radcowską przy OIRP w Poznaniu. Zdobywał doświadczenia zawodowe w kancelariach prawniczych o różnym profilu działalności. Zakres jego zainteresowań zawodowych obejmuje prawo konsumenckie, prawo spółek, prawo administracyjne oraz podatkowe.

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólicy sp. k.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA