REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowy wspólnik w spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Byczkowski

REKLAMA

Spółka jawna należy do spółek, których czynnikiem charakterystycznym jest stały skład osobowy w postaci konkretnych wspólników. Czy pojawienie się w przedsiębiorstwie nowego wspólnika pociąga za sobą konieczność ponownego uregulowania formalności sądowych, pozyskania nowych koncesji lub zezwoleń?

Konstrukcja spółki opiera się na istnieniu prawnej więzi między wspólnikami i ich wzajemnym zaufaniu. Fakt, że wspólnicy w spółce jawnej odpowiadają za zobowiązania całym swym majątkiem oraz że skład osobowy wspólników jest trwały, zwiększa bezpieczeństwo współpracy i zaufanie do takiego podmiotu. Dodatkowo możliwość przeniesienia udziału w spółce jawnej, zwiększa jej atrakcyjność dla przedsiębiorców pragnących zbyć, bądź nabyć udział w takiej spółce.

REKLAMA


Przeniesienie praw i obowiązków

REKLAMA


Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 k.s.h.) prowadzi do przejścia elementu majątkowego członkostwa ze wspólnika występującego ze spółki na osobę do niej przystępującą. W konsekwencji członkostwo pierwszego wygasa, natomiast wraz z nabyciem praw i obowiązków nowy wspólnik wchodzi w strukturę organizacyjną spółki. Należy pamiętać, że zgodnie z art. 32 kodeksu spółek handlowych osoba przystępująca do struktur odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jej pojawieniem się w przedsiębiorstwie.


Co ważne, możliwość zbycia udziału wspólnika musi być przewidziana w umowie spółki, a ponadto dotychczasowi wspólnicy muszą wyrazić pisemną zgodę na przeniesienie udziału na nowego wspólnika.


Samo przeniesienie udziału w spółce jawnej może być natomiast dokonane w dowolnej formie - aktu notarialnego, pisemnej a nawet ustnej - w zależności od woli stron. Zaleca się jednak, aby umowa została sporządzona choćby pisemnie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Niekoniecznie zmiana nazwy

REKLAMA


Omawiana procedura nie musi oznaczać konieczności zmiany dotychczasowej nazwy spółki.  Jest to szczególnie istotne przedsiębiorców, których firma jest rozpoznawana przez klientów i kontrahentów oraz cieszy się renomą. Podstawową w  tej kwestii zasadę wprowadza art. 24 § 1 k.s.h. Firma spółki handlowej musi zawierać nazwisko jednego albo kilku wspólników.


Jednak wyzbycie się udziałów wspólnika, którego nazwisko tworzy firmę spółki, nie w każdym przypadku pociąga za sobą konieczności jej zmiany. Cel ten można osiągnąć stosując przepisy Kodeksu cywilnego (art.438), że zgodnie z którym spółka może zachować w swojej firmie nazwisko byłego wspólnika, jeżeli ten wyrazi pisemną zgodę. W przypadku śmierci wspólnika, zgodę taką może wyrazić jego małżonek i dzieci. W sytuacji, gdy pozostali wspólnicy nie uzyskają takiego pozwolenia konieczna jest modyfikacja firmy i  zmiana umowy spółki.

 

Nowy skład osobowy spółki nie kończy jej dotychczasowego bytu, ani nie wpływa na fakt prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Art. 8. § 1. k.s.h. stanowi, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Z kolei zgodnie z § 2. tego artykułu spółka prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.  


Z licencjami bywa różnie


Z definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 k.c. wynika między innymi, że składnikiem przedsiębiorstwa są koncesje licencje i zezwolenia. Skoro zatem spółka jawna może je nabywać we własnym imieniu, to sam fakt zbycia udziału przez wspólnika nie powoduje utraty przez spółkę uzyskanych przez nią uprawnień..


Rzecz ma się zgoła odmiennie w przypadku, gdy licencje, koncesje, czy zezwolenia udzielone były nie spółce, a ustępującemu wspólnikowi. Jeżeli są one wymagane do prowadzenia działalności przez spółkę, konieczne jest ich uzyskanie na nowo.


Formalności w urzędach


Zmianę składu osobowego wspólników należy ujawnić w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zgodnie z art. 26 k.s.h. każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek zgłosić zmianę danych dotyczących spółki, m.in. zmiany nazwisk wspólników. Do rejestru winien być złożony tekst jednolity umowy spółki zawierający nazwisko nowego wspólnika, sporządzony chociażby w formie pisemnej. Konieczne jest także złożenie do sądu rejestrowego odpowiednich druków - KRS-Z1 wraz z załącznikami KRS-ZB i KRS-ZK, jeśli były wspólnik był uprawniony do reprezentacji.

Do formularzy do KRS należy załączyć dokumenty będące podstawą wniosku, np. umowę zbycia udziału. Nie można zapomnieć także o dowodach wpłaty 250 zł tytułem opłaty sądowej i 250 zł. za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku do KRS o zmianie składu osobowego spółki należy ponadto dołączyć notarialnie potwierdzony wzór podpisu nowego wspólnika oraz stosowne formularze informujące Urząd Statystyczny, Urząd Skarbowy oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych.

  

Piotr Byczkowski

Prawnik w Kancelarii Prawniczej

Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu

***

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od  kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców. Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z działających w Internecie.  

Piotr Byczkowski - prawnik, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od stycznia 2010 r. odbywa aplikację radcowską przy OIRP w Poznaniu. Zdobywał doświadczenia zawodowe w kancelariach prawniczych o różnym profilu działalności. Zakres jego zainteresowań zawodowych obejmuje prawo konsumenckie, prawo spółek, prawo administracyjne oraz podatkowe.

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólicy sp. k.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA