REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Warchoł

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. uprawnieni są do podejmowania uchwał dotyczących jej działalności. Stanowią one wyraz woli wspólników i mają najbardziej doniosły charakter w stosunku do czynności pozostałych organów spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności. Kto zatem może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet

REKLAMA

Autopromocja


Rodzaje powództwa


Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

- Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, przy czym jednocześnie musi ona godzić interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie jednego ze wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

- Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Metody optymalizacji podatku w firmie


Krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały wspólników


Pierwszą grupą, której przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są osoby zajmujące określone stanowisko w spółce, mianowicie: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie.

Drugą grupę, uprawnioną do wystąpienia z roszczeniem o uchylenie lub unieważnienie uchwały stanowią sami wspólnicy. Wytoczyć powództwo może wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Może on jednak wytoczyć powództwo o uchylenie bądź unieważnienie tylko tej uchwały, przeciwko której sam głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu zgłoszonego do protokołu. Podobne prawo przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Przykładem takiej sytuacji może być np. nieuzasadnione podważenie przez pozostałych wspólników udzielonego przez niego pełnomocnictwa, a także fizyczne niedopuszczenie wspólnika do udziału w obradach poprzez bezpodstawne zamknięcie przed nim drzwi. Z roszczeniem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności wspólników może wystąpić również wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia lub też w sytuacji gdy doszło do powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku pisemnego głosowania nad daną uchwałą prawo do wytoczenia powództwa przysługuje również wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił swój sprzeciw. Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest, aby zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi wspólnikowi możliwości dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej. Co istotne, legitymacja procesowa musi pozostać spełniona przez cały czas trwania procesu. W związku tym, utrata członkostwa w spółce w toku procesu będzie skutkować oddaleniem powództwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 


Reprezentacja spółki


W procesie dotyczącym uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd bądź wybrany na drodze uchwały wspólników pełnomocnik. Jeśli zarząd nie może działać w imieniu spółki, a pełnomocnik nie został ustanowiony, wówczas sąd wyznacza kuratora spółki.


Opłata od pozwu


Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł. Istotne jest, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Jeżeli zatem występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał).


Właściwość sądu


Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest sąd okręgowy.

Podyskutuj o tym z innymi księgowymi na naszym forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Roczne zeznanie podatkowe PIT: 15 najczęstszych błędów. Jak ich uniknąć w 2025 roku

Złożenie corocznej deklaracji PIT to podstawowy zakres komunikacji podatnika z administracją skarbową. Warto zadbać, by przebiegła ona w sposób optymalny i nie nastręczała niespodziewanych nieprzyjemności. Dlatego też przedstawiamy zestawienie najczęstszych błędów, przed którymi można się uchronić, korzystając z poniższych podpowiedzi.

7 skutków spadających stóp procentowych. Już w maju 2025 r. RPP zacznie cykl obniżek?

Tańsze i łatwiej dostępne kredyty to tylko część skutków cięć stóp procentowych. Polityka monetarna to miecz obosieczny. W momencie, w którym kredytobiorcy cieszą się z niższych rat, to posiadacze oszczędności mają problem ze znalezieniem solidnie oprocentowanego depozytu. Widmo niższych stóp procentowych oznacza też, że w dół pójść może oprocentowanie detalicznych obligacji skarbowych, a zakup mieszkania na wynajem może znowu odzyskać swój blask.

Korekta zeznania podatkowego PIT. Jak to zrobić i do kiedy można?

Do końca roku 2030 podatnicy mają prawo składać korekty zeznań PIT za rok 2024. Błędy w deklaracjach podatkowych zdarzają się zarówno na niekorzyść podatnika (np. pominięcie ulgi, o której się nie wiedziało), jak i na niekorzyść fiskusa (np. pominięcie źródła przychodów, o którym się zapomniało). Złożenie korekty zeznania nie wymaga uzasadnienia, a skorygować można nawet taką deklarację, która z upływem 30 kwietnia 2025 r. została bez udziału podatnika automatycznie zatwierdzona w usłudze Twój e-PIT.

Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

REKLAMA

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

Obowiązkowy KSeF - będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

REKLAMA

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

REKLAMA