REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Warchoł

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. uprawnieni są do podejmowania uchwał dotyczących jej działalności. Stanowią one wyraz woli wspólników i mają najbardziej doniosły charakter w stosunku do czynności pozostałych organów spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności. Kto zatem może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet

REKLAMA


Rodzaje powództwa


Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

- Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, przy czym jednocześnie musi ona godzić interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie jednego ze wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

- Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Metody optymalizacji podatku w firmie


Krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały wspólników


Pierwszą grupą, której przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są osoby zajmujące określone stanowisko w spółce, mianowicie: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie.

Drugą grupę, uprawnioną do wystąpienia z roszczeniem o uchylenie lub unieważnienie uchwały stanowią sami wspólnicy. Wytoczyć powództwo może wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Może on jednak wytoczyć powództwo o uchylenie bądź unieważnienie tylko tej uchwały, przeciwko której sam głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu zgłoszonego do protokołu. Podobne prawo przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Przykładem takiej sytuacji może być np. nieuzasadnione podważenie przez pozostałych wspólników udzielonego przez niego pełnomocnictwa, a także fizyczne niedopuszczenie wspólnika do udziału w obradach poprzez bezpodstawne zamknięcie przed nim drzwi. Z roszczeniem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności wspólników może wystąpić również wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia lub też w sytuacji gdy doszło do powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku pisemnego głosowania nad daną uchwałą prawo do wytoczenia powództwa przysługuje również wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił swój sprzeciw. Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest, aby zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi wspólnikowi możliwości dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej. Co istotne, legitymacja procesowa musi pozostać spełniona przez cały czas trwania procesu. W związku tym, utrata członkostwa w spółce w toku procesu będzie skutkować oddaleniem powództwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 


Reprezentacja spółki


W procesie dotyczącym uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd bądź wybrany na drodze uchwały wspólników pełnomocnik. Jeśli zarząd nie może działać w imieniu spółki, a pełnomocnik nie został ustanowiony, wówczas sąd wyznacza kuratora spółki.


Opłata od pozwu


Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł. Istotne jest, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Jeżeli zatem występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał).


Właściwość sądu


Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest sąd okręgowy.

Podyskutuj o tym z innymi księgowymi na naszym forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

REKLAMA

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

REKLAMA