REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Warchoł

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. uprawnieni są do podejmowania uchwał dotyczących jej działalności. Stanowią one wyraz woli wspólników i mają najbardziej doniosły charakter w stosunku do czynności pozostałych organów spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności. Kto zatem może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet

REKLAMA


Rodzaje powództwa


Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

- Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, przy czym jednocześnie musi ona godzić interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie jednego ze wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

- Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Metody optymalizacji podatku w firmie


Krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały wspólników


Pierwszą grupą, której przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są osoby zajmujące określone stanowisko w spółce, mianowicie: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie.

Drugą grupę, uprawnioną do wystąpienia z roszczeniem o uchylenie lub unieważnienie uchwały stanowią sami wspólnicy. Wytoczyć powództwo może wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Może on jednak wytoczyć powództwo o uchylenie bądź unieważnienie tylko tej uchwały, przeciwko której sam głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu zgłoszonego do protokołu. Podobne prawo przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Przykładem takiej sytuacji może być np. nieuzasadnione podważenie przez pozostałych wspólników udzielonego przez niego pełnomocnictwa, a także fizyczne niedopuszczenie wspólnika do udziału w obradach poprzez bezpodstawne zamknięcie przed nim drzwi. Z roszczeniem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności wspólników może wystąpić również wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia lub też w sytuacji gdy doszło do powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku pisemnego głosowania nad daną uchwałą prawo do wytoczenia powództwa przysługuje również wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił swój sprzeciw. Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest, aby zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi wspólnikowi możliwości dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej. Co istotne, legitymacja procesowa musi pozostać spełniona przez cały czas trwania procesu. W związku tym, utrata członkostwa w spółce w toku procesu będzie skutkować oddaleniem powództwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 


Reprezentacja spółki


W procesie dotyczącym uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd bądź wybrany na drodze uchwały wspólników pełnomocnik. Jeśli zarząd nie może działać w imieniu spółki, a pełnomocnik nie został ustanowiony, wówczas sąd wyznacza kuratora spółki.


Opłata od pozwu


Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł. Istotne jest, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Jeżeli zatem występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał).


Właściwość sądu


Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest sąd okręgowy.

Podyskutuj o tym z innymi księgowymi na naszym forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

REKLAMA

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

REKLAMA