REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Warchoł

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. uprawnieni są do podejmowania uchwał dotyczących jej działalności. Stanowią one wyraz woli wspólników i mają najbardziej doniosły charakter w stosunku do czynności pozostałych organów spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności. Kto zatem może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Polecamy: Samochód po zmianach od 1 kwietnia 2014 - multipakiet

REKLAMA


Rodzaje powództwa


Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości wzruszenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

- Powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Podstawą zaskarżenia jest sprzeczność uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, przy czym jednocześnie musi ona godzić interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie jednego ze wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

- Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Metody optymalizacji podatku w firmie


Krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały wspólników


Pierwszą grupą, której przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników są osoby zajmujące określone stanowisko w spółce, mianowicie: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie.

Drugą grupę, uprawnioną do wystąpienia z roszczeniem o uchylenie lub unieważnienie uchwały stanowią sami wspólnicy. Wytoczyć powództwo może wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Może on jednak wytoczyć powództwo o uchylenie bądź unieważnienie tylko tej uchwały, przeciwko której sam głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu zgłoszonego do protokołu. Podobne prawo przysługuje wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Przykładem takiej sytuacji może być np. nieuzasadnione podważenie przez pozostałych wspólników udzielonego przez niego pełnomocnictwa, a także fizyczne niedopuszczenie wspólnika do udziału w obradach poprzez bezpodstawne zamknięcie przed nim drzwi. Z roszczeniem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności wspólników może wystąpić również wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia lub też w sytuacji gdy doszło do powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku pisemnego głosowania nad daną uchwałą prawo do wytoczenia powództwa przysługuje również wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił swój sprzeciw. Z punktu widzenia wspólnika, który głosuje przeciwko uchwale najistotniejsze jest, aby zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Brak zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi wspólnikowi możliwości dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej. Co istotne, legitymacja procesowa musi pozostać spełniona przez cały czas trwania procesu. W związku tym, utrata członkostwa w spółce w toku procesu będzie skutkować oddaleniem powództwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 


Reprezentacja spółki


W procesie dotyczącym uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd bądź wybrany na drodze uchwały wspólników pełnomocnik. Jeśli zarząd nie może działać w imieniu spółki, a pełnomocnik nie został ustanowiony, wówczas sąd wyznacza kuratora spółki.


Opłata od pozwu


Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł. Istotne jest, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Jeżeli zatem występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał).


Właściwość sądu


Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest sąd okręgowy.

Podyskutuj o tym z innymi księgowymi na naszym forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

Od 2026 roku o 50% wzrośnie stawka podatku od wygranych i nagród (np. w lotto, konkursach, grach, sprzedaży premiowej) – z 10% do 15% [projekt]

Budżet państwa jest chyba naprawdę w trudnej sytuacji, skoro Ministerstwo Finansów planuje podnieść od przyszłego roku (i to o 50%) stawkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wygranych w konkursach, grach i zakładach wzajemnych lub nagród związanych ze sprzedażą premiową, uzyskanych w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Obecnie stawka ta wynosi 10% wartości wygranej lub nagrody a ma wzrosnąć do 15%. Ten podatek płacimy np. od wygranej w lotto (choć dopiero od wygranej większej niż 2000 zł).

Podatek dla banków idzie ostro w górę! Rząd podał nowe stawki. Jest komentarz prezes ZBP

Rząd szykuje istotne zmiany w podatkach dla sektora finansowego. Nowy projekt przewiduje podwyższenie CIT dla banków, instytucji kredytowych i SKOK-ów oraz korekty podatku od niektórych instytucji finansowych. Celem reformy jest pozyskanie środków na modernizację i rozbudowę polskiej armii.

REKLAMA

Nowe przepisy restrukturyzacyjne już od 23 sierpnia! Druga szansa dla firm czy większe ryzyko upadłości?

Polskie firmy czekają na ważne zmiany w prawie – od 23 sierpnia zaczyna obowiązywać unijna dyrektywa drugiej szansy. Nowe zasady restrukturyzacji mają chronić przedsiębiorców przed upadłością, ale eksperci ostrzegają: okres przejściowy może być trudny, a sądy i doradcy będą uczyć się nowych reguł w praktyce.

Ile zdrożeje piwo i inne trunki od 2026 roku? Ministerstwo Finansów szykuje podwyżkę akcyzy na alkohol oraz opłaty cukrowej

Ministerstwo Finansów informuje, że przedstawiło dwa projekty ustaw dotyczących zdrowia publicznego. Jako pierwsze proponuje aktualizację (czytaj: podniesienie) stawek akcyzy na wszystkie napoje alkoholowe, co ma na celu ograniczenie spożycia napojów alkoholowych, a w konsekwencji redukcję negatywnych skutków jego nadużycia. Ministerstwo Finansów przygotowuje również aktualizację ustawy o zdrowiu publicznym, której celem jest ograniczenie ekonomicznej dostępności napojów słodzonych.

REKLAMA