REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z o.o. na podstawie decyzji wspólników

Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Czy proces likwidacji spółki z o.o. musi być zgłoszony w KRS? Czy może wystarczy sporządzić protokół likwidacji już po sprzedaży materiału i wykazać dwa konta "Rachunek bankowy" i "Kapitał własny". Spółka nie ma środków trwałych, spłaciła wszystkie swoje zobowiązania, nie ma też należności. Bez zgłoszenia do KRS procedura byłaby krótsza.

Podatki 2019

REKLAMA

Autopromocja

RADA

Nie ma możliwości likwidacji spółki z o.o. bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Służy on do zabezpieczenia praw wierzycieli spółki. Fakt, że w księgach spółki nie są wykazywane żadne zobowiązania, nie zwalnia z tego obowiązku. Potencjalni wierzyciele mogą zgłosić swoje roszczenia dopiero po ogłoszeniu likwidacji. Dodatkowo wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z niepodzielonego majątku spółki.

Zobacz ujednolicony tekst: USTAWA z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, USTAWA z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

UZASADNIENIE

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Likwidacja spółki z o.o. została uregulowana w przepisach ustawy - Kodeks spółek handlowych. Zaistnienie okoliczności przewidzianych kodeksem uruchamia postępowanie likwidacyjne, którego zakończenie pozwala wykreślić spółkę z rejestru. Jednym z takich zdarzeń jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, przy czym wymaga ona formy protokołu sporządzonego przez notariusza.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidację należy przeprowadzić pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorami spółki są członkowie zarządu, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej.

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

REKLAMA

Przede wszystkim likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

W czasie trwania procesu likwidacji realizowane są tzw. czynności likwidacyjne, prowadzące do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłaty zobowiązań i upłynnienia majątku.

Skutki rachunkowe otwarcia likwidacji

Na dzień otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Pojęcie „bilans likwidacyjny” zostało zastosowane w k.s.h. Ustawa o rachunkowości stanowi, że na dzień kończący rok obrotowy należy sporządzić sprawozdanie finansowe składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Dzień kończący rok obrotowy to dzień, na który jednostka jest zobowiązana zamknąć księgi rachunkowe. A takim dniem jest właśnie dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji. Bilans zamknięcia (na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji) jest jednocześnie bilansem otwarcia (na dzień otwarcia likwidacji). Księgi rachunkowe należy zamykać na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia, natomiast otwierać - na dzień rozpoczęcia likwidacji w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Aktywa w bilansie likwidacyjnym - zgodnie z przepisami k.s.h. - należy wyceniać w wartości zbywczej. Natomiast ustawa o rachunkowości nakazuje w takiej sytuacji wycenę aktywów jednostki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów, należy w inny sposób określić jego wartość godziwą. W przypadku niektórych składników majątkowych może okazać się niezbędne ustalenie ich wartości na podstawie szacunków sporządzonych przez uprawnione do tego osoby (rzeczoznawców). W związku z otwarciem procesu likwidacyjnego jednostka zobowiązana jest również utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny.

W praktyce oznacza to, że bilans zamknięcia (sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości) będzie zawierał te same dane co bilans otwarcia likwidacji określony w Kodeksie spółek handlowych. Jeśli wartość księgowa majątku będzie równa lub wyższa od wartości ustalonej według ceny sprzedaży, te dwa zestawienia będą się różniły tylko datami. Wprawdzie określona przez k.s.h. wartość zbywcza może sugerować, iż chodzi tutaj o cenę, która zawiera VAT, jednak podatek ten, choć cenotwórczy, nie powinien być uwzględniany w wycenie. Gdy dojdzie do sprzedaży, będzie on stanowił zobowiązanie, a nie majątek spółki.

Jeżeli wartość księgowa majątku będzie niższa niż jego wartość zbywcza, będzie występować różnica między danymi z bilansu będącego składnikiem sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji a danymi z bilansu otwarcia likwidacji sporządzanego przez likwidatorów i podlegającego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników według Kodeksu spółek handlowych.

Różnica ta bierze się stąd, że k.s.h. nie przewiduje ograniczenia wynikającego z przepisów ustawy o rachunkowości, która przyjmuje, zgodnie z zasadą ostrożności, niższą z dwóch porównywalnych wartości (nabycia albo aktualnej ceny). W odniesieniu do nieruchomości, niektórych inwestycji finansowych, dzieł sztuki zachodzi wysokie prawdopodobieństwo, że ich wartość w cenach sprzedaży netto (zbywcza) będzie wyższa od wartości w cenach nabycia. Dla potrzeb likwidacji jest to istotne określenie rzeczywistej wartości aktywów przeznaczonych do spieniężenia. W związku z tym bilans otwarcia likwidacji powinien przedstawiać realną wartość podlegających zbyciu aktywów. Rozpatrując to zagadnienie, nie sposób nie zauważyć niekonsekwencji terminologicznej ustawodawcy przejawiającej się w przepisach k.s.h. w stosunku do pojęcia „bilans likwidacyjny”. Nie jest bowiem oczywiste, czy przez bilans likwidacyjny należy rozumieć bilans otwarcia likwidacji, czy również bilans sporządzony na koniec każdego roku obrotowego w trakcie procesu likwidacji. Drugi pogląd jest bardziej zasadny.

Z kolei w celu doprowadzenia stanu księgowego poszczególnych składników aktywów i pasywów do stanu rzeczywistego na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji należy przeprowadzić i rozliczyć inwentaryzację tych składników zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 3 „Inwentaryzacja” ustawy o rachunkowości.

W księgach jednostki, przed ich zamknięciem, należy zaewidencjonować wartości wynikające z wyceny majątku.

Przykład

W wyniku wyceny majątku spółki stwierdzono, co następuje:

1. Wskutek inwentaryzacji wykryto niedobory towarów na łączną kwotę 5000 zł. Decyzją zarządu nie dochodzono roszczeń od pracowników odpowiedzialnych za magazyn i zarządzono zaksięgowanie wartości niedoborów w pozostałe koszty operacyjne.

2. Wartość zapasów wyrobów gotowych wycenionych w porównaniu z wartością księgową spadła o 10 000 zł.

3. Wartość wycenionych maszyn produkcyjnych spadła o 15 000 zł.

4. Wartość wycenionych nieruchomości wzrosła o 20 000 zł.

5. Przewidywane koszty związane z zaniechaniem produkcji i niewywiązaniem się z kontraktów to kwota 50 000 zł.

Ewidencja księgowa

1. Niedobór inwentaryzacyjny:

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 5 000 Ma „Towary” 5 000

2. Wycena wyrobów gotowych:

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 10 000 Ma „Wyroby gotowe” 10 000

3. Wycena maszyn produkcyjnych

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 15 000 Ma „Środki trwałe”

- w analityce „Maszyny i urządzenia” 15 000

4. Wzrost wartości nieruchomości

Tego zdarzenia nie należy księgować, gdyż ustawa o rachunkowości nie dopuszcza przeszacowania „w górę” składników majątku.

5. Szacowane koszty związane z likwidacją

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 50 000 Ma „Rezerwy” 50 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Na dzień rozpoczęcia likwidacji spółka jest zobowiązana połączyć w jeden kapitał składniki kapitału (funduszu) własnego (np. kapitał zakładowy, zapasowy, z aktualizacji wyceny), zmniejszając go o udziały własne. Powinna to być pierwsza operacja księgowana pod datą otwarcia likwidacji.

Tabela 1. Połączenie składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Tabela 2. Zmniejszenie kapitału podstawowego o udziały własne

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Inne obowiązki związane z likwidacją

W czasie prowadzenia likwidacji spółka z o.o. zachowuje swoją osobowość prawną. Oznacza to, że w dalszym ciągu jest ona zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości i - jak już wcześniej wspomniano - do poddawania sprawozdań zatwierdzaniu przez zgromadzenie wspólników.

Jednocześnie należy podkreślić, że ani sprawozdanie finansowe sporządzone przez spółkę na dzień poprzedzający postawienie w stan likwidacji, ani sprawozdania sporządzone w trakcie likwidacji (na dzień bilansowy) i na zakończenie postępowania likwidacyjnego nie podlegają obowiązkowi badania i ogłaszania w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”.

Zakończenie likwidacji i podział majątku

Likwidatorzy dzielą między wspólników majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Podział ten nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wspólnicy, którzy po upływie tego terminu, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Przed podziałem majątku - zgodnie z k.s.h. - likwidatorzy są zobowiązani sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Obowiązkiem likwidatorów jest zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku kworum, można zakończyć likwidację bez zatwierdzenia tego sprawozdania. Następnie likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki sprawozdanie finansowe i składają je do sądu rejestrowego z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Przepisy ustawy o rachunkowości nakładają na likwidowaną spółkę obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wiąże się obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego, składającego się w tym przypadku z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej.

Dla celów bilansowych za dzień zakończenia likwidacji należy przyjąć dzień, na który należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne - na mocy art. 288 k.s.h. - czyli dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Sprawozdanie to może wykazywać środki pieniężne (jeśli spółka nimi dysponuje) i kapitały, a także utworzone przez jednostkę rezerwy na przyszłe koszty, które zostaną poniesione po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Ponadto jeśli na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, tzn. na dzień zakończenia likwidacji, wystąpią nieuregulowane zobowiązania publicznoprawne, wówczas one także powinny zostać wykazane w tym sprawozdaniu. Z powyższego wynika, że sprawozdanie to jest sprawozdaniem likwidacyjnym w rozumieniu k.s.h.

Likwidatorzy są zobowiązani do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentacji rozwiązanej spółki na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników, a w razie braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Jednocześnie likwidatorzy muszą zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, z równoczesnym przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego, oraz poinformować właściwy sąd i urząd skarbowy o miejscu przechowywania zbiorów dokumentów zlikwidowanej spółki.

Dodatkowo należy pamiętać, że na spółce z o.o., jako płatniku składek, ciąży obowiązek potrącenia i wpłaty na konto urzędu skarbowego podatku potrąconego od majątku podzielonego między wspólników. Wartość majątku przypadająca na wspólnika w ramach podziału majątku po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli stanowi dla wspólników będących osobami fizycznymi przychód w zyskach osób prawnych, zaliczany do przychodu z kapitałów pieniężnych, bez możliwości potrącenia kosztów uzyskania. Stawka podatku właściwa dla tego przychodu to 19%.

UWAGA

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Co należy rozumieć przez cenę sprzedaży netto

Za cenę sprzedaży netto przyjmuje się możliwą do uzyskania cenę sprzedaży, bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszoną o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży, a powiększoną o należną dotację przedmiotową.

UWAGA!

Obowiązek badania przez biegłego rewidenta dotyczy sprawozdania finansowego jednostek kontynuujących działalność.

•  art. 12, art. 26-27, art. 28 ust. 5, art. 29, art. 35d, art. 36 ust. 3, art. 64 ust. 1, art. 76 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 171, poz. 1056

•  art. 270-290 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

•  art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 24 ust. 5 pkt 3, art. 30 ust. 1, art. 30 ust. 6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 143, poz. 894

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowości w KSeF: faktury papierowe czasowo poza KSeF, faktury konsumenckie, złożone załączniki. Konsultacje Ministerstwa Finansów

W dniu 18 lipca 2024 r. w Ministerstwie Finansów przy ul. Świętokrzyskiej 12 odbyło się kolejne spotkanie konsultacyjne dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur zorganizowane przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową. Przedstawiciele MF podsumowali dotychczasowe prekonsultacje zmian w zakresie obowiązkowego KSeF. Eksperci Ministerstwa Finansów zaprezentowali też propozycje rozwiązań biznesowych tj. wymianę środowiska KSeF na docelowe, wdrożenie załączników i aktualizację struktury e-faktury,  a także planowane rozwiązania i nowe funkcjonalności KSeF.

Nowe dane o wynagrodzeniach Polaków. GUS odsłania karty

GUS opublikował dane dotyczące przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czerwcu 2024 r. Przeciętna płaca wyniosła 8144,83 zł. Wzrost okazał się niższy od prognozowanego przez ekspertów. Mamy też nowe statystyki dotyczące zatrudnienia.

Podatek od nieruchomości od obiektów sportowych. Będą zmiany od 2025 roku. Czy podatek obejmie place zabaw?

W ramach analiz opublikowanego projektu zmian w podatku od nieruchomości, chwilę uwagi należy poświęcić obiektom sportowym. Jako że standardowo ich wartość nie należy do niskich, ewentualne ruchy w tym zakresie, mogą generować istotne skutki podatkowe. Aczkolwiek, akurat w tym obszarze, MF zaproponował też trochę korzyści. Niekorzyści też.

Większe sumy gwarancyjne w OC posiadaczy pojazdów i rolników. Jednolity formularz zaświadczeń o przebiegu ubezpieczenia. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 16 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy, która ma dostosować polskie prawo do unijnych przepisów dotyczących ubezpieczenia OC za szkody, które powstały w związku z ruchem pojazdów mechanicznych. Projekt ten przewiduje m.in. zwiększenie minimalnych sum gwarancyjnych w ubezpieczeniu OC posiadaczy pojazdów mechanicznych a także rolników. Czy w związku z tymi zmianami wzrosną ceny polis OC?

REKLAMA

Drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Najwięcej na płyn do e-papierosów, aż o 75 proc.

Rząd chce wprowadzić drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Ich skala ma być kilkukrotnie większa, niż zakładała mapa akcyzowa. Już w 20225 r. akcyza na wyroby tytoniowe ma wzrosnąć: o 25 proc. na papierosy, o 38 proc. na tytoń do palenia oraz o 50 proc. na wkłady do podgrzewaczy tytoniu. Będzie podwyżka również płynów do e-papierosów, na które w 2025 r. akcyza wzrośnie aż o 75 proc.

Zakup sprzętu IT? Czasem lepiej wynająć. Na czym polega DaaS?

Na czym polega model biznesowy Device as a Service (DaaS)? Komu i kiedy się opłaca? Co sprawia, że jest to rosnący trend nie tylko w polskich firmach?

Twój biznes działa dobrze ale pieniądze gdzieś wyciekają. Ekspert podpowiada gdzie szukać przyczyn i źródeł wycieków

Takie pytanie często zadają sobie przedsiębiorcy, którzy osiągając spore przychody, realizując duże i zyskowne projekty nagle stwierdzają brak gotówki na koncie. Dlaczego tak się dzieje? Gdzie są pieniądze? Na te i inne pytania odpowiada dr nauk ekonomicznych Elżbieta Sobów – specjalistka ds. finansów z kilkudziesięcioletnim doświadczeniem.

Korekta podatku naliczonego: kiedy trzeba rozliczyć fakturę korygującą

Jak należy rozliczyć faktury korygujące? Podatnik będący nabywcą zgłosił reklamację oraz otrzymał mailową odpowiedź, w której sprzedawca uznał reklamację i wskazał kwotę korekty. Wiadomości mailowe są z marca 2024 r., a korekta wpłynęła w kwietniu 2024 r. Podatnik odliczył VAT naliczony z faktury pierwotnej w marcu 2024 r. Czy korektę należy rozliczyć w marcu 2024? 

REKLAMA

Prezesa skazano za zaległości podatkowe spółki. Ale to sąd popełnił błąd

Samo tylko objęcie funkcji prezesa zarządu spółki nie może powodować automatycznego przyjęcia na siebie odpowiedzialności karnej za cudze działania. Tak uznał Rzecznik Praw Obywatelskich, informując o wniesieniu skargi kasacyjnej na korzyść prezesa spółki, którego sąd skazał za nieodprowadzenie zaliczek na podatek dochodowy, powstałych w okresie gdy nie objął jeszcze funkcji.

Podatek od nieruchomości obejmie nawet panele fotowoltaiczne. Takie zmiany już od 2025 roku

Zmiany w podatku od nieruchomości zmierzają do opodatkowania urządzeń energetycznych, np. paneli fotowoltaicznych. Budowle mają być opodatkowane jako całość techniczno-użytkowa. Podatkiem od nieruchomości (inaczej niż obecnie) już od 2025 roku objęte zostaną więc wszystkie elementów farmy fotowoltaicznej (w tym panele).

REKLAMA