Likwidacja spółki z o.o. na podstawie decyzji wspólników

Podatki 2019

RADA

Nie ma możliwości likwidacji spółki z o.o. bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Służy on do zabezpieczenia praw wierzycieli spółki. Fakt, że w księgach spółki nie są wykazywane żadne zobowiązania, nie zwalnia z tego obowiązku. Potencjalni wierzyciele mogą zgłosić swoje roszczenia dopiero po ogłoszeniu likwidacji. Dodatkowo wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z niepodzielonego majątku spółki.

Zobacz ujednolicony tekst: USTAWA z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, USTAWA z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

UZASADNIENIE

Likwidacja spółki z o.o. została uregulowana w przepisach ustawy - Kodeks spółek handlowych. Zaistnienie okoliczności przewidzianych kodeksem uruchamia postępowanie likwidacyjne, którego zakończenie pozwala wykreślić spółkę z rejestru. Jednym z takich zdarzeń jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, przy czym wymaga ona formy protokołu sporządzonego przez notariusza.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidację należy przeprowadzić pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorami spółki są członkowie zarządu, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej.

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Przede wszystkim likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

W czasie trwania procesu likwidacji realizowane są tzw. czynności likwidacyjne, prowadzące do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłaty zobowiązań i upłynnienia majątku.

Skutki rachunkowe otwarcia likwidacji

Na dzień otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Pojęcie „bilans likwidacyjny” zostało zastosowane w k.s.h. Ustawa o rachunkowości stanowi, że na dzień kończący rok obrotowy należy sporządzić sprawozdanie finansowe składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Dzień kończący rok obrotowy to dzień, na który jednostka jest zobowiązana zamknąć księgi rachunkowe. A takim dniem jest właśnie dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji. Bilans zamknięcia (na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji) jest jednocześnie bilansem otwarcia (na dzień otwarcia likwidacji). Księgi rachunkowe należy zamykać na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia, natomiast otwierać - na dzień rozpoczęcia likwidacji w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Aktywa w bilansie likwidacyjnym - zgodnie z przepisami k.s.h. - należy wyceniać w wartości zbywczej. Natomiast ustawa o rachunkowości nakazuje w takiej sytuacji wycenę aktywów jednostki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów, należy w inny sposób określić jego wartość godziwą. W przypadku niektórych składników majątkowych może okazać się niezbędne ustalenie ich wartości na podstawie szacunków sporządzonych przez uprawnione do tego osoby (rzeczoznawców). W związku z otwarciem procesu likwidacyjnego jednostka zobowiązana jest również utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny.

W praktyce oznacza to, że bilans zamknięcia (sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości) będzie zawierał te same dane co bilans otwarcia likwidacji określony w Kodeksie spółek handlowych. Jeśli wartość księgowa majątku będzie równa lub wyższa od wartości ustalonej według ceny sprzedaży, te dwa zestawienia będą się różniły tylko datami. Wprawdzie określona przez k.s.h. wartość zbywcza może sugerować, iż chodzi tutaj o cenę, która zawiera VAT, jednak podatek ten, choć cenotwórczy, nie powinien być uwzględniany w wycenie. Gdy dojdzie do sprzedaży, będzie on stanowił zobowiązanie, a nie majątek spółki.

Jeżeli wartość księgowa majątku będzie niższa niż jego wartość zbywcza, będzie występować różnica między danymi z bilansu będącego składnikiem sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji a danymi z bilansu otwarcia likwidacji sporządzanego przez likwidatorów i podlegającego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników według Kodeksu spółek handlowych.

Różnica ta bierze się stąd, że k.s.h. nie przewiduje ograniczenia wynikającego z przepisów ustawy o rachunkowości, która przyjmuje, zgodnie z zasadą ostrożności, niższą z dwóch porównywalnych wartości (nabycia albo aktualnej ceny). W odniesieniu do nieruchomości, niektórych inwestycji finansowych, dzieł sztuki zachodzi wysokie prawdopodobieństwo, że ich wartość w cenach sprzedaży netto (zbywcza) będzie wyższa od wartości w cenach nabycia. Dla potrzeb likwidacji jest to istotne określenie rzeczywistej wartości aktywów przeznaczonych do spieniężenia. W związku z tym bilans otwarcia likwidacji powinien przedstawiać realną wartość podlegających zbyciu aktywów. Rozpatrując to zagadnienie, nie sposób nie zauważyć niekonsekwencji terminologicznej ustawodawcy przejawiającej się w przepisach k.s.h. w stosunku do pojęcia „bilans likwidacyjny”. Nie jest bowiem oczywiste, czy przez bilans likwidacyjny należy rozumieć bilans otwarcia likwidacji, czy również bilans sporządzony na koniec każdego roku obrotowego w trakcie procesu likwidacji. Drugi pogląd jest bardziej zasadny.

Z kolei w celu doprowadzenia stanu księgowego poszczególnych składników aktywów i pasywów do stanu rzeczywistego na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji należy przeprowadzić i rozliczyć inwentaryzację tych składników zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 3 „Inwentaryzacja” ustawy o rachunkowości.

W księgach jednostki, przed ich zamknięciem, należy zaewidencjonować wartości wynikające z wyceny majątku.

Przykład

W wyniku wyceny majątku spółki stwierdzono, co następuje:

1. Wskutek inwentaryzacji wykryto niedobory towarów na łączną kwotę 5000 zł. Decyzją zarządu nie dochodzono roszczeń od pracowników odpowiedzialnych za magazyn i zarządzono zaksięgowanie wartości niedoborów w pozostałe koszty operacyjne.

2. Wartość zapasów wyrobów gotowych wycenionych w porównaniu z wartością księgową spadła o 10 000 zł.

3. Wartość wycenionych maszyn produkcyjnych spadła o 15 000 zł.

4. Wartość wycenionych nieruchomości wzrosła o 20 000 zł.

5. Przewidywane koszty związane z zaniechaniem produkcji i niewywiązaniem się z kontraktów to kwota 50 000 zł.

Ewidencja księgowa

1. Niedobór inwentaryzacyjny:

Wn „Pozostałe koszty operacyjne” 5 000 Ma „Towary” 5 000

2. Wycena wyrobów gotowych:

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 10 000 Ma „Wyroby gotowe” 10 000

3. Wycena maszyn produkcyjnych

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 15 000 Ma „Środki trwałe”

- w analityce „Maszyny i urządzenia” 15 000

4. Wzrost wartości nieruchomości

Tego zdarzenia nie należy księgować, gdyż ustawa o rachunkowości nie dopuszcza przeszacowania „w górę” składników majątku.

5. Szacowane koszty związane z likwidacją

Wn „Kapitał z aktualizacji wyceny” 50 000 Ma „Rezerwy” 50 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Na dzień rozpoczęcia likwidacji spółka jest zobowiązana połączyć w jeden kapitał składniki kapitału (funduszu) własnego (np. kapitał zakładowy, zapasowy, z aktualizacji wyceny), zmniejszając go o udziały własne. Powinna to być pierwsza operacja księgowana pod datą otwarcia likwidacji.

Tabela 1. Połączenie składników kapitału własnego w jeden kapitał podstawowy

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Tabela 2. Zmniejszenie kapitału podstawowego o udziały własne

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Inne obowiązki związane z likwidacją

W czasie prowadzenia likwidacji spółka z o.o. zachowuje swoją osobowość prawną. Oznacza to, że w dalszym ciągu jest ona zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości i - jak już wcześniej wspomniano - do poddawania sprawozdań zatwierdzaniu przez zgromadzenie wspólników.

Jednocześnie należy podkreślić, że ani sprawozdanie finansowe sporządzone przez spółkę na dzień poprzedzający postawienie w stan likwidacji, ani sprawozdania sporządzone w trakcie likwidacji (na dzień bilansowy) i na zakończenie postępowania likwidacyjnego nie podlegają obowiązkowi badania i ogłaszania w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”.

Zakończenie likwidacji i podział majątku

Likwidatorzy dzielą między wspólników majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Podział ten nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wspólnicy, którzy po upływie tego terminu, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Przed podziałem majątku - zgodnie z k.s.h. - likwidatorzy są zobowiązani sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Obowiązkiem likwidatorów jest zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku kworum, można zakończyć likwidację bez zatwierdzenia tego sprawozdania. Następnie likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki sprawozdanie finansowe i składają je do sądu rejestrowego z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Przepisy ustawy o rachunkowości nakładają na likwidowaną spółkę obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wiąże się obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego, składającego się w tym przypadku z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej.

Dla celów bilansowych za dzień zakończenia likwidacji należy przyjąć dzień, na który należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne - na mocy art. 288 k.s.h. - czyli dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Sprawozdanie to może wykazywać środki pieniężne (jeśli spółka nimi dysponuje) i kapitały, a także utworzone przez jednostkę rezerwy na przyszłe koszty, które zostaną poniesione po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Ponadto jeśli na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, tzn. na dzień zakończenia likwidacji, wystąpią nieuregulowane zobowiązania publicznoprawne, wówczas one także powinny zostać wykazane w tym sprawozdaniu. Z powyższego wynika, że sprawozdanie to jest sprawozdaniem likwidacyjnym w rozumieniu k.s.h.

Likwidatorzy są zobowiązani do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentacji rozwiązanej spółki na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników, a w razie braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Jednocześnie likwidatorzy muszą zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, z równoczesnym przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego, oraz poinformować właściwy sąd i urząd skarbowy o miejscu przechowywania zbiorów dokumentów zlikwidowanej spółki.

Dodatkowo należy pamiętać, że na spółce z o.o., jako płatniku składek, ciąży obowiązek potrącenia i wpłaty na konto urzędu skarbowego podatku potrąconego od majątku podzielonego między wspólników. Wartość majątku przypadająca na wspólnika w ramach podziału majątku po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli stanowi dla wspólników będących osobami fizycznymi przychód w zyskach osób prawnych, zaliczany do przychodu z kapitałów pieniężnych, bez możliwości potrącenia kosztów uzyskania. Stawka podatku właściwa dla tego przychodu to 19%.

UWAGA

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Co należy rozumieć przez cenę sprzedaży netto

Za cenę sprzedaży netto przyjmuje się możliwą do uzyskania cenę sprzedaży, bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszoną o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży, a powiększoną o należną dotację przedmiotową.

UWAGA!

Obowiązek badania przez biegłego rewidenta dotyczy sprawozdania finansowego jednostek kontynuujących działalność.

•  art. 12, art. 26-27, art. 28 ust. 5, art. 29, art. 35d, art. 36 ust. 3, art. 64 ust. 1, art. 76 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 171, poz. 1056

•  art. 270-290 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 86, poz. 524

•  art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 24 ust. 5 pkt 3, art. 30 ust. 1, art. 30 ust. 6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 143, poz. 894

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident