REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie spółki z KRS - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji dopiero rozpoczyna cały proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki z KRS, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia likwidacji i wezwanie wierzycieli.

Brak składników majątkowych spółki, a także wiedza na temat wszystkich wierzycieli i przysługujących im wierzytelności nie są wystarczające do skutecznego wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców – potwierdził Sąd Okręgowy w Łodzi w uzasadnieniu orzeczenia wydanego 20 marca 2019 r. (sygn. akt XIII Ga 831/18).

Autopromocja

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.): „Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru” (Dz.U. 2000 nr 94, poz. 1037, ze zm.). Przepis art. 279 stanowi, że likwidatorzy powinni poinformować o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego ogłoszenia.

Odmowa dokonania wpisu wykreślającego

4 maja 2018 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi odmówił dokonania wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt XX Ns Rej KRS 5949/18/182). Spółka wniosła od tego postanowienia apelację, zarzucając sądowi rejonowemu błędną wykładnię art. 272 k.s.h. poprzez przyjęcie, że niedochowanie wymogów z art. 279 k.s.h. w postaci nieogłoszenia o likwidacji oraz niewezwania wierzycieli do zgłoszenia swych wierzytelności w terminie stanowi bezwzględną przeszkodę do wykreślenia spółki z KRS.

Zwolnienie z obowiązku informacyjnego

Rozpoznający apelację Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, zgodził się, że w świetle postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07) likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą, gdy w jej majątku nie pozostanie już żaden składnik majątkowy i zostanie to stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Jednakże wskazane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane było w sytuacji, gdy spółka ogłosiła upadłość i wezwała wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca, po czym postępowanie upadłościowe umorzono, gdyż nie było już majątku spółki wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W tej sytuacji sąd nie widział już potrzeby dochowania przez spółkę przewidzianego w art. 279 k.s.h. obowiązku zawiadomienia wierzycieli o możliwości zgłoszenia przez nich wierzytelności w terminie trzech miesięcy.

„Skarżąca nie kwestionuje stanowiska Sądu (...) że wymienione w art. 279 k.s.h. czynności stanowią obligatoryjny element postępowania likwidacyjnego oraz, że nie zostały one dokonane. (...) Nie podważa też poglądu Sądu Okręgowego, że w wyniku umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania, spółka (...) nie została skutecznie rozwiązana. Natomiast słusznie zarzuca, że Sąd Okręgowy, nie rozważył dokonanych faktycznie przez likwidatora, mimo nieogłoszenia o likwidacji, zasadniczych czynności objętych procedurą likwidacyjną” (sygn. akt II CSK 240/07).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Likwidator musi ogłosić rozwiązanie spółki i powiadomić wierzycieli

Sąd okręgowy zauważył, że orzeczenie Sądu Najwyższego zostało wydane w sprawie mającej istotnie inny przebieg. W niniejszej sprawie spółka przeprowadziła bowiem tylko postępowanie likwidacyjne na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Nie nastąpiło więc ogłoszenie upadłości w sprawie, której postępowanie umorzono wskutek stwierdzenia braku istnienia majątku spółki. Po podjęciu wskazanej uchwały likwidator miał zgodnie z art. 279 k.s.h. obowiązek ogłosić o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, czego w żaden sposób nie zrobił.

Wiedza o wierzycielach nie zastępuje ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli

Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, oddalając apelację, zgodził się z sądem rejonowym, że zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, którym ustalono nieistnienie żadnego składnika majątkowego spółki, nie jest wystarczające do wykreślenia spółki z rejestru. Nie zmienia tego nawet wykazanie przez spółkę posiadania wiedzy o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach. Aby móc dokonać skutecznego wykreślenia spółki z KRS, likwidator musi dochować obowiązków, jakie nakłada na niego przepis art. 279 k.s.h.: ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (sygn. akt XIII Ga 831/18).

Polecamy: Instrukcje księgowego. 71 praktycznych procedur z serwisem internetowym

Założyć prosto, zlikwidować nie tak łatwo

Należy pamiętać, że w dzisiejszych czasach założenie spółki może zająć zaledwie do 24 godzin. Można również nabyć gotową spółkę, których sprzedaż znajduje się w ofertach specjalizujących się w tym kancelarii prawnych. Z jej likwidacją nie jest już tak łatwo. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji rozpoczyna dopiero cały sformalizowany i pełen obwarowań prawnych proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia tego faktu w urzędzie skarbowym, a także w zakładzie ubezpieczeń społecznych, jeśli spółka była płatnikiem składek.

Likwidacja spółki oznacza utratę przez skarb państwa jednego ze źródeł swoich dochodów. Można być więc pewnym, że ogłoszenie likwidacji przyciągnie uwagę fiskusa, który może wnikliwie przyjrzeć się przeprowadzonej likwidacji. I tak np. majątek, który pozostanie po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli w spółce, zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Już na tym tle toczy się wiele sporów z fiskusem, który z takim rozporządzeniem majątkiem wiąże powstanie przychodu podatkowego.

Kancelaria Prawna Skarbiec

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Opóźnienia w zapłacie w podatku dochodowym - skutki

Przedsiębiorcy mają wynikający z przepisów podatkowych obowiązek płacenia różnych podatków. W tym także podatków dochodowych: PIT – podatek dochodowy od osób fizycznych i CIT – podatek dochodowy od osób prawnych (w przypadku np. spółek z o.o. czy akcyjnych). Każde opóźnienie w zapłacie podatku – także podatku dochodowego grozi nie tylko obowiązkiem obliczenia od zaległości podatkowych odsetek ale także odpowiedzialnością karną skarbową. Zaległość podatkowa, to także może być problem pracowników, którzy nie zapłacili podatku dochodowego PIT wynikającego z rocznego zeznania podatkowego.

Wysokość kosztów pracowniczych u seniorów w 2024 r.

Zasady rozliczania pracowniczych kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą wszystkich pracowników bez względu na ich wiek. Dlatego również pracujący seniorzy, którzy już osiągnęli wiek emerytalny – mimo zwolnienia podatkowego – mają takie same koszty jak inni pracownicy.

Przelewy w Boże Ciało. Jak pracują banki? Kiedy dojdzie przelew?

30 maja, czwartek jest dniem ustawowo wolnym od pracy. Czy system rozliczeniowy Elixir będzie wówczas dostępny? Kiedy najlepiej wysałć przelew, aby doszedł na czas? 

PIT 2024. Koszty uzyskania przychodów (pracownicze), zwykłe, podwyższone, autorskie - kwoty, limity, oświadczenia, praca zdalna

Jakie koszty mogą odliczać pracownicy w 2024 roku? Jakie są koszty zwykłe, a jakie podwyższone? Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT) nie daje prawa (co do zasady) pracownikom odliczać od przychodów uzyskanych z tytułu umowy o pracę faktycznie poniesionych kosztów. Pracownicy mają jedynie koszty zryczałtowane w zależności od liczby zawartych umów o pracę i tego, czy pracownik mieszka w miejscowości, której znajduje się zakład pracy, czy w innej miejscowości. Jednak w rozliczeniu rocznym pracownicy mogą uwzględnić faktyczne wydatki na dojazdy do pracy udokumentowane wyłącznie imiennymi biletami okresowymi.

Czy Polska powinna przyjąć euro? Znamienny sondaż. Stanowcze słowa ministra finansów

W opinii 49 proc. badanych Polska w ogóle nie powinna przyjmować euro. Tak wynika z sondażu CBOS dla Polskiej Agencji Prasowej przeprowadzonego w dniach 20 do 23 maja 2024 roku. Według 13 proc. ankietowanych Polska powinna przyjąć euro w ciągu kolejnych 3 lat, w ocenie 22 proc. - w ciągu kolejnych 10 lat, a według 10 proc. - jeszcze później.

Zwrot nadpłaty składki zdrowotnej w 2024 roku. Do kiedy wniosek? Niedopłata już z odsetkami

ZUS informuje, że 3 czerwca 2024 r. upływa termin, w którym można złożyć wniosek o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej za 2023 r. Jeśli przedsiębiorca nie złoży wniosku w określonym  czasie, ZUS rozliczy nadpłatę na koncie płatnika do końca tego roku.

Podatek u źródła (WHT) w świetle nowych technologii

Podatek u źródła (WHT) może stanowić wyzwanie dla branży informatycznej, w kontekście stale rozwijającej się technologii. Z chęci świadczenia kompleksowych usług, przedsiębiorstwa nabywają różnego rodzaju oprogramowania, dostępy do platform, usługi w chmurze, serwery, urządzenia przemysłowe czy usługi niematerialne. Wykorzystanie najnowszej technologii jest niezbędne, aby oferowane usługi pozostały konkurencyjne na rynku. Często dostawcami takich produktów są zagraniczne spółki, co rodzi wątpliwości – czy nabycie tego rodzaju usług wiąże się z ryzykiem w podatku u źródła?

Obligacje skarbowe - czerwiec 2024 r. Zmiana oprocentowania obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 24 kwietnia 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w czerwcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w maju br. Od 27 maja można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zwrot podatku z Austrii – ile, dla kogo, jak uzyskać (formalności)

Austria to zyskujący na popularności kierunek emigracji zarobkowej wśród Polaków. Jeśli podejmowane zatrudnienie jest legalne, z łatwością można ubiegać się o zwrot podatku z tego kraju. Wysokość zwrotu może być naprawdę spora, przy małym nakładzie wysiłku ze strony podatnika. 

Dłuższy okres ważności znaków akcyzy do końca 2024 r.

Aktualnie znajdują się w legalnej sprzedaży wyroby winiarskie oznaczone znakami akcyzy, których ważność została przedłużona do 31 grudnia 2024 r.

REKLAMA