REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie spółki z KRS - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji dopiero rozpoczyna cały proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki z KRS, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia likwidacji i wezwanie wierzycieli.

Brak składników majątkowych spółki, a także wiedza na temat wszystkich wierzycieli i przysługujących im wierzytelności nie są wystarczające do skutecznego wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców – potwierdził Sąd Okręgowy w Łodzi w uzasadnieniu orzeczenia wydanego 20 marca 2019 r. (sygn. akt XIII Ga 831/18).

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.): „Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru” (Dz.U. 2000 nr 94, poz. 1037, ze zm.). Przepis art. 279 stanowi, że likwidatorzy powinni poinformować o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego ogłoszenia.

Odmowa dokonania wpisu wykreślającego

4 maja 2018 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi odmówił dokonania wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt XX Ns Rej KRS 5949/18/182). Spółka wniosła od tego postanowienia apelację, zarzucając sądowi rejonowemu błędną wykładnię art. 272 k.s.h. poprzez przyjęcie, że niedochowanie wymogów z art. 279 k.s.h. w postaci nieogłoszenia o likwidacji oraz niewezwania wierzycieli do zgłoszenia swych wierzytelności w terminie stanowi bezwzględną przeszkodę do wykreślenia spółki z KRS.

Zwolnienie z obowiązku informacyjnego

Rozpoznający apelację Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, zgodził się, że w świetle postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07) likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą, gdy w jej majątku nie pozostanie już żaden składnik majątkowy i zostanie to stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Jednakże wskazane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane było w sytuacji, gdy spółka ogłosiła upadłość i wezwała wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca, po czym postępowanie upadłościowe umorzono, gdyż nie było już majątku spółki wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W tej sytuacji sąd nie widział już potrzeby dochowania przez spółkę przewidzianego w art. 279 k.s.h. obowiązku zawiadomienia wierzycieli o możliwości zgłoszenia przez nich wierzytelności w terminie trzech miesięcy.

REKLAMA

„Skarżąca nie kwestionuje stanowiska Sądu (...) że wymienione w art. 279 k.s.h. czynności stanowią obligatoryjny element postępowania likwidacyjnego oraz, że nie zostały one dokonane. (...) Nie podważa też poglądu Sądu Okręgowego, że w wyniku umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania, spółka (...) nie została skutecznie rozwiązana. Natomiast słusznie zarzuca, że Sąd Okręgowy, nie rozważył dokonanych faktycznie przez likwidatora, mimo nieogłoszenia o likwidacji, zasadniczych czynności objętych procedurą likwidacyjną” (sygn. akt II CSK 240/07).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Likwidator musi ogłosić rozwiązanie spółki i powiadomić wierzycieli

Sąd okręgowy zauważył, że orzeczenie Sądu Najwyższego zostało wydane w sprawie mającej istotnie inny przebieg. W niniejszej sprawie spółka przeprowadziła bowiem tylko postępowanie likwidacyjne na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Nie nastąpiło więc ogłoszenie upadłości w sprawie, której postępowanie umorzono wskutek stwierdzenia braku istnienia majątku spółki. Po podjęciu wskazanej uchwały likwidator miał zgodnie z art. 279 k.s.h. obowiązek ogłosić o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, czego w żaden sposób nie zrobił.

Wiedza o wierzycielach nie zastępuje ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli

Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, oddalając apelację, zgodził się z sądem rejonowym, że zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, którym ustalono nieistnienie żadnego składnika majątkowego spółki, nie jest wystarczające do wykreślenia spółki z rejestru. Nie zmienia tego nawet wykazanie przez spółkę posiadania wiedzy o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach. Aby móc dokonać skutecznego wykreślenia spółki z KRS, likwidator musi dochować obowiązków, jakie nakłada na niego przepis art. 279 k.s.h.: ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (sygn. akt XIII Ga 831/18).

Polecamy: Instrukcje księgowego. 71 praktycznych procedur z serwisem internetowym

Założyć prosto, zlikwidować nie tak łatwo

Należy pamiętać, że w dzisiejszych czasach założenie spółki może zająć zaledwie do 24 godzin. Można również nabyć gotową spółkę, których sprzedaż znajduje się w ofertach specjalizujących się w tym kancelarii prawnych. Z jej likwidacją nie jest już tak łatwo. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji rozpoczyna dopiero cały sformalizowany i pełen obwarowań prawnych proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia tego faktu w urzędzie skarbowym, a także w zakładzie ubezpieczeń społecznych, jeśli spółka była płatnikiem składek.

Likwidacja spółki oznacza utratę przez skarb państwa jednego ze źródeł swoich dochodów. Można być więc pewnym, że ogłoszenie likwidacji przyciągnie uwagę fiskusa, który może wnikliwie przyjrzeć się przeprowadzonej likwidacji. I tak np. majątek, który pozostanie po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli w spółce, zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Już na tym tle toczy się wiele sporów z fiskusem, który z takim rozporządzeniem majątkiem wiąże powstanie przychodu podatkowego.

Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury w zamówieniach publicznych – integracja PEF z KSeF od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

REKLAMA

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

Rewolucja nie mniej ważna niż KSeF. Nowy obowiązek dla firm sektora MŚP

Cyfryzacja rozliczeń podatkowych w Polsce wchodzi w kolejny etap. Podczas gdy uwaga przedsiębiorców skupia się dziś na KSeF, równie istotna zmiana dotknie ich jeszcze wcześniej. Od 1 stycznia 2026 roku prowadzenie KPiR możliwe będzie wyłącznie w formie cyfrowej. MF przekonuje, że to krok w stronę uproszczenia, automatyzacji oraz zwiększenia transparentności biznesu. Dla sektora MŚP oznacza on również nowe formalności, konieczność inwestycji w systemy IT oraz kary za nieterminowe raporty.

REKLAMA

Samochód w JDG – zakup, leasing, VAT, koszty (100%, 75%, czy 50%), sprzedaż. To przedsiębiorca musi wiedzieć koniecznie

Mobilność to często klucz do efektywnego działania przedsiębiorcy, zwłaszcza w usługach, handlu czy transporcie. Prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) mogą skorzystać z licznych udogodnień podatkowych, które umożliwiają nie tylko częściowe odliczenie kosztów zakupu pojazdu, ale także rozliczanie wydatków związanych z jego użytkowaniem i eksploatacją. Bierzemy pod lupę najpopularniejsze ulgi i odliczenia samochodowe przysługujące od momentu zakupu, poprzez jego użytkowanie aż po sprzedaż.

KSeF zmienia zasady gry. Jak biura rachunkowe mogą zabezpieczyć siebie i klientów?

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zautomatyzuje obieg dokumentów, ale jednocześnie zrodzi fundamentalne pytanie o odpowiedzialność za kwalifikację kosztów. Obowiązek ten spoczywa na przedsiębiorcy, jednak w praktyce to biura rachunkowe znajdą się na pierwszej linii jeśli idzie o nowe wyzwanie. Niewdrożenie odpowiednich procedur może prowadzić do chaosu komunikacyjnego, sporów z klientami, a nawet do procesów sądowych.

REKLAMA