REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie spółki z KRS - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji dopiero rozpoczyna cały proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki z KRS, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia likwidacji i wezwanie wierzycieli.

Brak składników majątkowych spółki, a także wiedza na temat wszystkich wierzycieli i przysługujących im wierzytelności nie są wystarczające do skutecznego wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców – potwierdził Sąd Okręgowy w Łodzi w uzasadnieniu orzeczenia wydanego 20 marca 2019 r. (sygn. akt XIII Ga 831/18).

REKLAMA

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.): „Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru” (Dz.U. 2000 nr 94, poz. 1037, ze zm.). Przepis art. 279 stanowi, że likwidatorzy powinni poinformować o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego ogłoszenia.

Odmowa dokonania wpisu wykreślającego

4 maja 2018 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi odmówił dokonania wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt XX Ns Rej KRS 5949/18/182). Spółka wniosła od tego postanowienia apelację, zarzucając sądowi rejonowemu błędną wykładnię art. 272 k.s.h. poprzez przyjęcie, że niedochowanie wymogów z art. 279 k.s.h. w postaci nieogłoszenia o likwidacji oraz niewezwania wierzycieli do zgłoszenia swych wierzytelności w terminie stanowi bezwzględną przeszkodę do wykreślenia spółki z KRS.

Zwolnienie z obowiązku informacyjnego

REKLAMA

Rozpoznający apelację Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, zgodził się, że w świetle postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07) likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą, gdy w jej majątku nie pozostanie już żaden składnik majątkowy i zostanie to stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Jednakże wskazane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane było w sytuacji, gdy spółka ogłosiła upadłość i wezwała wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca, po czym postępowanie upadłościowe umorzono, gdyż nie było już majątku spółki wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W tej sytuacji sąd nie widział już potrzeby dochowania przez spółkę przewidzianego w art. 279 k.s.h. obowiązku zawiadomienia wierzycieli o możliwości zgłoszenia przez nich wierzytelności w terminie trzech miesięcy.

„Skarżąca nie kwestionuje stanowiska Sądu (...) że wymienione w art. 279 k.s.h. czynności stanowią obligatoryjny element postępowania likwidacyjnego oraz, że nie zostały one dokonane. (...) Nie podważa też poglądu Sądu Okręgowego, że w wyniku umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania, spółka (...) nie została skutecznie rozwiązana. Natomiast słusznie zarzuca, że Sąd Okręgowy, nie rozważył dokonanych faktycznie przez likwidatora, mimo nieogłoszenia o likwidacji, zasadniczych czynności objętych procedurą likwidacyjną” (sygn. akt II CSK 240/07).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Likwidator musi ogłosić rozwiązanie spółki i powiadomić wierzycieli

Sąd okręgowy zauważył, że orzeczenie Sądu Najwyższego zostało wydane w sprawie mającej istotnie inny przebieg. W niniejszej sprawie spółka przeprowadziła bowiem tylko postępowanie likwidacyjne na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Nie nastąpiło więc ogłoszenie upadłości w sprawie, której postępowanie umorzono wskutek stwierdzenia braku istnienia majątku spółki. Po podjęciu wskazanej uchwały likwidator miał zgodnie z art. 279 k.s.h. obowiązek ogłosić o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, czego w żaden sposób nie zrobił.

Wiedza o wierzycielach nie zastępuje ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli

Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, oddalając apelację, zgodził się z sądem rejonowym, że zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, którym ustalono nieistnienie żadnego składnika majątkowego spółki, nie jest wystarczające do wykreślenia spółki z rejestru. Nie zmienia tego nawet wykazanie przez spółkę posiadania wiedzy o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach. Aby móc dokonać skutecznego wykreślenia spółki z KRS, likwidator musi dochować obowiązków, jakie nakłada na niego przepis art. 279 k.s.h.: ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (sygn. akt XIII Ga 831/18).

Polecamy: Instrukcje księgowego. 71 praktycznych procedur z serwisem internetowym

Założyć prosto, zlikwidować nie tak łatwo

REKLAMA

Należy pamiętać, że w dzisiejszych czasach założenie spółki może zająć zaledwie do 24 godzin. Można również nabyć gotową spółkę, których sprzedaż znajduje się w ofertach specjalizujących się w tym kancelarii prawnych. Z jej likwidacją nie jest już tak łatwo. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji rozpoczyna dopiero cały sformalizowany i pełen obwarowań prawnych proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia tego faktu w urzędzie skarbowym, a także w zakładzie ubezpieczeń społecznych, jeśli spółka była płatnikiem składek.

Likwidacja spółki oznacza utratę przez skarb państwa jednego ze źródeł swoich dochodów. Można być więc pewnym, że ogłoszenie likwidacji przyciągnie uwagę fiskusa, który może wnikliwie przyjrzeć się przeprowadzonej likwidacji. I tak np. majątek, który pozostanie po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli w spółce, zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Już na tym tle toczy się wiele sporów z fiskusem, który z takim rozporządzeniem majątkiem wiąże powstanie przychodu podatkowego.

Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA