REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie spółki z KRS - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Wykreślenie spółki z rejestru - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji dopiero rozpoczyna cały proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki z KRS, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia likwidacji i wezwanie wierzycieli.

Brak składników majątkowych spółki, a także wiedza na temat wszystkich wierzycieli i przysługujących im wierzytelności nie są wystarczające do skutecznego wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców – potwierdził Sąd Okręgowy w Łodzi w uzasadnieniu orzeczenia wydanego 20 marca 2019 r. (sygn. akt XIII Ga 831/18).

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.): „Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru” (Dz.U. 2000 nr 94, poz. 1037, ze zm.). Przepis art. 279 stanowi, że likwidatorzy powinni poinformować o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego ogłoszenia.

Odmowa dokonania wpisu wykreślającego

4 maja 2018 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi odmówił dokonania wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt XX Ns Rej KRS 5949/18/182). Spółka wniosła od tego postanowienia apelację, zarzucając sądowi rejonowemu błędną wykładnię art. 272 k.s.h. poprzez przyjęcie, że niedochowanie wymogów z art. 279 k.s.h. w postaci nieogłoszenia o likwidacji oraz niewezwania wierzycieli do zgłoszenia swych wierzytelności w terminie stanowi bezwzględną przeszkodę do wykreślenia spółki z KRS.

Zwolnienie z obowiązku informacyjnego

Rozpoznający apelację Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, zgodził się, że w świetle postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07) likwidacja spółki zostaje zakończona z chwilą, gdy w jej majątku nie pozostanie już żaden składnik majątkowy i zostanie to stwierdzone sprawozdaniem likwidacyjnym. Jednakże wskazane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane było w sytuacji, gdy spółka ogłosiła upadłość i wezwała wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie jednego miesiąca, po czym postępowanie upadłościowe umorzono, gdyż nie było już majątku spółki wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. W tej sytuacji sąd nie widział już potrzeby dochowania przez spółkę przewidzianego w art. 279 k.s.h. obowiązku zawiadomienia wierzycieli o możliwości zgłoszenia przez nich wierzytelności w terminie trzech miesięcy.

„Skarżąca nie kwestionuje stanowiska Sądu (...) że wymienione w art. 279 k.s.h. czynności stanowią obligatoryjny element postępowania likwidacyjnego oraz, że nie zostały one dokonane. (...) Nie podważa też poglądu Sądu Okręgowego, że w wyniku umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania, spółka (...) nie została skutecznie rozwiązana. Natomiast słusznie zarzuca, że Sąd Okręgowy, nie rozważył dokonanych faktycznie przez likwidatora, mimo nieogłoszenia o likwidacji, zasadniczych czynności objętych procedurą likwidacyjną” (sygn. akt II CSK 240/07).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Likwidator musi ogłosić rozwiązanie spółki i powiadomić wierzycieli

Sąd okręgowy zauważył, że orzeczenie Sądu Najwyższego zostało wydane w sprawie mającej istotnie inny przebieg. W niniejszej sprawie spółka przeprowadziła bowiem tylko postępowanie likwidacyjne na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Nie nastąpiło więc ogłoszenie upadłości w sprawie, której postępowanie umorzono wskutek stwierdzenia braku istnienia majątku spółki. Po podjęciu wskazanej uchwały likwidator miał zgodnie z art. 279 k.s.h. obowiązek ogłosić o zamiarze rozwiązania spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, czego w żaden sposób nie zrobił.

Wiedza o wierzycielach nie zastępuje ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli

Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, oddalając apelację, zgodził się z sądem rejonowym, że zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, którym ustalono nieistnienie żadnego składnika majątkowego spółki, nie jest wystarczające do wykreślenia spółki z rejestru. Nie zmienia tego nawet wykazanie przez spółkę posiadania wiedzy o wszystkich jej wierzycielach i zobowiązaniach. Aby móc dokonać skutecznego wykreślenia spółki z KRS, likwidator musi dochować obowiązków, jakie nakłada na niego przepis art. 279 k.s.h.: ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (sygn. akt XIII Ga 831/18).

Polecamy: Instrukcje księgowego. 71 praktycznych procedur z serwisem internetowym

Założyć prosto, zlikwidować nie tak łatwo

Należy pamiętać, że w dzisiejszych czasach założenie spółki może zająć zaledwie do 24 godzin. Można również nabyć gotową spółkę, których sprzedaż znajduje się w ofertach specjalizujących się w tym kancelarii prawnych. Z jej likwidacją nie jest już tak łatwo. Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji rozpoczyna dopiero cały sformalizowany i pełen obwarowań prawnych proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia tego faktu w urzędzie skarbowym, a także w zakładzie ubezpieczeń społecznych, jeśli spółka była płatnikiem składek.

Likwidacja spółki oznacza utratę przez skarb państwa jednego ze źródeł swoich dochodów. Można być więc pewnym, że ogłoszenie likwidacji przyciągnie uwagę fiskusa, który może wnikliwie przyjrzeć się przeprowadzonej likwidacji. I tak np. majątek, który pozostanie po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli w spółce, zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Już na tym tle toczy się wiele sporów z fiskusem, który z takim rozporządzeniem majątkiem wiąże powstanie przychodu podatkowego.

Kancelaria Prawna Skarbiec

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Małe polskie firmy będą mogły korzystać ze zwolnienia z VAT w innych państwach członkowskich UE

Jest projekt ustawy upraszczający i modyfikujący obowiązki w podatku VAT, który zakłada między innymi, że małe polskie firmy będą mogły korzystać ze zwolnienia z VAT w innych państwach członkowskich UE. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2025 r.

Najniższa krajowa 2025: 4666 zł brutto (ok. 3510 netto). 30,50 zł minimalnej stawki godzinowej. Rozporządzenie już opublikowane

Rząd dorzucił 40 zł do wcześniej proponowanej kwoty minimalnego wynagrodzenia w przyszłym roku. Płaca minimalna (tzw. najniższa krajowa) w 2025 r. wzrośnie do 4666 zł brutto. Wcześniej rząd na posiedzeniu Rady Dialogu Społecznego proponował 4626 zł brutto. Natomiast minimalna stawka godzinowa wyniesie w 2025 roku do 30,50 zł. Takie kwoty znalazły się w rozporządzeniu Rady Ministrów z 12 września 2024 r. - opublikowanym w Dzienniku Ustaw z 13 września 2024 r., poz. 1362.

Budujesz podjazd dla osoby niepełnosprawnej? Sprawdź możliwość odliczenia

Budowa pochylni (rampy) dla osoby niepełnosprawnej a kwestia podatków. Czy możliwe jest odliczenie w ramach ulgi rehabilitacyjnej kosztów poniesionych na budowę pochylni (rampy) dla osoby z orzeczeniem o niepełnosprawności? Co mówią przepisy ustawy o PIT?

Problem z fikcyjnymi fakturami wciąż jest poważny. Wartość lewych faktur w pierwszym półroczu br. wyniosła 4,25 mld zł i była o 23,5% większa niż rok wcześniej

Fikcyjne faktury są nadal poważnym problemem dla obrotu gospodarczego. Mimo że skarbówka coraz sprawniej walczy z lewymi fakturami i tylko w I półroczu tego roku wykryła ich ponad 140 tys. Okazuje się, że wartość lewych faktur w pierwszym półroczu br. wyniosła 4,25 mld zł i była o 23,5% większa niż rok wcześniej.

REKLAMA

Przedsiębiorcy mają dość łamania prawa przez urzędników skarbowych i ZUS. Czas skończyć z bezprawiem urzędniczym

Przedsiębiorcy są zdania, że bezprawie urzędnicze to problem, który trzeba szybko rozwiązać. Należy skończyć z łamaniem prawa urzędników skarbowych, organów ścigania i ZUS, czego nagminnie dopuszczają się wobec nich. To mocne postulaty „Nowej Polityki Gospodarczej” jakie wysunęły Rada Przedsiębiorców i Rada Naukowa przy Rzeczniku Małych i Średnich Przedsiębiorców.

Ile wynosi składka KRUS na IV kwartał 2024 r.?

Składka na ubezpieczenie wypadkowe, chorobowe i macierzyńskie w IV kwartale 2024 roku. Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego (KRUS) uchwaliła wysokość składek dla rolnika, małżonka, domownika i pomocnika rolnika. Podała również wysokość składki na ubezpieczenie emerytalno-rentowe.

Dokument urzędowy dla podatnika może potwierdzać wyprowadzenie towaru z UE w świetle wydanej interpretacji podatkowej

Należy zwrócić szczególną uwagę  na propozycję firm kurierskich co do wywozu towaru poza UE po wejściu w życie przepisów likwidujących procedurę uproszczoną w wywozie. Procedura uproszczona w wywozie działa tylko do końca października 2024. Jest to niewątpliwie wezwanie dla wszystkich obsługujących łańcuch dostaw. Beż wątpienia spowoduje to trudności w procedowaniu zgłoszeń celnych na oddziałach celnych z powodu obsługi ich przez funkcjonariuszy celno – skarbowych. Dlatego też część firm kurierskich próbowało wyjść naprzeciw i proponowała tzw. odprawy kurierskie dla przesyłek do 1000 EUR i tu zaczyna się problem.

Niewykorzystany urlop wypoczynkowy - kary, przedawnienie. Co, gdy pracownik nie chce wykorzystać zaległego urlopu?

Urlop wypoczynkowy jest jednym z fundamentalnych praw pracowniczych, które ma na celu zapewnienie pracownikom odpowiedniego odpoczynku oraz regeneracji sił. W Polsce prawo do urlopu jest uregulowane w Kodeksie pracy, a pracodawca jest zobowiązany do udzielenia pracownikowi przysługującego mu urlopu w ustalonym terminie. W praktyce jednak, nie zawsze udaje się wykorzystać wszystkie dni urlopowe w danym roku kalendarzowym. Z tego powodu warto zwrócić uwagę na przepisy dotyczące terminu wykorzystania zaległych dni urlopowych, a także na konsekwencje niewykorzystania urlopu.

REKLAMA

Nowy podatek! Lewica ma plan na pustostany, który ma być remedium na 2 mln niewykorzystywanych nieruchomości

Pojawi się projekt ustawy dotyczący wykorzystania 2 mln pustostanów - zapowiedział lider Lewicy Włodzimierz Czarzasty. Lewica chce rozpoczęcia dyskusji z samorządami na temat wprowadzenia podatku od pustostanów. Podatek taki samorządy mogłyby wprowadzać na obszarach, gdzie występują największe trudności na rynku mieszkaniowym.

Komunikat PFRON: Przedłużenie orzeczenia o niepełnosprawności (3 kluczowe przepisy). Co zrobić by dalej dostawać dofinansowanie do wynagrodzeń lub refundację składek ZUS lub KRUS?

W komunikacie z 5 września 2024 r. Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych wyjaśnił, jak stosować w praktyce przepisy dot. przedłużania orzeczeń o stopniu niepełnosprawności - w kontekście dofinansowania do wynagrodzeń lub refundacji składek ZUS lub KRUS.

REKLAMA