Potrącenie z rachunku bankowego spółki w upadłości

W lutym 2018 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia orzekł, że skorzystanie z tego uprawnienia przez bank nie jest możliwe w odniesieniu do środków upadłego zgromadzonych na rachunku bankowym. Rok później sąd odwoławczy uchylił to orzeczenie, stanowiąc, że zanim doszło do ogłoszenia upadłości, upadłemu przysługiwała względem banku wierzytelność o wypłatę środków zgromadzonych na koncie, dlatego też potrącenie z wierzytelnością z rachunku bankowego nie sprzeciwia się istocie postępowania upadłościowego (wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z 6 lutego 2019 r., sygn. akt XIII Ga 709/18).

Kodeks cywilny w art. 498 §1 stwierdza, że „Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym" (Dz.U. 1964 nr 16, poz. 93, ze zm.). Z kolei zgodnie z art. 93 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe (dalej: u.p.u.): „Potrącenie wierzytelności upadłego z wierzytelnością wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli obie wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości, chociażby termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił" (Dz.U. 2003 nr 60, poz. 535, ze zm.).

Potrącenie z rachunku spółki

W 2010 r. jedna ze spółek z o.o. zawarła z bankiem umowę o prowadzenie rachunku, a dwa lata później zaciągnęła w tym banku kredyt odnawialny na kwotę ponad 8,5 mln zł. W kwietniu 2016 r. bank wypowiedział spółce umowę, wzywając do spłaty przekraczającego 6 mln zł zadłużenia. W sierpniu tego samego roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość spółki. Bank powiadomił syndyka, powołując się na art. 93 u.p.u., o potrąceniu kwoty blisko 58 tys. zł znajdujących się na rachunku spółki, celem zaspokojenia należnego mu roszczenia z tytułu udzielonego spółce kredytu. Bank zgłosił również swoją wierzytelność do sędziego-komisarza.

Syndyk to nie upadły

31 października 2016 r. syndyk masy upadłości spółki wezwał bank do zwrotu 58 tys. zł, jako świadczenia nienależnego, pobranego wbrew przepisom prawa upadłościowego. Sąd rejonowy przychylił się do powództwa syndyka. Jego zdaniem środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym są wierzytelnością jego posiadacza względem banku o wypłatę zgromadzonych tam środków. Z treści art. 112 u.p.u. sąd wywiódł, że umowa rachunku bankowego zawarta przez upadłego wiąże strony także po ogłoszeniu upadłości, stąd wierzytelność upadłego o wypłatę środków z tego rachunku stanowi masę upadłościową służącą zgodnie z art. 61 u.p.u. zaspokojeniu wszystkich wierzycieli upadłego. Jak wskazał sąd: „Możliwość potrącenia w upadłości dotyczy tylko sytuacji gdy nie następuje uszczuplenie masy upadłości o faktyczny majątek jaki przejął syndyk od upadłego (...) potrącenie z art. 93 prawa upadłościowego nie ma zastosowania do każdej wierzytelności po dniu ogłoszenia upadłości, ale tylko takiej która nie spowoduje zmniejszenia masy upadłości w zakresie czynnego majątku dłużnika, a który posłuży zaspokajaniu wszystkich wierzycieli upadłego według zasad prawa upadłościowego" (sygn. akt XIII Ga 709/18).

Sąd rejonowy odrzucił również całkowicie możliwość powołania się przez bank na instytucję potrącenia i zastosowania przepisu art. 93 u.p.u. Zdaniem sądu bank stał się dłużnikiem masy upadłości, a więc syndyka, który przejął posiadanie nad rachunkiem, dopiero po ogłoszeniu upadłości. A zgodnie z art. 95 u.p.u.: „Potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli wierzyciel stał się dłużnikiem upadłego po dniu ogłoszenia upadłości” (Dz.U. 2003 nr 60, poz. 535, ze zm.).

Polecamy: Komplet podatki 2019

Trzecią z najważniejszych podstaw uznania przez sąd dokonanego przez bank potrącenia za świadczenie nienależne stanowił art. 13 ust. 1 u.p.u.: „Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów” (Dz.U. 2003 nr 60, poz. 535, ze zm.). Jak stwierdził sąd orzekający w tej sprawie, dopuszczenie do potrącenia przez bank swojej wierzytelności z masy upadłościowej po ogłoszeniu upadłości mogłoby pociągnąć za sobą konieczność umorzenia postępowania upadłościowego. To z kolei uniemożliwiłoby zaspokojenie się w tym postępowaniu pozostałych wierzycieli upadłego. To z kolei stałoby w sprzeczności z zasadą prawa upadłościowego, jaką jest zaspokojenie wszystkich wierzycieli.

Ustawodawca dał wierzycielowi instytucję potrącenia, więc ma prawo z niej skorzystać

Bank wniósł od tego wyroku apelację, do której przychylił się Sąd Okręgowy w Łodzi. Uznał za słuszne stanowisko banku, który nie zgodził się z możliwością zastosowania regulacji art. 95 u.p.u. Zgodnie bowiem z art. 725 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę rachunku bankowego bank zobowiązuje się względem posiadacza rachunku (...) do przechowywania jego środków pieniężnych oraz (...) do przeprowadzania na jego zlecenie rozliczeń pieniężnych” (Dz.U. 1964 nr 16, poz. 93, ze zm.). Przechowanie to zdaniem sądu odwoławczego przejawia się stanem, w którym posiadaczowi rachunku, choć nie realizuje on w danej chwili swojej wierzytelności, to przysługuje mu ona już z chwilą zdeponowania tych środków na koncie. Wierzytelność o wypłatę wszystkich zgromadzonych na rachunku środków przysługiwała więc spółce, zanim doszło do ogłoszenia upadłości.