Podatkowe skutki likwidacji spółki jawnej

Likwidacja spółki jawnej

Kwestia rozwiązania spółki jawnej uregulowana została w Kodeksie Spółek Handlowych. Zgodnie z zawartymi tam przepisami, zdarzenia skutkujące rozwiązaniem spółki to:

- przyczyny przewidziane w umowie spółki;

- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

- ogłoszenie upadłości spółki;

- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

- prawomocne orzeczenie sądu.

Rozwiązanie spółki jawnej z wyżej wymienionych przyczyn rodzi konieczność przeprowadzenia jej likwidacji - to jest upłynnienia należącego do niej majątku, uregulowania zobowiązań oraz zakończenia prowadzonej przez nią działalności.

Wspólnicy mogą się zdecydować na przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego lub zawarcie porozumienia, w którym wzajemnie uregulują ciążące na nich zobowiązania oraz podzielą się należnym majątkiem.

Skutki likwidacji w podatkach dochodowych

Po uregulowaniu wszelkich ciążących na spółce zobowiązań wspólnicy powinni podzielić między siebie pozostały w spółce majątek. Kwestię opodatkowania przychodów otrzymanych z tytułu likwidacji spółki jawnej reguluje ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, o ile wspólnikami likwidowanej spółki były osoby fizyczne.

Zgodnie z regulacjami ustawy, przychody otrzymane w wyniku  likwidacji spółki jawnej nie podlegają opodatkowaniu po stronie byłego wspólnika. Wynika to z faktu, iż spółka opodatkowała już przedmiotowe kwoty, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zaś ustawodawca kieruje się zasadą unikania podwójnego opodatkowania tych samych przychodów. Jednakże od tej zasady istnieje wyjątek. Opodatkowaniu podlegać będą przychody mające źródło w sprzedaży majątku uzyskanego wskutek likwidacji spółki jawnej - o ile od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Analogiczne rozwiązanie zawiera ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie bowiem z jej brzmieniem, do przychodów nie zalicza się wartości składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku – ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Zyski niepodzielone

Nieco inaczej rozstrzygana jest kwestia osiągniętych przez spółkę zysków, które nie zostały podzielone przed terminem jej planowanej likwidacji. W związku z opisywaną powyżej zasadą, ustawodawca wyłączając z katalogu przychodów na gruncie ustaw PIT i CIT przychody wynikające z likwidacji spółki jawnej miał na celu uniknięcie podwójnego opodatkowania. Jednakże zyski niepodzielone osiągnięte przez spółkę nie zostały jeszcze opodatkowane po stronie wspólników, ergo - powyższa zasada, a co za nią idzie omówione regulacje nie mogą znaleźć zastosowania, jako stojące w sprzeczności z wykładnią celowościową przepisów o podatkach dochodowych.

W konsekwencji, opodatkowaniu będą podlegać przypadające wspólnikom w wyniku likwidacji spółki jawnej zyski niepodzielone. Potwierdzeniem powyższego może być stanowisko przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 11 kwietnia 2016 roku (sygn. 1061-IPTPB3.4511.86.2016.2.RR), w której organ stwierdził, iż:

„Co do zasady bowiem, przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie powodowało otrzymanie tych składników majątku, których źródłem będzie majątek opodatkowany wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym wykorzystywany do prowadzonej przez spółkę działalności. Natomiast te składniki majątku, które będą miały swoje źródło w majątku nieopodatkowanym podatkiem dochodowym (za wyjątkiem sytuacji, w której źródłem pochodzenia tych składników majątku będą przychody zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, bądź od których zaniechano poboru podatku), będą skutkować powstaniem u podatnika przychodu w momencie ich otrzymania na skutek likwidacji spółki jawnej lub komandytowej. W przeciwnym bowiem przypadku, mogłoby dojść do całkowitego nieopodatkowania przysporzeń majątkowych (zarówno na etapie ich powstania w trakcie funkcjonowania spółki, jak i ich otrzymania przez wspólnika) co byłoby sprzeczne z generalną zasadą opodatkowania wynikającą z cytowanego art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także z istotą podatków dochodowych”.