REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Subskrybuj nas na Youtube
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

REKLAMA

REKLAMA

Gdy wspólnicy spółki cywilnej chcą zwiększyć rozmiar i zakres działalności gospodarczej, warto zastanowić się nad przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną. Spółka cywilna jest po prostu umową cywilnoprawną między wspólnikami prowadzącymi działalność gospodarczą, regulowaną przepisami Kodeksu cywilnego. Natomiast spółka jawna jest spółką osobową regulowaną przepisami Kodeksu spółek handlowych. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie jest trudne.

Cała procedura zmiany wymaga dostosowania umowy spółki cywilnej do przepisów Kodeksu oraz zgłoszenia do KRS-u przez wszystkich przedsiębiorców-wspólników spółki cywilnej (art. 26 § 4 i 6 Kodeksu spółek handlowych).

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Najważniejsze zmiany

Spółka jawna w przeciwieństwie do cywilnej jest podmiotem prawa, tj. posiada zdolność prawną (sądową) i zdolność do czynności prawnych, przez co może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa, dzięki czemu jest bardziej wiarygodna dla kontrahentów niż współpracujący ze sobą pod szyldem spółki cywilnej przedsiębiorcy.

Plusem przemawiającym na korzyść spółki prawa handlowego jest także skurczenie się zakresu odpowiedzialności za długi. Przy spółce jawnej kontrahent czy fiskus może wyegzekwować dług z majątku jednego wspólnika dopiero, kiedy egzekucja z majątku innego wspólnika będzie bezskuteczna. W spółce cywilnej wierzyciel może żądać uregulowania zobowiązania – w całości lub w części – od wszystkich wspólników łącznie, wyłącznie od kilku z nich lub od każdego z osobna.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

REKLAMA

Generalnie przekształcona z cywilnej w jawną spółka pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały nadane wspólnikom cywilnej przed przekształceniem. O tym, czy będzie inaczej może przesądzić ustawa czy decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji czy ulgi (art. 553 § 2 ww. kodeksu). W spółce jawnej, tak samo jak w cywilnej, to wspólnicy są podatnikami PIT-u oraz płatnikami składek ZUS-owskich.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura zgłoszenia

Zgłoszenie spółki jawnej do KRS-u powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki, jej przedmiot działalności, adresy, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adres do doręczeń. Poza tym konieczne są także dane osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki.

Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru (art. 26 § 5 Kodeksu spółek handlowych). Przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki, jakie dotyczyły spółki cywilnej, zostaje ten sam NIP i REGON. Spółka jawna stanie się właścicielem nieruchomości czy prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, które dotychczas stanowiły wspólność łączną wspólników (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2014 r. o sygn. akt II CSK 90/14).

Drobnym minusem przekształcenia jest jego cena. Za wpis do KRS-u trzeba będzie zapłacić 600 zł. Ewentualna aktualizacja wpisu kosztuje 350 zł. Koszty przekształcenia mogą wzrosnąć o te związane z księgami wieczystymi, jeśli we wspólnym majątku przedsiębiorców połączonych spółką cywilną znajduje się nieruchomość.

Przekształcenie bez VAT-u

Warto pamiętać, że przekształcenie spółki cywilnej będącej podatnikiem VAT-u w spółkę jawną nie rodzi obowiązku zapłaty VAT-u. W wyniku wyłącznej zmiany formy prawnej spółki nie dochodzi do żadnej opodatkowanej transakcji, tj. ani do przeniesienia praw do rozporządzania towarem jak właściciel, ani do świadczenia usług, tym samym taka zmiana nie mieści się w przedmiotowym zakresie ustawy o VAT.


Powyższe potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2016 r. o sygn. IBPP1/4512-1015/15/KJ, w odpowiedzi na planowane przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną w celu zwiększenia skali prowadzonej działalności i usprawnienia tego prowadzenia.

Katarzyna Miazek, Tax Care

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: co oznacza mrożenie rozwoju KSeF 1.0, nowe funkcjonalności i testowe środowisko od września? Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi muszą się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Jak korzystać z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

Nowa faktura VAT (ustrukturyzowana) w 2026 r. Wizualizacja, zakres danych, kody QR

W 2026 roku w Polsce obowiązkowe stanie się korzystanie z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Będzie to miało w szczególności ten skutek, że tradycyjne faktury papierowe i elektroniczne w formacie PDF zostaną zastąpione przez faktury ustrukturyzowane w formacie XML. Każda taka faktura będzie miała jednolitą strukturę danych określoną przez Ministerstwo Finansów, co zapewni spójność i automatyzację w obiegu dokumentów. Dodatkowo faktury udostępniane poza systemem KSeF będą musiały być oznaczone kodem weryfikującym, najczęściej w formie kodu QR. Będzie to wymagało odpowiedniego oznaczenia. Faktura w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) znacząco różni się od tradycyjnych faktur papierowych czy elektronicznych w formacie PDF.

REKLAMA

KSeF - kto ponosi ryzyko?

Krajowy System e-Faktur już całkiem niedługo stanie się obowiązkowym narzędziem do rozliczeń VAT w obrocie gospodarczym. Jest to chyba najbardziej ambitny projekt cyfryzacji podatkowej w Polsce, mający na celu ograniczenie szarej strefy, przyspieszenie rozliczeń VAT i zwiększenie transparentności obrotu gospodarczego.

e-Paragony 2.2 - nowe funkcje w aplikacji Ministerstwa Finansów. Komu i do czego mogą się przydać?

Ministerstwo Finansów poinformowało 8 września 2025 r., że udostępniło nową wersję (2.2) aplikacji mobilnej e-Paragony. Kolejna wersja tej aplikacji pozwala na udostępnianie i import paragonu, a także współdzielenie karty e-Paragony. Dzięki temu można gromadzić paragony elektroniczne na kilku urządzeniach. To wygodne rozwiązanie, które pomaga zarządzać wydatkami rodzinnymi. e-Paragony to bezpłatna aplikacja, dzięki której można przechowywać w smartfonie paragony w formie elektronicznej. Aplikacja jest całkowicie bezpieczna i anonimowa.

REKLAMA