REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy umowach z członkami zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a zatem do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. Co oznacza, że zgromadzenie wspólników nie musi powoływać pełnomocnika osobno dla każdej z czynności.

Sąd Najwyższy przedstawił uzasadnienie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygnęła wątpliwości interpretacyjne odnośnie do zagadnienia zakresu pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych w relacjach z członkami zarządu. Orzeczenie potwierdziło, że pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie spółki może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, które pozwala na podejmowanie działań prawnych bez obowiązku uzyskiwania zgody wspólników odrębnie dla każdej z czynności.

REKLAMA

Autopromocja

Wątpliwości interpretacyjne Sądu Okręgowego w Poznaniu odnosiły się do odpowiedzi na pytanie prawne: Czy pełnomocnik powołany w trybie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, dalej jako: „k.s.h.”) może podejmować w stosunku do członka zarządu ściśle określone czynności, czy jego umocowanie ma charakter szerszy i dotyczy wskazanej kategorii działań? Kluczowa pozostawała również kwestia, czy przedmiotowe pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa – praktyczne wątpliwości

REKLAMA

Istota zagadnienia prawnego, które zostało przedłożone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, dotyczyła konieczności wyjaśnienia prawidłowego stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który to przepis w dotychczasowej praktyce rodził wiele trudności interpretacyjnych. Pomimo że przedmiotowa regulacja Kodeksu spółek handlowych stanowi jednoznacznie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, w obrocie gospodarczym zjawiskiem dość nierzadkim było naruszanie przez spółki dyspozycji art. 210 k.s.h., co stanowiło bezpośrednią przyczynę występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych.

Na gruncie analizowanej sprawy, rozbieżności prawne powstały w związku ze złożonym do Sądu Okręgowego w Poznaniu zażaleniem na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz uznał, iż niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które będą zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników. Ponadto notariusz wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa w sposób określony przez spółkę miałoby charakter blankietowy, natomiast przedmiotowy przepis dotyczy reprezentowania spółki w sprawie konkretnej umowy oraz w ściśle określonym sporze między członkiem zarządu a spółką. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie.

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji powziął poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie prawidłowej wykładni przepisu art. 210 k.s.h., podejmując decyzję o przedłożeniu Sądowi Najwyższemu do rozpoznania zagadnienia prawnego, mającego bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnego obrotu prawnego i gospodarczego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Decyzję odnośnie do pełnomocnictwa podejmuje zgromadzenie wspólników

REKLAMA

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zdecydował się przeprowadzić analizę prawną i rozstrzygnąć kwestię tożsamości pełnomocnictwa regulowanego w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Sąd Najwyższy w tym zakresie trafnie powołał się na regulację art. 2 k.s.h. nakazującego odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych. Skład orzekający podkreślił, iż z uwagi na brak kompleksowości Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, prawidłowym jest odwoływanie się do regulacji statuowanych na gruncie cywilistycznym, w celu właściwej wykładni obowiązujących przepisów. Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa regulowanego przez Kodeks cywilny.

Przedstawiając powyższą argumentację, Sąd Najwyższy w dalszej kolejności rozstrzygnął najważniejszą kwestię związaną z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, wskazując, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki kapitałowej spółkę tę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została zatem wspólnikom spółek kapitałowych podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Dokonując przeglądu stanowisk, jak również ważąc podnoszone argumenty, Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania przemawiają za dopuszczalnością podejmowania czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe. W przeciwnym wypadku każdorazowe powoływanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników byłoby nieopłacalne i trudne do zrealizowania przez spółki kapitałowe.

Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy spółki mogli określać umocowanie pełnomocników w ten sposób, iż jedna z osób będzie upoważniona do ich reprezentacji w umowach z członkiem zarządu, a druga lub jeszcze kolejne do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Niezbędne jest również podkreślenie, iż uzasadnienie Sądu Najwyższego w sposób szczególny zwraca uwagę na możliwość udzielenia osobie wskazanej przez zgromadzenie wspólników bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników spółki może zatem wskazywać na konkretny termin wygaśnięcia umocowania pełnomocnika lub w ogóle go nie określać. W przypadku pominięcia w uchwale zgromadzenia wspólników zagadnienia terminu, na jaki udzielone zostało pełnomocnictwo, należy je uznać za bezterminowe z uwzględnieniem ogólnych reguł jego odwołania. Tym samym, do samodzielnej decyzji wspólników spółki kapitałowej Sąd Najwyższy pozostawił kwestię, czy uchwała odnośnie do pełnomocnictwa powinna wskazać termin wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia.

Sąd Najwyższy z proprzedsiębiorczą wykładnią przepisów

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) potwierdza, że zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a więc do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. W ten sposób skład orzekający jednoznacznie opowiedział się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Tym samym zgromadzenie wspólników nie będzie zobowiązane do powoływania pełnomocnika na gruncie przedmiotowego przepisu osobno dla każdej z czynności. Uznać należy, że jest to trafna wykładnia przepisów, a przede wszystkim jest to przejaw interpretacji dostrzegającej oraz rozstrzygającej występujące problemy prowadzonej działalności gospodarczej. Przedstawienie przez Sąd Najwyższy istoty dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który w dotychczasowej praktyce powodował wiele wątpliwości interpretacyjnych, z całą pewnością doprowadzi do zmniejszenia liczby przypadków występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych podjętych z naruszeniem art. 210 k.s.h.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obejmie duże firmy, a od 2026 wszystkich podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

REKLAMA