REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy umowach z członkami zarządu

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a zatem do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. Co oznacza, że zgromadzenie wspólników nie musi powoływać pełnomocnika osobno dla każdej z czynności.

Sąd Najwyższy przedstawił uzasadnienie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygnęła wątpliwości interpretacyjne odnośnie do zagadnienia zakresu pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych w relacjach z członkami zarządu. Orzeczenie potwierdziło, że pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie spółki może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, które pozwala na podejmowanie działań prawnych bez obowiązku uzyskiwania zgody wspólników odrębnie dla każdej z czynności.

REKLAMA

Autopromocja

Wątpliwości interpretacyjne Sądu Okręgowego w Poznaniu odnosiły się do odpowiedzi na pytanie prawne: Czy pełnomocnik powołany w trybie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, dalej jako: „k.s.h.”) może podejmować w stosunku do członka zarządu ściśle określone czynności, czy jego umocowanie ma charakter szerszy i dotyczy wskazanej kategorii działań? Kluczowa pozostawała również kwestia, czy przedmiotowe pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa – praktyczne wątpliwości

Istota zagadnienia prawnego, które zostało przedłożone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, dotyczyła konieczności wyjaśnienia prawidłowego stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który to przepis w dotychczasowej praktyce rodził wiele trudności interpretacyjnych. Pomimo że przedmiotowa regulacja Kodeksu spółek handlowych stanowi jednoznacznie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, w obrocie gospodarczym zjawiskiem dość nierzadkim było naruszanie przez spółki dyspozycji art. 210 k.s.h., co stanowiło bezpośrednią przyczynę występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych.

Na gruncie analizowanej sprawy, rozbieżności prawne powstały w związku ze złożonym do Sądu Okręgowego w Poznaniu zażaleniem na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz uznał, iż niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które będą zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników. Ponadto notariusz wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa w sposób określony przez spółkę miałoby charakter blankietowy, natomiast przedmiotowy przepis dotyczy reprezentowania spółki w sprawie konkretnej umowy oraz w ściśle określonym sporze między członkiem zarządu a spółką. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie.

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji powziął poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie prawidłowej wykładni przepisu art. 210 k.s.h., podejmując decyzję o przedłożeniu Sądowi Najwyższemu do rozpoznania zagadnienia prawnego, mającego bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnego obrotu prawnego i gospodarczego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Decyzję odnośnie do pełnomocnictwa podejmuje zgromadzenie wspólników

REKLAMA

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zdecydował się przeprowadzić analizę prawną i rozstrzygnąć kwestię tożsamości pełnomocnictwa regulowanego w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Sąd Najwyższy w tym zakresie trafnie powołał się na regulację art. 2 k.s.h. nakazującego odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych. Skład orzekający podkreślił, iż z uwagi na brak kompleksowości Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, prawidłowym jest odwoływanie się do regulacji statuowanych na gruncie cywilistycznym, w celu właściwej wykładni obowiązujących przepisów. Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa regulowanego przez Kodeks cywilny.

Przedstawiając powyższą argumentację, Sąd Najwyższy w dalszej kolejności rozstrzygnął najważniejszą kwestię związaną z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, wskazując, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki kapitałowej spółkę tę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została zatem wspólnikom spółek kapitałowych podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Dokonując przeglądu stanowisk, jak również ważąc podnoszone argumenty, Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania przemawiają za dopuszczalnością podejmowania czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe. W przeciwnym wypadku każdorazowe powoływanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników byłoby nieopłacalne i trudne do zrealizowania przez spółki kapitałowe.

Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy spółki mogli określać umocowanie pełnomocników w ten sposób, iż jedna z osób będzie upoważniona do ich reprezentacji w umowach z członkiem zarządu, a druga lub jeszcze kolejne do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Niezbędne jest również podkreślenie, iż uzasadnienie Sądu Najwyższego w sposób szczególny zwraca uwagę na możliwość udzielenia osobie wskazanej przez zgromadzenie wspólników bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników spółki może zatem wskazywać na konkretny termin wygaśnięcia umocowania pełnomocnika lub w ogóle go nie określać. W przypadku pominięcia w uchwale zgromadzenia wspólników zagadnienia terminu, na jaki udzielone zostało pełnomocnictwo, należy je uznać za bezterminowe z uwzględnieniem ogólnych reguł jego odwołania. Tym samym, do samodzielnej decyzji wspólników spółki kapitałowej Sąd Najwyższy pozostawił kwestię, czy uchwała odnośnie do pełnomocnictwa powinna wskazać termin wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia.

Sąd Najwyższy z proprzedsiębiorczą wykładnią przepisów

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) potwierdza, że zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a więc do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. W ten sposób skład orzekający jednoznacznie opowiedział się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Tym samym zgromadzenie wspólników nie będzie zobowiązane do powoływania pełnomocnika na gruncie przedmiotowego przepisu osobno dla każdej z czynności. Uznać należy, że jest to trafna wykładnia przepisów, a przede wszystkim jest to przejaw interpretacji dostrzegającej oraz rozstrzygającej występujące problemy prowadzonej działalności gospodarczej. Przedstawienie przez Sąd Najwyższy istoty dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który w dotychczasowej praktyce powodował wiele wątpliwości interpretacyjnych, z całą pewnością doprowadzi do zmniejszenia liczby przypadków występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych podjętych z naruszeniem art. 210 k.s.h.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA