REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy umowach z członkami zarządu

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy sporach z członkami zarządu /fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a zatem do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. Co oznacza, że zgromadzenie wspólników nie musi powoływać pełnomocnika osobno dla każdej z czynności.

Sąd Najwyższy przedstawił uzasadnienie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygnęła wątpliwości interpretacyjne odnośnie do zagadnienia zakresu pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych w relacjach z członkami zarządu. Orzeczenie potwierdziło, że pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie spółki może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, które pozwala na podejmowanie działań prawnych bez obowiązku uzyskiwania zgody wspólników odrębnie dla każdej z czynności.

Autopromocja

Wątpliwości interpretacyjne Sądu Okręgowego w Poznaniu odnosiły się do odpowiedzi na pytanie prawne: Czy pełnomocnik powołany w trybie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, dalej jako: „k.s.h.”) może podejmować w stosunku do członka zarządu ściśle określone czynności, czy jego umocowanie ma charakter szerszy i dotyczy wskazanej kategorii działań? Kluczowa pozostawała również kwestia, czy przedmiotowe pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa – praktyczne wątpliwości

Istota zagadnienia prawnego, które zostało przedłożone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, dotyczyła konieczności wyjaśnienia prawidłowego stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który to przepis w dotychczasowej praktyce rodził wiele trudności interpretacyjnych. Pomimo że przedmiotowa regulacja Kodeksu spółek handlowych stanowi jednoznacznie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, w obrocie gospodarczym zjawiskiem dość nierzadkim było naruszanie przez spółki dyspozycji art. 210 k.s.h., co stanowiło bezpośrednią przyczynę występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych.

Na gruncie analizowanej sprawy, rozbieżności prawne powstały w związku ze złożonym do Sądu Okręgowego w Poznaniu zażaleniem na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz uznał, iż niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które będą zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników. Ponadto notariusz wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa w sposób określony przez spółkę miałoby charakter blankietowy, natomiast przedmiotowy przepis dotyczy reprezentowania spółki w sprawie konkretnej umowy oraz w ściśle określonym sporze między członkiem zarządu a spółką. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie.

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji powziął poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie prawidłowej wykładni przepisu art. 210 k.s.h., podejmując decyzję o przedłożeniu Sądowi Najwyższemu do rozpoznania zagadnienia prawnego, mającego bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnego obrotu prawnego i gospodarczego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Decyzję odnośnie do pełnomocnictwa podejmuje zgromadzenie wspólników

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zdecydował się przeprowadzić analizę prawną i rozstrzygnąć kwestię tożsamości pełnomocnictwa regulowanego w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Sąd Najwyższy w tym zakresie trafnie powołał się na regulację art. 2 k.s.h. nakazującego odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych. Skład orzekający podkreślił, iż z uwagi na brak kompleksowości Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, prawidłowym jest odwoływanie się do regulacji statuowanych na gruncie cywilistycznym, w celu właściwej wykładni obowiązujących przepisów. Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa regulowanego przez Kodeks cywilny.

Przedstawiając powyższą argumentację, Sąd Najwyższy w dalszej kolejności rozstrzygnął najważniejszą kwestię związaną z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, wskazując, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki kapitałowej spółkę tę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została zatem wspólnikom spółek kapitałowych podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Dokonując przeglądu stanowisk, jak również ważąc podnoszone argumenty, Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania przemawiają za dopuszczalnością podejmowania czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe. W przeciwnym wypadku każdorazowe powoływanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników byłoby nieopłacalne i trudne do zrealizowania przez spółki kapitałowe.

Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy spółki mogli określać umocowanie pełnomocników w ten sposób, iż jedna z osób będzie upoważniona do ich reprezentacji w umowach z członkiem zarządu, a druga lub jeszcze kolejne do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Niezbędne jest również podkreślenie, iż uzasadnienie Sądu Najwyższego w sposób szczególny zwraca uwagę na możliwość udzielenia osobie wskazanej przez zgromadzenie wspólników bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników spółki może zatem wskazywać na konkretny termin wygaśnięcia umocowania pełnomocnika lub w ogóle go nie określać. W przypadku pominięcia w uchwale zgromadzenia wspólników zagadnienia terminu, na jaki udzielone zostało pełnomocnictwo, należy je uznać za bezterminowe z uwzględnieniem ogólnych reguł jego odwołania. Tym samym, do samodzielnej decyzji wspólników spółki kapitałowej Sąd Najwyższy pozostawił kwestię, czy uchwała odnośnie do pełnomocnictwa powinna wskazać termin wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia.

Sąd Najwyższy z proprzedsiębiorczą wykładnią przepisów

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) potwierdza, że zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a więc do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. W ten sposób skład orzekający jednoznacznie opowiedział się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Tym samym zgromadzenie wspólników nie będzie zobowiązane do powoływania pełnomocnika na gruncie przedmiotowego przepisu osobno dla każdej z czynności. Uznać należy, że jest to trafna wykładnia przepisów, a przede wszystkim jest to przejaw interpretacji dostrzegającej oraz rozstrzygającej występujące problemy prowadzonej działalności gospodarczej. Przedstawienie przez Sąd Najwyższy istoty dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który w dotychczasowej praktyce powodował wiele wątpliwości interpretacyjnych, z całą pewnością doprowadzi do zmniejszenia liczby przypadków występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych podjętych z naruszeniem art. 210 k.s.h.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Ulga na dziecko po rozwodzie - były mąż rozliczał ulgę według schematu 50/50%, z czym nie godziła się była małżonka

Po rozwodzie matka dzieci próbowała zawrzeć z byłym mężem porozumienie dotyczące ulgi na dzieci. Proponowała byłemu mężowi proporcjonalne korzystanie z ulgi według proporcji - 30% dla niego i 70% dla niej. Mąż jednak nie godził się na takie rozwiązanie. Co postanowił w tej sprawie organ skarbowy?

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

REKLAMA