REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna od 1 marca 2020 r. - kolejne ułatwienie dla przedsiębiorców

Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Prosta Spółka Akcyjna od 1 marca 2020 r., kolejne ułatwienie dla przedsiębiorców
Prosta Spółka Akcyjna od 1 marca 2020 r., kolejne ułatwienie dla przedsiębiorców

REKLAMA

REKLAMA

Dualizm w strukturze spółek kapitałowych w końcu zostanie przełamany – projekt ustawy wprowadzający prosta spółkę akcyjną (P.S.A.) jest już w Sejmie na ostatniej prostej. Czy od 1 marca 2020 roku czeka nas prawdziwy wysyp spółek startupów? Czy P.S.A. zadomowi się na dobre w naszym systemie prawnym? Czy naprawdę taka struktura organizacyjna jest niezbędna dla innowacyjnych pomysłów?

Obecnie chcąc prowadzić działalność w ramach spółki kapitałowej inwestorzy mają do dyspozycji spółkę z o.o. oraz Spółkę Akcyjną. Ta pierwsza od lat cieszy się większym powodzeniem wśród osób rozpoczynających działalność na rynku. Dlaczego? Jest teoretycznie prostsza i tańsza w obsłudze. Nie bez znaczenia pozostaje także poziom minimalnego kapitału w sp. z o.o.

REKLAMA

Autopromocja

Skoro przez lata polscy inwestorzy doskonale sobie radzili korzystając z dostępnych form organizacji, czy rzeczywiście potrzebują oni nowej formy organizacyjnej? Ministerstwo Rozwoju stwierdziło, że tak i w ramach przygotowanego pakietu „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, zaproponowało wprowadzenie P.S.A. do Kodeksu Spółek Handlowych. Bodźcem do stworzenia takiego rozwiązania miały być komunikaty płynące od startupów, wskazujących na potrzebę stworzenia takiej formy organizacyjnej.

Prace nad projektem ustawy dobiegają już końca i jeżeli nic się nie zmieni – a wszystko na to wskazuje – z „dobrodziejstwa” P.S.A. startupowcy i ich inwestorzy będą mogli cieszyć się już od 1 marca 2020. 

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii jako główne cechy P.S.A. wskazuje (zob. Projekt ustawy dot. Prostej Spółki Akcyjnej przyjęty przez rząd, https://www.gov.pl/web/przedsiebiorczosc-technologia/projekt-ustawy-dot-prostej-spolki-akcyjnej-przyjety-przez-rzad , 18.06.2019):

  • brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
  • szybką rejestrację elektroniczną (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
  • uproszczenia i elektronizację procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
  • dużą swobodę i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
  • łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
  • uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza (z dopuszczeniem wykorzystania blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie),
  • brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje P.S.A. nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia P.S.A. w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
  • nieskomplikowaną i elastyczną strukturę organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
  • uproszczoną likwidację P.S.A. – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji; dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

Doświadczeni inwestorzy dostrzegają jednak, że wskazywane przez Ministerstwo zalety brzmią znajomo. Warto więc zadać sobie pytanie, czy rzeczywiście idzie nowe?

Założenie spółki w 24 godziny –  czy nie korzystamy z tego już obecnie przy zakładaniu sp. z o.o.? Oczywiście, że tak. Brak statusu spółki publicznej? Należy przypomnieć, że S.A. może być notowana na giełdzie, ale nie musi. Wideokonferencje i poczta elektroniczna to rozwiązania, które powinny być wprowadzone we wszystkich spółkach, dziś mamy co prawda możliwość głosowania w trybie obiegowym, ale niestety nie we wszystkich kwestiach.

Tym sposobem dochodzimy do konstatacji, że proponowana hybryda nie zawiera aż tak wielu nowych rozwiązań upraszczających działanie, zwłaszcza młodych, firm.

Nie możemy tracić z pola widzenia faktu, że P.S.A. tworzona jest dla startupów, ale nie jest dla nich zarezerwowana. Może  stać się również ciekawą alternatywą dla innych uczestników rynku.

Czy na potrzeby startupów naprawdę potrzebne jest tworzenie odmiennej formy organizacyjnej? Czy nie wystarczyło uproszczenie obsługi dotychczasowych spółek?

REKLAMA

Ze strony startupów słuchać głosy zachwalające wprowadzane rozwiązanie. Nie można się temu dziwić – P.S.A. daje im nieznane wcześniej możliwości w nieco już skostniałych formach organizacyjnych. Czy jednak rzeczywiście stanowi wehikuł, który przeniesie Dolinę Krzemową nad Wisłę?

Nie wolno pomijać jednak zdania części środowiska prawniczego, które dostrzega, że P.S.A. w proponowanym kształcie nie jest ani spółką prostą, ani zapewniającą bezpieczeństwo obrotu, wprowadza za to bardzo trudną konstrukcję prawną rozbijającą system prawa spółek w Polsce.

Dlaczego więc przedsiębiorcy widzą w P.S.A. przyszłość? Odpowiedź wydaje się być dość trywialna – inwestorzy widzą spółkę bez kapitału, szybką do rejestracji i teoretycznie przygotowaną do szybkiego obrotu.

Z perspektywy większości zarządów, rad nadzorczych czy inwestorów obecne spółki są tak samo proste w obsłudze, dzięki pracy ich doradców. Prościej raczej nie będzie, ale czy będzie szybciej i bezpieczniej? Tego dowiemy się dopiero po wprowadzeniu proponowanych przepisów.

Nie możemy jednak już teraz narzekać. Ustawodawca daje nam bowiem coś nowego, co możemy wykorzystać konstruując odpowiednią strukturę wewnętrzną i przystosować do potrzeb inwestycji. Daje organizm elastyczny i plastyczny. Dobrze skonstruowana umowa spółki i odpowiednie nią zarządzanie pozwoli korzystać z tych zalet P.S.A., których niestety nie doczekały się jej starsze koleżanki. Czekamy więc na P.S.A. i jej możliwości z niecierpliwością, ale chyba jednocześnie ze świadomością, że w nieodpowiednich rękach będzie mogła narobić sporo zamieszania na rynku.

Maciej Wisławski, Senior Associate, adwokat, mwislawski@chwp.pl

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - przebieg procedury legislacyjnej w Sejmie

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto może odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

REKLAMA

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

Czy zegarek od szefa jest bez PIT? Skarbówka: To nie przychód, ale może być darowizna

Czy upominki na jubileusz pracy i dla odchodzących na emeryturę podlegają opodatkowaniu? Skarbówka potwierdza – nie trzeba płacić podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). W grę może jednak wchodzić podatek od spadków i darowizn.

REKLAMA

VAT 2025: Kto może rozliczać się kwartalnie

Kurs euro z 1 października 2024 r., według którego jest ustalany limit sprzedaży decydujący o statusie małego podatnika w 2025 r. oraz prawie do rozliczeń kwartalnych przez spółki rozliczające się według estońskiego CIT wynosił 4,2846 zł za euro. Kto zatem może rozliczać VAT raz na 3 miesiące w bieżącym roku?

Skarbówka zabrała, sądy oddały: Przedsiębiorcy odzyskali 2,8 mld zł w sprawach o faktury

Tysiące firm niesłusznie oskarżonych o udział w oszustwach VAT w końcu wygrało walkę z fiskusem. W ciągu trzech lat sądy i organy odwoławcze uchyliły decyzje skarbówki na astronomiczną kwotę 2,8 mld zł! Czy to początek końca urzędniczej samowoli wobec przedsiębiorców?

REKLAMA