Kategorie

Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej - postanowienie SA w Warszawie

Kancelaria RK Legal
Od 13 lat wspieramy biznes naszych klientów
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej
Trzyletni termin przewidziany w art. 584 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jest terminem na dochodzenie roszczeń - tak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 12 grudnia 2018 r. (sygn. V Acz 626/18).

Pozew przeciwko wspólnikom spółki jawnej przekształconej w spółkę komandytową

Spór dotyczył jednej z warszawskich wspólnot mieszkaniowych. W toku procesu sądowego przeciwko deweloperowi w sprawie licznych wad i usterek nieruchomości wspólnej, deweloper będący spółką jawną przekształcił się w spółkę komandytową, której komplementariuszem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym Wspólnota Mieszkaniowa wystąpiła z powództwem przeciwko wspólnikom przekształcanej spółki jawnej, ponieważ wszystkie zobowiązania z zawartych umów sprzedaży lokali mieszkalnych powstały w czasie, gdy osoby te były jej wspólnikami.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Reklama

Podstawą do pozwania wspólników był art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Pozew został złożony przed upływem trzyletniego terminu.

Wspólnota powołując się na art. 22 § 2 k.s.h. w związku z art. 31 § 1 k.s.h. wskazała, iż pomimo toczącego się już postępowania przeciwko spółce deweloperskiej, nie ma przeszkód do jednoczesnego wystąpienia z pozwem przeciwko jej wspólnikom oraz komplementariuszowi. Wspólnota w uzasadnieniu pozwu podkreśliła, iż zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i subsydiarnie względem samej spółki. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że egzekucję z ich majątku można prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Nie stanowi to przy tym przeszkody do wcześniejszego wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zgodnie z art. 33 § 2 k.s.h.

Pozwani wspólnicy stali jednak na stanowisku, iż z uwagi na upływ trzech lat od dnia przekształcenia spółki ich odpowiedzialność wygasła. Bez znaczenia pozostawał przy tym według nich fakt, że pozew został wytoczony jeszcze przed upływem tegoż terminu.

Charakter terminu z art. 584 k.s.h.  Czy odpowiedzialność takiego wspólnika wygasa?

Reklama

Sąd I instancji oddalił złożony przez Wspólnotę wniosek o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia pieniężnego poprzez obciążenie hipoteką przymusową nieruchomości stanowiącej własność jednego z pozwanych – wspólnika spółki przekształcanej. W ocenie Sądu odpowiedzialność wspólnika wygasła po upływie trzech lat od dnia przekształcenia spółki, a zatem zdaniem Sądu Wspólnota nie uprawdopodobniła roszczenia. Z takiego toku rozumowania Sądu pierwszej instancji wywnioskować można było, iż również całe powództwo z tych samych przyczyn zostanie w przyszłości oddalone.

Postanowienie to zostało przez Wspólnotę zaskarżone. Wspólnota podkreśliła w zażaleniu, że wytoczenie powództwa w okresie trzech lat od dnia przekształcenia skutkuje brakiem możliwości zwolnienia dłużnika z uwagi na upływ terminu zawitego. Kwestia ta nie była dotychczas przedmiotem analizy w orzecznictwie i piśmiennictwie prawniczym, zatem Wspólnota odwołała się do uchwał Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. wydanych w sprawach o sygn. III CZP 98/16 i III CZP 113/16. Wprawdzie obydwie sprawy dotyczyły odpowiedzialności przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w przypadku przekształcenia się tego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 58413 k.s.h.), jednakże z uwagi na to, że oba przepisy (tj. art. 584 k.s.h. oraz art. 58413 k.s.h.) regulują właściwie identyczną sytuację, to zdaniem Wspólnoty powinny być stosowane w drodze analogii.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w art. 584 k.s.h.

Sąd Apelacyjny w Warszawie po rozpoznaniu zażalenia uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał wniosek o udzielenie dalszego zabezpieczenia Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny przyznał rację Wspólnocie, iż wywiedziony przez Sąd I instancji wniosek o braku uprawdopodobnienia roszczenia, z uwagi na upływ terminu zawitego wskazanego w art. 584 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie roszczenia uprawnionej wobec obowiązanego wspólnika, uznać należy za chybiony.

Sąd Apelacyjny potwierdził, iż termin przewidziany w art. 584 k.s.h. ma charakter zawity, jednak podkreślił, że jego wykładnia nie może sprowadzać się do literalnego brzmienia, a więc uznania, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane przez wierzyciela - powoduje ustanie odpowiedzialności solidarnej wspólników przekształconej spółki. Zdaniem Sądu taka wykładnia art. 584 k.s.h. prowadziłaby do zanegowania wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem było  wzmocnienie ochrony wierzycieli. Taka wykładnia byłaby iluzoryczna, pomimo podejmowanych przez wierzyciela czynności (w czasie biegu terminu) zmierzających do realizacji roszczenia (wytoczenia powództwa).
Sąd Apelacyjny po dokonaniu wykładni celowej i systemowej art. 584 k.s.h. uznał, że wskazany w nim termin, mający stanowić granice czasowe odpowiedzialności wspólników, jako termin zawity prawa materialnego, jest w istocie terminem do dochodzenia roszczeń. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że dłużnik będący wspólnikiem przekształconej spółki ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji poprzez brak odniesienia się do obu przesłanek zabezpieczenia i błędną wykładnię art. 584 k.s.h. nie rozpoznał istoty sprawy, co niezależnie od powołanych w zażaleniu zarzutów, uzasadniało przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że Sąd I instancji przy ponownym rozpoznaniu wniosku o zabezpieczenie powinien ocenić, w świetle wszelkich wskazanych we wniosku argumentów i dowodów, czy roszczenie Wspólnoty zostało należycie uprawdopodobnione, a nadto czy w ich świetle istnieją podstawy do uznania, że wykazała ona interes prawny w udzieleniu dodatkowego zabezpieczenia.

Zatem jeżeli w czasie biegu trzech lat od dnia przekształcenia wierzyciel wytoczy powództwo przeciwko wspólnikowi przekształconej spółki jego odpowiedzialność nie ustaje.

Sylwia Szerenos z kancelarii RK Legal uważa, że postanowienie to jest dobrym znakiem nie tylko dla Wspólnoty mieszkaniowej występującej jako powód w opisanej sprawie:

 - To ważne postanowienie także dla wszystkich podmiotów posiadających wierzytelności w stosunku do spółek osobowych, które zostały przekształcone w inne spółki osobowe. Orzeczenie to z całą pewnością rozwiewa wątpliwości co do charakteru terminu określonego w art. 584 k.s.h. i przesądza, że wytoczenie powództwa w przewidzianym tam terminie uchroni przed wygaśnięciem odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    5 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w Anglii, oddział w Polsce - co warto wiedzieć?

    Firma w Anglii. Ze względu na atrakcyjne dla biznesu rozwiązania prawne oraz przyjazne nastawienie urzędów względem przedsiębiorców, Wielka Brytania przyciąga pod swoje skrzydła wielu przedsiębiorców, chcących pracować w tak odpowiednich dla nich warunkach. Są wśród nich także nasi rodacy. Jednak decydując się na przeniesienie bądź zarejestrowanie firmy w UK, powinni oni pamiętać, że będąc właścicielami spółki typu Limited (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), mają oni możliwość otworzenia oddziału tejże spółki na terytorium Polski. Kiedy taki oddział powinno się otworzyć? Jak to zrobić i jakie płyną z tego korzyści?

    Zmiana urzędu skarbowego neutralna dla dużych podatników

    Zmiana urzędu skarbowego dla dużych podatników. Ponad połowa dużych podatników nie dostrzegła zmiany jakości obsługi w pierwszym kwartale po przeniesieniu obsługi największych podatników do Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W pierwszym okresie po wdrożeniu reformy 45,2% respondentów dostrzegło przejściowe pogorszenie się jakości obsługi – wynika z ankiety przeprowadzonej przez EY.

    Rygor natychmiastowej wykonalności decyzji podatkowej

    Rygor natychmiastowej wykonalności w celu zabezpieczenia zobowiązania podatkowego. Wydane przeciw spółce postanowienie o rygorze natychmiastowej wykonalności upadło, bo wydał je niewłaściwy organ.

    Dlaczego francuskie firmy (prawie) nie płacą w Polsce CIT?

    Szereg francuskich przedsiębiorstw nie płaci w Polsce podatku CIT lub jest on odprowadzany w marginalnej wysokości. Jednocześnie wiele francuskich korporacji otrzymało pomoc państwową większą niż zapłacony przez nie podatek – wynika z opublikowanego 5 sierpnia 2021 r. raportu ZPP.

    Ceny transferowe - obowiązek sporządzania dokumentacji „master file”

    Dokumentacja „master file” (ceny transferowe). Ministerstwo Finansów udzieliło odpowiedź na interpelację poselską w sprawie grupowej dokumentacji cen transferowych „master file”.

    Polski Ład. Jak zmienią się koszty dla ryczałtowców?

    Ryczałt według Polskiego Ładu – obniżki stawek podatku dla wybranych, wzrost kosztów dla wszystkich. Jak zmienią się koszty dla ryczałtowców?

    Jak prawidłowo stosować uproszczenia w procedurze TIR w Unii Europejskiej?

    Przy wysyłce towarów każda ze stron kontraktu handlowego powinna wziąć na siebie odpowiedzialność co do poszczególnych etapów transportu towaru. Poczynając od instytucji nadawcy na liście przewozowym, poprzez stawienie się kierowcy w urzędzie otwarcia i zamknięcia procedury, aż po urząd celny przekroczenia granicy. Wszystkie elementy muszą być spójne i zachowywać ciągłość zdarzeń. W przeciwnym wypadku należy spodziewać się sankcji karnych o niedopełnienie obowiązków prawnych.

    Ulga rehabilitacyjna - jakie zmiany od 2022 r.?

    Ulga rehabilitacyjna znalazła się w programie zmian podatkowych zawartych w Polskim Ładzie. Ustawodawca planuje m.in. rozszerzenie katalogu wydatków uprawniających do tej preferencji podatkowej. Jakie dokładnie zmiany mają się pojawić od 2022 r.?

    Zwrot VAT przy oskarżeniu o udział w transakcji karuzelowej

    Wstrzymanie zwrotu VAT. Czy przedsiębiorca prowadzący działalność w tzw. branży wrażliwej, a więc w obszarze szczególnie narażonym na oszustwa związane z podatkiem od towarów i usług, oskarżony o takie oszustwo w ramach transakcji karuzelowych, objęty kontrolą i postępowaniem podatkowym, ma w trakcie jego trwania szansę na odzyskanie VAT?

    E-faktura i Krajowy System e-Faktur od 1 października

    E-faktura i Krajowy System e-Faktur (KSeF) to kolejne etapy wdrażania e-usług ułatwiających rozliczenia między firmami. KSeF ma zbierać wszystkie e-faktury wystawiane przez przedsiębiorców. Co ciekawe, jego celem jest możliwość analizowania i doglądania zgodności faktur VAT wystawionych przez przedsiębiorców swoim kontrahentom. Można wobec tego powiedzieć, że rząd chce mieć nad wszystkim większą kontrolę i zapobiec stosowaniu nieuczciwych praktyk względem urzędu skarbowego. Przejrzystość dokumentacji ma pomóc w wyłapywaniu przestępstw podatkowych i wszelkiego typu nadużyć z tym związanych. Zaletą wprowadzenia KSeF jest automatyzacja procesu związanego z przeprowadzaniem kontroli podatkowych – skrócenie ich czasu i mniejsze zaangażowanie w to przedsiębiorców.

    Nowe obowiązki biur rachunkowych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy

    Biura rachunkowe. Od 31 lipca 2021 roku obowiązuje rozszerzony katalog podmiotów oraz instytucji zobowiązanych przepisami w zakresie przeciwdziałaniu prania pieniędzy, oraz modyfikacja niektórych obowiązków podmiotów wcześniej do tego zobowiązanych. Obowiązek został rozszerzony między innymi na małe biura rachunkowe nieprowadzące usługowo ksiąg rachunkowych.

    Prosta Spółka Akcyjna a startup

    Prosta Spółka Akcyjna a startup. Po wejściu w życie do polskiego porządku prawnego Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) wiele nowych przedsiębiorstw do rozwoju których niezbędne jest finansowanie zewnętrzne zastanawia się nad wyborem PSA jako formy prowadzenia działalności. Dla niektórych z nich może być to rzeczywiście dobry wybór. Poniżej przedstawione zostaną wybrane korzyści dla startupów jakie daje prowadzenie działalności w formie PSA.

    Polski Ład. Rewolucja w podatku dochodowym

    Polski Ład - zmiany w podatkach. Rząd przedstawił projekt zmian w Ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych i niektórych innych ustaw. W przypadku Polskiego Ładu sprawdza się powiedzenie, że diabeł tkwi w szczegółach. Wśród zaproponowanych zmian znajdują się bowiem sztandarowe projekty podniesienia kwoty wolnej od podatku i drugiego progu, które należy ocenić pozytywnie. Jest też jednak wiele przepisów, które będą skutkowały dotkliwą podwyżką świadczeń publiczno-prawnych. Z kolei dla klasy średniej, która według projektu zaczyna się od poziomu dochodów nieco ponad 68 tys. zł, rząd zapowiedział ulgę.

    Program motywacyjny opcji menedżerskich jako finansowy katalizator w okresie pandemii

    Koszty oraz specyfika programu motywacyjnego opcji na akcje i warrantów subskrypcyjnych - wycena opcji menedżerskich zgodnie z MSSF 2.

    Ulga na zabytki w PIT i ryczałcie od 2022 roku

    Ulga na zabytki. Od 2022 r. ma zostać wprowadzona nowa ulga podatkowa dla podatników podatku PIT (płacących podatek wg skali podatkowej i 19% stawki podatku) oraz podatników ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, będących właścicielami lub współwłaścicielami zabytków nieruchomych (zabytkowych nieruchomości wpisanych do rejestru lub ewidencji zabytków). Odliczone od dochodu (przychodu - w przypadku ryczałtu) będą mogły być wydatki na prace konserwatorskie, restauratorskie lub roboty budowlane (także wpłaty na fundusz remontowy wspólnoty mieszkaniowej lub spółdzielni mieszkaniowej) dotyczące ww. zabytkowej nieruchomości. Odliczeniu będą mogły podlegać także wydatki na odpłatne nabycie ww. zabytkowej nieruchomości - pod warunkiem, że podatnik poniósł na ten zabytek wydatek o charakterze remontowo-konserwatorskim. Ulga na zabytki jest przewidziana w projekcie (z 26 lipca br.) nowelizacji wielu ustaw podatkowych (w tym ustawy o PIT), przygotowanego w ramach tzw. Polskiego Ładu. Nowe przepisy mają obowiązywać od 1 stycznia 2022 r., tak jak większość innych zmian w PIT.

    Podatek dochodowy: co można wliczyć w firmowe koszty?

    Wrzucić w koszty, czy nie wrzucić? Oto jest pytanie, które zadaje sobie każdy, kto prowadzi działalność gospodarczą. Odpowiedź ma niebagatelne znaczenie, bo decyduje o wysokości podatku dochodowego. Poza tym nieprawidłowe zakwalifikowanie wydatku może narazić przedsiębiorcę na kłopoty z urzędem skarbowym.

    Polski Ład. Nowe ulgi podatkowe

    Ulgi podatkowe Polskiego Ładu. Wsparcie od fiskusa dostaną sponsorzy przekazujący pieniądze na sport, kulturę i naukę, a także kupujący zabytki. Preferencje mają sprzyjać również rozwojowi firm i ekspansji na nowe rynki.

    Wspólne rozliczenie PIT - zmiany od 2022 roku

    Wspólne rozliczenie PIT. Przygotowany w ramach tzw. Polskiego Ładu projekt (z 26 lipca br.) nowelizacji wielu ustaw podatkowych (w tym ustawy o PIT) przewiduje m.in. istotne zmiany w zakresie wspólnego rozliczenia podatku dochodowego przez małżonków oraz osób samotnie wychowujących dzieci. Nowe przepisy mają obowiązywać od 1 stycznia 2022 r., tak jak większość innych zmian w PIT.

    Czynności opodatkowane PCC a zwolnienie z VAT

    Opodatkowanie PCC a VAT. Jakie są skutki zwolnienia z podatku VAT jednej ze stron czynności cywilnoprawnej dla jej opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

    Dział podatkowy w firmie - 6 globalnych trendów

    Dział podatkowy w firmie. Działy podatkowe mogą odegrać strategiczną rolę w procesie transformacji biznesowej. Zdaniem połowy liderów działów podatkowych pandemia zwiększyła produktywność pracowników. Na podstawie rozmów z liderami działów podatkowych, eksperci Deloitte wyróżnili sześć trendów, które będą definiować pracę specjalistów podatkowych i finansowych.

    Nowe Prawo własności przemysłowej - szykują się duże zmiany

    Prawo własności przemysłowej. Zmiany w zakresie zgłaszania wzorów użytkowych, ochrony wzorów przemysłowych, znaków towarowych, oznaczeń geograficznych i wynalazków przewiduje projekt (UD263) nowego Prawa własności przemysłowej, który został opublikowany w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Projekt ten jest przygotowywany w Ministerstwie Rozwoju, Pracy i Technologii i ma zostać przyjęty przez rząd w IV kwartale 2021 roku.

    Polski Ład - co się zmieni w podatkach?

    Polski Ład - zmiany w podatkach. Przedstawiamy raport nt. podatkowych zmian w Polskim Ładzie, przygotowany przez prof. Adama Mariańskiego, przewodniczącego Krajowej Rady Doradców Podatkowych. Profesor Adam Mariański analizuje w nim projekt zmian przepisów podatkowych i wskazuje które z proponowanych przez Ministerstwo Finansów rozwiązań są korzystne dla podatników, a które doprowadzą do zwiększenia obciążeń podatkowych i pogłębienia się nierówności.

    Abolicja podatkowa dla firm wracających z zagranicy

    W ramach Nowego Ładu rząd zapowiada wprowadzenie amnestii fiskalnej dla przedsiębiorców wracających do Polski z zagranicy. Od lipca do końca roku 2022 będzie można zgłosić osiągnięty w przeszłości dochód, który nie został opodatkowany. Rząd zapewnia przedsiębiorców, że gdy wrócą do Polski z majątkiem i dochodami, nie będą ścigani za unikanie opodatkowania.

    Opodatkowanie VAT usługi najmu świadczonej na rzecz unijnego kontrahenta

    VAT od najmu. O ile w przypadku świadczenia usług najmu nieruchomości na rzecz podatnika mającego siedzibę na terenie Polski ulega wątpliwości, że usługa ta podlega opodatkowaniu w Polsce, o tyle takie wątpliwości pojawiają się często w przypadku świadczenia ww. usług na rzecz podmiotów mających siedzibę prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium UE.

    Ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych

    Ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych. Krajowa Administracja Skarbowa od początku epidemii COVID-19 wydała już około 90 tys. decyzji o przyznaniu ulg na łączną kwotę ok. 8,1 mld zł.