REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej - postanowienie SA w Warszawie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
RK Legal
Od 18 lat wspieramy biznes naszych klientów
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej

REKLAMA

REKLAMA

Trzyletni termin przewidziany w art. 584 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jest terminem na dochodzenie roszczeń - tak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 12 grudnia 2018 r. (sygn. V Acz 626/18).

Pozew przeciwko wspólnikom spółki jawnej przekształconej w spółkę komandytową

Spór dotyczył jednej z warszawskich wspólnot mieszkaniowych. W toku procesu sądowego przeciwko deweloperowi w sprawie licznych wad i usterek nieruchomości wspólnej, deweloper będący spółką jawną przekształcił się w spółkę komandytową, której komplementariuszem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym Wspólnota Mieszkaniowa wystąpiła z powództwem przeciwko wspólnikom przekształcanej spółki jawnej, ponieważ wszystkie zobowiązania z zawartych umów sprzedaży lokali mieszkalnych powstały w czasie, gdy osoby te były jej wspólnikami.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Podstawą do pozwania wspólników był art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Pozew został złożony przed upływem trzyletniego terminu.

REKLAMA

Wspólnota powołując się na art. 22 § 2 k.s.h. w związku z art. 31 § 1 k.s.h. wskazała, iż pomimo toczącego się już postępowania przeciwko spółce deweloperskiej, nie ma przeszkód do jednoczesnego wystąpienia z pozwem przeciwko jej wspólnikom oraz komplementariuszowi. Wspólnota w uzasadnieniu pozwu podkreśliła, iż zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i subsydiarnie względem samej spółki. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że egzekucję z ich majątku można prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Nie stanowi to przy tym przeszkody do wcześniejszego wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zgodnie z art. 33 § 2 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pozwani wspólnicy stali jednak na stanowisku, iż z uwagi na upływ trzech lat od dnia przekształcenia spółki ich odpowiedzialność wygasła. Bez znaczenia pozostawał przy tym według nich fakt, że pozew został wytoczony jeszcze przed upływem tegoż terminu.

Charakter terminu z art. 584 k.s.h.  Czy odpowiedzialność takiego wspólnika wygasa?

Sąd I instancji oddalił złożony przez Wspólnotę wniosek o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia pieniężnego poprzez obciążenie hipoteką przymusową nieruchomości stanowiącej własność jednego z pozwanych – wspólnika spółki przekształcanej. W ocenie Sądu odpowiedzialność wspólnika wygasła po upływie trzech lat od dnia przekształcenia spółki, a zatem zdaniem Sądu Wspólnota nie uprawdopodobniła roszczenia. Z takiego toku rozumowania Sądu pierwszej instancji wywnioskować można było, iż również całe powództwo z tych samych przyczyn zostanie w przyszłości oddalone.

Postanowienie to zostało przez Wspólnotę zaskarżone. Wspólnota podkreśliła w zażaleniu, że wytoczenie powództwa w okresie trzech lat od dnia przekształcenia skutkuje brakiem możliwości zwolnienia dłużnika z uwagi na upływ terminu zawitego. Kwestia ta nie była dotychczas przedmiotem analizy w orzecznictwie i piśmiennictwie prawniczym, zatem Wspólnota odwołała się do uchwał Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. wydanych w sprawach o sygn. III CZP 98/16 i III CZP 113/16. Wprawdzie obydwie sprawy dotyczyły odpowiedzialności przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w przypadku przekształcenia się tego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 58413 k.s.h.), jednakże z uwagi na to, że oba przepisy (tj. art. 584 k.s.h. oraz art. 58413 k.s.h.) regulują właściwie identyczną sytuację, to zdaniem Wspólnoty powinny być stosowane w drodze analogii.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w art. 584 k.s.h.

Sąd Apelacyjny w Warszawie po rozpoznaniu zażalenia uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał wniosek o udzielenie dalszego zabezpieczenia Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny przyznał rację Wspólnocie, iż wywiedziony przez Sąd I instancji wniosek o braku uprawdopodobnienia roszczenia, z uwagi na upływ terminu zawitego wskazanego w art. 584 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie roszczenia uprawnionej wobec obowiązanego wspólnika, uznać należy za chybiony.

Sąd Apelacyjny potwierdził, iż termin przewidziany w art. 584 k.s.h. ma charakter zawity, jednak podkreślił, że jego wykładnia nie może sprowadzać się do literalnego brzmienia, a więc uznania, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane przez wierzyciela - powoduje ustanie odpowiedzialności solidarnej wspólników przekształconej spółki. Zdaniem Sądu taka wykładnia art. 584 k.s.h. prowadziłaby do zanegowania wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem było  wzmocnienie ochrony wierzycieli. Taka wykładnia byłaby iluzoryczna, pomimo podejmowanych przez wierzyciela czynności (w czasie biegu terminu) zmierzających do realizacji roszczenia (wytoczenia powództwa).
Sąd Apelacyjny po dokonaniu wykładni celowej i systemowej art. 584 k.s.h. uznał, że wskazany w nim termin, mający stanowić granice czasowe odpowiedzialności wspólników, jako termin zawity prawa materialnego, jest w istocie terminem do dochodzenia roszczeń. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że dłużnik będący wspólnikiem przekształconej spółki ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji poprzez brak odniesienia się do obu przesłanek zabezpieczenia i błędną wykładnię art. 584 k.s.h. nie rozpoznał istoty sprawy, co niezależnie od powołanych w zażaleniu zarzutów, uzasadniało przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że Sąd I instancji przy ponownym rozpoznaniu wniosku o zabezpieczenie powinien ocenić, w świetle wszelkich wskazanych we wniosku argumentów i dowodów, czy roszczenie Wspólnoty zostało należycie uprawdopodobnione, a nadto czy w ich świetle istnieją podstawy do uznania, że wykazała ona interes prawny w udzieleniu dodatkowego zabezpieczenia.

Zatem jeżeli w czasie biegu trzech lat od dnia przekształcenia wierzyciel wytoczy powództwo przeciwko wspólnikowi przekształconej spółki jego odpowiedzialność nie ustaje.

Sylwia Szerenos z kancelarii RK Legal uważa, że postanowienie to jest dobrym znakiem nie tylko dla Wspólnoty mieszkaniowej występującej jako powód w opisanej sprawie:

 - To ważne postanowienie także dla wszystkich podmiotów posiadających wierzytelności w stosunku do spółek osobowych, które zostały przekształcone w inne spółki osobowe. Orzeczenie to z całą pewnością rozwiewa wątpliwości co do charakteru terminu określonego w art. 584 k.s.h. i przesądza, że wytoczenie powództwa w przewidzianym tam terminie uchroni przed wygaśnięciem odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 roku: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, prowadzonym na stronach kancelarii premiera, została opublikowana informacja o pracach nad projektem ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie (najprawdopodobniej) od 2026 roku.

REKLAMA

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

REKLAMA

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

REKLAMA