REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej - postanowienie SA w Warszawie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
RK Legal
Od 18 lat wspieramy biznes naszych klientów
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej

REKLAMA

REKLAMA

Trzyletni termin przewidziany w art. 584 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jest terminem na dochodzenie roszczeń - tak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 12 grudnia 2018 r. (sygn. V Acz 626/18).

Pozew przeciwko wspólnikom spółki jawnej przekształconej w spółkę komandytową

Spór dotyczył jednej z warszawskich wspólnot mieszkaniowych. W toku procesu sądowego przeciwko deweloperowi w sprawie licznych wad i usterek nieruchomości wspólnej, deweloper będący spółką jawną przekształcił się w spółkę komandytową, której komplementariuszem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym Wspólnota Mieszkaniowa wystąpiła z powództwem przeciwko wspólnikom przekształcanej spółki jawnej, ponieważ wszystkie zobowiązania z zawartych umów sprzedaży lokali mieszkalnych powstały w czasie, gdy osoby te były jej wspólnikami.

REKLAMA

Autopromocja

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Podstawą do pozwania wspólników był art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Pozew został złożony przed upływem trzyletniego terminu.

REKLAMA

Wspólnota powołując się na art. 22 § 2 k.s.h. w związku z art. 31 § 1 k.s.h. wskazała, iż pomimo toczącego się już postępowania przeciwko spółce deweloperskiej, nie ma przeszkód do jednoczesnego wystąpienia z pozwem przeciwko jej wspólnikom oraz komplementariuszowi. Wspólnota w uzasadnieniu pozwu podkreśliła, iż zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i subsydiarnie względem samej spółki. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że egzekucję z ich majątku można prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Nie stanowi to przy tym przeszkody do wcześniejszego wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zgodnie z art. 33 § 2 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pozwani wspólnicy stali jednak na stanowisku, iż z uwagi na upływ trzech lat od dnia przekształcenia spółki ich odpowiedzialność wygasła. Bez znaczenia pozostawał przy tym według nich fakt, że pozew został wytoczony jeszcze przed upływem tegoż terminu.

Charakter terminu z art. 584 k.s.h.  Czy odpowiedzialność takiego wspólnika wygasa?

Sąd I instancji oddalił złożony przez Wspólnotę wniosek o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia pieniężnego poprzez obciążenie hipoteką przymusową nieruchomości stanowiącej własność jednego z pozwanych – wspólnika spółki przekształcanej. W ocenie Sądu odpowiedzialność wspólnika wygasła po upływie trzech lat od dnia przekształcenia spółki, a zatem zdaniem Sądu Wspólnota nie uprawdopodobniła roszczenia. Z takiego toku rozumowania Sądu pierwszej instancji wywnioskować można było, iż również całe powództwo z tych samych przyczyn zostanie w przyszłości oddalone.

Postanowienie to zostało przez Wspólnotę zaskarżone. Wspólnota podkreśliła w zażaleniu, że wytoczenie powództwa w okresie trzech lat od dnia przekształcenia skutkuje brakiem możliwości zwolnienia dłużnika z uwagi na upływ terminu zawitego. Kwestia ta nie była dotychczas przedmiotem analizy w orzecznictwie i piśmiennictwie prawniczym, zatem Wspólnota odwołała się do uchwał Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. wydanych w sprawach o sygn. III CZP 98/16 i III CZP 113/16. Wprawdzie obydwie sprawy dotyczyły odpowiedzialności przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w przypadku przekształcenia się tego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 58413 k.s.h.), jednakże z uwagi na to, że oba przepisy (tj. art. 584 k.s.h. oraz art. 58413 k.s.h.) regulują właściwie identyczną sytuację, to zdaniem Wspólnoty powinny być stosowane w drodze analogii.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w art. 584 k.s.h.

REKLAMA

Sąd Apelacyjny w Warszawie po rozpoznaniu zażalenia uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał wniosek o udzielenie dalszego zabezpieczenia Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny przyznał rację Wspólnocie, iż wywiedziony przez Sąd I instancji wniosek o braku uprawdopodobnienia roszczenia, z uwagi na upływ terminu zawitego wskazanego w art. 584 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie roszczenia uprawnionej wobec obowiązanego wspólnika, uznać należy za chybiony.

Sąd Apelacyjny potwierdził, iż termin przewidziany w art. 584 k.s.h. ma charakter zawity, jednak podkreślił, że jego wykładnia nie może sprowadzać się do literalnego brzmienia, a więc uznania, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane przez wierzyciela - powoduje ustanie odpowiedzialności solidarnej wspólników przekształconej spółki. Zdaniem Sądu taka wykładnia art. 584 k.s.h. prowadziłaby do zanegowania wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem było  wzmocnienie ochrony wierzycieli. Taka wykładnia byłaby iluzoryczna, pomimo podejmowanych przez wierzyciela czynności (w czasie biegu terminu) zmierzających do realizacji roszczenia (wytoczenia powództwa).
Sąd Apelacyjny po dokonaniu wykładni celowej i systemowej art. 584 k.s.h. uznał, że wskazany w nim termin, mający stanowić granice czasowe odpowiedzialności wspólników, jako termin zawity prawa materialnego, jest w istocie terminem do dochodzenia roszczeń. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że dłużnik będący wspólnikiem przekształconej spółki ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji poprzez brak odniesienia się do obu przesłanek zabezpieczenia i błędną wykładnię art. 584 k.s.h. nie rozpoznał istoty sprawy, co niezależnie od powołanych w zażaleniu zarzutów, uzasadniało przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że Sąd I instancji przy ponownym rozpoznaniu wniosku o zabezpieczenie powinien ocenić, w świetle wszelkich wskazanych we wniosku argumentów i dowodów, czy roszczenie Wspólnoty zostało należycie uprawdopodobnione, a nadto czy w ich świetle istnieją podstawy do uznania, że wykazała ona interes prawny w udzieleniu dodatkowego zabezpieczenia.

Zatem jeżeli w czasie biegu trzech lat od dnia przekształcenia wierzyciel wytoczy powództwo przeciwko wspólnikowi przekształconej spółki jego odpowiedzialność nie ustaje.

Sylwia Szerenos z kancelarii RK Legal uważa, że postanowienie to jest dobrym znakiem nie tylko dla Wspólnoty mieszkaniowej występującej jako powód w opisanej sprawie:

 - To ważne postanowienie także dla wszystkich podmiotów posiadających wierzytelności w stosunku do spółek osobowych, które zostały przekształcone w inne spółki osobowe. Orzeczenie to z całą pewnością rozwiewa wątpliwości co do charakteru terminu określonego w art. 584 k.s.h. i przesądza, że wytoczenie powództwa w przewidzianym tam terminie uchroni przed wygaśnięciem odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

REKLAMA