REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej - postanowienie SA w Warszawie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
RK Legal
Od 18 lat wspieramy biznes naszych klientów
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej
Trzy lata na dochodzenie roszczeń od wspólników przekształconej spółki osobowej

REKLAMA

REKLAMA

Trzyletni termin przewidziany w art. 584 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jest terminem na dochodzenie roszczeń - tak stwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 12 grudnia 2018 r. (sygn. V Acz 626/18).

Pozew przeciwko wspólnikom spółki jawnej przekształconej w spółkę komandytową

Spór dotyczył jednej z warszawskich wspólnot mieszkaniowych. W toku procesu sądowego przeciwko deweloperowi w sprawie licznych wad i usterek nieruchomości wspólnej, deweloper będący spółką jawną przekształcił się w spółkę komandytową, której komplementariuszem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym Wspólnota Mieszkaniowa wystąpiła z powództwem przeciwko wspólnikom przekształcanej spółki jawnej, ponieważ wszystkie zobowiązania z zawartych umów sprzedaży lokali mieszkalnych powstały w czasie, gdy osoby te były jej wspólnikami.

REKLAMA

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Podstawą do pozwania wspólników był art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Pozew został złożony przed upływem trzyletniego terminu.

REKLAMA

Wspólnota powołując się na art. 22 § 2 k.s.h. w związku z art. 31 § 1 k.s.h. wskazała, iż pomimo toczącego się już postępowania przeciwko spółce deweloperskiej, nie ma przeszkód do jednoczesnego wystąpienia z pozwem przeciwko jej wspólnikom oraz komplementariuszowi. Wspólnota w uzasadnieniu pozwu podkreśliła, iż zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i subsydiarnie względem samej spółki. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że egzekucję z ich majątku można prowadzić dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Nie stanowi to przy tym przeszkody do wcześniejszego wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zgodnie z art. 33 § 2 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pozwani wspólnicy stali jednak na stanowisku, iż z uwagi na upływ trzech lat od dnia przekształcenia spółki ich odpowiedzialność wygasła. Bez znaczenia pozostawał przy tym według nich fakt, że pozew został wytoczony jeszcze przed upływem tegoż terminu.

Charakter terminu z art. 584 k.s.h.  Czy odpowiedzialność takiego wspólnika wygasa?

REKLAMA

Sąd I instancji oddalił złożony przez Wspólnotę wniosek o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia roszczenia pieniężnego poprzez obciążenie hipoteką przymusową nieruchomości stanowiącej własność jednego z pozwanych – wspólnika spółki przekształcanej. W ocenie Sądu odpowiedzialność wspólnika wygasła po upływie trzech lat od dnia przekształcenia spółki, a zatem zdaniem Sądu Wspólnota nie uprawdopodobniła roszczenia. Z takiego toku rozumowania Sądu pierwszej instancji wywnioskować można było, iż również całe powództwo z tych samych przyczyn zostanie w przyszłości oddalone.

Postanowienie to zostało przez Wspólnotę zaskarżone. Wspólnota podkreśliła w zażaleniu, że wytoczenie powództwa w okresie trzech lat od dnia przekształcenia skutkuje brakiem możliwości zwolnienia dłużnika z uwagi na upływ terminu zawitego. Kwestia ta nie była dotychczas przedmiotem analizy w orzecznictwie i piśmiennictwie prawniczym, zatem Wspólnota odwołała się do uchwał Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r. wydanych w sprawach o sygn. III CZP 98/16 i III CZP 113/16. Wprawdzie obydwie sprawy dotyczyły odpowiedzialności przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w przypadku przekształcenia się tego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 58413 k.s.h.), jednakże z uwagi na to, że oba przepisy (tj. art. 584 k.s.h. oraz art. 58413 k.s.h.) regulują właściwie identyczną sytuację, to zdaniem Wspólnoty powinny być stosowane w drodze analogii.

Wspólnik ponosi odpowiedzialność, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w art. 584 k.s.h.

Sąd Apelacyjny w Warszawie po rozpoznaniu zażalenia uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał wniosek o udzielenie dalszego zabezpieczenia Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny przyznał rację Wspólnocie, iż wywiedziony przez Sąd I instancji wniosek o braku uprawdopodobnienia roszczenia, z uwagi na upływ terminu zawitego wskazanego w art. 584 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie roszczenia uprawnionej wobec obowiązanego wspólnika, uznać należy za chybiony.

Sąd Apelacyjny potwierdził, iż termin przewidziany w art. 584 k.s.h. ma charakter zawity, jednak podkreślił, że jego wykładnia nie może sprowadzać się do literalnego brzmienia, a więc uznania, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane przez wierzyciela - powoduje ustanie odpowiedzialności solidarnej wspólników przekształconej spółki. Zdaniem Sądu taka wykładnia art. 584 k.s.h. prowadziłaby do zanegowania wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem było  wzmocnienie ochrony wierzycieli. Taka wykładnia byłaby iluzoryczna, pomimo podejmowanych przez wierzyciela czynności (w czasie biegu terminu) zmierzających do realizacji roszczenia (wytoczenia powództwa).
Sąd Apelacyjny po dokonaniu wykładni celowej i systemowej art. 584 k.s.h. uznał, że wskazany w nim termin, mający stanowić granice czasowe odpowiedzialności wspólników, jako termin zawity prawa materialnego, jest w istocie terminem do dochodzenia roszczeń. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że dłużnik będący wspólnikiem przekształconej spółki ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji poprzez brak odniesienia się do obu przesłanek zabezpieczenia i błędną wykładnię art. 584 k.s.h. nie rozpoznał istoty sprawy, co niezależnie od powołanych w zażaleniu zarzutów, uzasadniało przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że Sąd I instancji przy ponownym rozpoznaniu wniosku o zabezpieczenie powinien ocenić, w świetle wszelkich wskazanych we wniosku argumentów i dowodów, czy roszczenie Wspólnoty zostało należycie uprawdopodobnione, a nadto czy w ich świetle istnieją podstawy do uznania, że wykazała ona interes prawny w udzieleniu dodatkowego zabezpieczenia.

Zatem jeżeli w czasie biegu trzech lat od dnia przekształcenia wierzyciel wytoczy powództwo przeciwko wspólnikowi przekształconej spółki jego odpowiedzialność nie ustaje.

Sylwia Szerenos z kancelarii RK Legal uważa, że postanowienie to jest dobrym znakiem nie tylko dla Wspólnoty mieszkaniowej występującej jako powód w opisanej sprawie:

 - To ważne postanowienie także dla wszystkich podmiotów posiadających wierzytelności w stosunku do spółek osobowych, które zostały przekształcone w inne spółki osobowe. Orzeczenie to z całą pewnością rozwiewa wątpliwości co do charakteru terminu określonego w art. 584 k.s.h. i przesądza, że wytoczenie powództwa w przewidzianym tam terminie uchroni przed wygaśnięciem odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

Zamiast imigrantów na stałe ich praca zdalna. Nowa szansa dla gospodarki dzięki deregulacji

Polska jako hub rozliczeniowy: Jak deregulacja podatkowa może przynieść miliardowe wpływy? Zgodnie z szacunkami rynkowych ekspertów, gdyby Polska zrezygnowała z obowiązku przedstawiania certyfikatów rezydencji podatkowej, mogłaby zwiększyć liczbę zagranicznych freelancerów zatrudnianych zdalnie przez polskie firmy do około 1 mln osób rocznie.

REKLAMA