Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej - przedawnienie roszczeń

Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada przede wszystkim sama spółka, przy czym jednak odpowiedzialność za jej zobowiązania solidarnie i subsydiarnie ponoszą także jej wspólnicy. Nie ma jednak wątpliwości, że odpowiedzialność wspólnika jest odpowiedzialnością za cudzy dług (dług spółki), a nie za własny dług.

Taki sposób ukształtowania odpowiedzialności spółki jawnej i jej wspólników daje wierzycielowi prawo do pozywania, według swojego uznania, spółki i wspólników, bądź tylko spółki, albo tylko wspólników (wszystkich bądź tylko niektórych). Rodzić to niestety może wątpliwości odnośnie zarzutów, jakie w późniejszym procesie mogą podnosić pozwani wspólnicy.

Zgodnie z art. 35 § 1 kodeksu spółek handlowych, wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może w toku procesu podnosić zarzuty przysługujące mu osobiście, jak i zarzuty służące spółce. Do takich zarzutów zaliczyć można m.in. zarzut przedawnienia, potrącenia, zarzut złej wiary, nadużycia prawa podmiotowego, czy nieważności czynności prawnej, przy czym wskazać należy, że zarzuty oparte na treści umowy łączącej spółkę z wierzycielem (a zatem nie wspólnika z wierzycielem) nie mają osobistego charakteru.

Podkreślenia wymaga fakt, że akcesoryjność odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oznacza ścisły związek z długiem głównym (czyli długiem spółki). Jeżeli zatem zobowiązanie wspólników jest ściśle zależne od zobowiązania spółki, należy pamiętać, że skutki przedawnienia roszczenia przeciw spółce rozciągają się również na wspólników. W takiej sytuacji należy przede wszystkim zadbać o przerwanie biegu przedawnienia i wytoczenie we właściwym terminie powództwa przeciwko spółce.

Powyższe pozwala wyprowadzić wnioski, że odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki trwa zatem tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie spółki. W razie pozwania ich przez wierzyciela wspólnicy spółki mogą co prawda bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia z tytułu zawartej przez spółkę umowy, ale tylko w przypadku, gdy przysługuje on spółce.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Podsumowując warto jeszcze podkreślić, że takie ukształtowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki prowadzi do wniosku, że wniesienie powództwa tylko przeciwko wspólnikom nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia przeciwko spółce.

Autor: Agnieszka Trzaska, Prawnik

Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman”

Zobacz także: Moja firma