REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. - zmiany od marca 2019 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Karolina Wąsikowska
Aplikantka III roku aplikacji radcowskiej przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie
Lubasz i Wspólnicy
Kancelaria Radców Prawnych
Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. - zmiany od marca 2019 r.
Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. - zmiany od marca 2019 r.

REKLAMA

REKLAMA

Kwestia rezygnacji z członkostwa w Zarządzie spółki z o.o. budziła dotąd wiele kontrowersji – rozbieżność stanowisk dotyczących sposobu rezygnacji występowała zarówno w praktyce gospodarczej, jak i w doktrynie i orzecznictwie. Przyczyną niejasności w tym zakresie była niedostatecznie szczegółowa regulacja kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Przepisy wskazywały jedynie, że mandat członka Zarządu wygasa m.in. wskutek rezygnacji, a do jej złożenia stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 §4-5 k.s.h.). Kwestią sporną było natomiast to, komu członek Zarządu winien złożyć swoją rezygnację.

Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. - różne praktyki

Praktyk składania rezygnacji funkcjonowało kilka:

REKLAMA

Autopromocja
  1. Złożenie na ręce Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, w zależności od tego, który z tych organów był uprawniony do powoływania członków Zarządu – przy czym niekiedy dla skuteczności rezygnacji wymagano dodatkowo formalnego jej przyjęcia przez ten organ;
  2. Złożenie na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, jako osób uprawnionych do odbierania oświadczeń woli w imieniu spółki, w myśl art. 205 § 2 k.s.h.;
  3. Złożenie na ręce Rady Nadzorczej lub pełnomocnika powołanego przez Zgromadzenie Wspólników do zawarcia umowy z członkiem Zarządu, w myśl art. 210 § 1 k.s.h.;
  4. W przypadku, gdy członek Zarządu był jedynym członkiem Zarządu i jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki – poprzez oświadczenie złożone w formie aktu notarialnego, w myśl art. 210 § 2 k.s.h.

Ważna uchwała Sądu Najwyższego

Powyższe rozbieżności częściowo rozstrzygnięte zostały przez Sąd Najwyższy. Uchwałą składu 7 sędziów z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt:  III CZP 89/15, SN stwierdził, że „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”. Oznacza to, że rezygnacja z członkostwa w Zarządzie powinna być złożona wobec innego członka Zarządu lub prokurenta, a w sytuacji spółki jednoosobowej, w której jedyny wspólnik uosabia jednocześnie Zarząd – w formie aktu notarialnego. Sąd Najwyższy opowiedział się zatem za rozwiązaniami wskazanymi w pkt 2) i 4) powyżej – w zależności od danej sytuacji.

Dalsze niejasności – nowelizacja k.s.h.

REKLAMA

Rozstrzygnięcie SN rozwiązywało jedynie częściowo problemy związane z rezygnacją z Zarządu. Sąd nie wskazał bowiem co w sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy i brak jest powołanego prokurenta, który mógłby odebrać oświadczenie o rezygnacji od jedynego członka Zarządu. Rozwiązanie tego problemu przynieść miała nowelizacja k.s.h., która weszła w życie 1 marca 2019 r.

Ustawą z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym wprowadzono do kodeksu spółek handlowych art. 202 § 6. Przepis stanowi doprecyzowanie, w jaki sposób składać rezygnację z członkostwa w Zarządzie w sytuacji, gdy rezygnacja ta doprowadzi do paraliżu decyzyjnego spółki w ten sposób, że żaden mandat w Zarządzie nie będzie obsadzony. Zgodnie z dyspozycją tego przepisu, wówczas, członek Zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie Zgromadzenie Wspólników. Zaproszenie na Zgromadzenie powinno zawierać oświadczenie o rezygnacji członka Zarządu. Rezygnacja taka jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Zgromadzenie. Przepis jednoznacznie wskazuje przy tym, że umowa spółki może regulować kwestię rezygnacji inaczej.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: INFORLEX Biznes

Wyłącznie częściowe rozwiązanie problemów

Mogłoby się wydawać, że uchwała SN oraz treść art. 202 § 6 k.s.h. rozwiązują dotychczasowe problemy związane z rezygnacją członka Zarządu, jednak niestety tak nie jest.

REKLAMA

Nowa regulacja ma sens wyłącznie w sytuacji, gdy do powołania Zarządu uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników. Jednakże, gdy Zarząd powołuje inny organ, np. Rada Nadzorcza, kwestia poinformowania Wspólników oraz zwołania Zgromadzenia Wspólników (z jednoczesnym złożeniem rezygnacji) nie rozwiąże problemu braku Zarządu. W takiej sytuacji jedynym wyjściem jest uregulowanie tej kwestii w umowie Spółki.

W dalszym ciągu pozostaje również nieuregulowany przypadek, gdy wskutek rezygnacji członka Zarządu następuje spadek liczby obsadzonych w Zarządzie mandatów poniżej liczby wymaganej do reprezentacji spółki. Wydaje się, że wówczas należy stosować rozwiązanie wskazane przez SN, tj. złożyć rezygnację na ręce jednego z pozostałych członków Zarządu lub prokurenta. Nie rozwiązuje to jednak kwestii związanych z zaistniałym paraliżem spółki – po takiej rezygnacji, Zarząd nie byłby zdolny do zwołania Zgromadzenia Wspólników celem przeprowadzenia uzupełniających wyborów do Zarządu.

Jako mankament wprowadzonej regulacji wskazuje się również na ograniczenie swobody rezygnacji członka Zarządu, który pozbawiony jest możliwości rezygnacji natychmiastowej, ze skutkiem na moment złożenia. Niekiedy taka rezygnacja jest konieczna z punktu widzenia interesów rezygnującego członka Zarządu i jego odpowiedzialności za działania spółki, przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. Reżim art. 202 § 6 k.s.h. odwleka skuteczność rezygnacji członka zarządu do dnia następującego po dniu, na który zostało zwołane Zgromadzenie Wspólników, co nie jest rozwiązaniem pozbawionym wad. 

Karolina Wąsikowska, aplikantka radcowska

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA