REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz konkurencji w spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zakaz konkurencji w spółce jawnej
Zakaz konkurencji w spółce jawnej

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy kodeksu spółek handlowych statuują w pewnym zakresie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, który odnosi się do zasady wspólników w przypadku spółek osobowych oraz do członków zarządu, w przypadku spółek kapitałowych.

Zakaz działalności konkurencyjnej, ma przede wszystkim na celu ochronę uczciwej konkurencji na rynku, gdyż członek zarządu bądź wspólnik prowadząc działalność konkurencyjną mógłby działać na szkodę spółki, znając sposób jej funkcjonowania, stosunki wewnętrzne czy też bazę klientów handlowych.

REKLAMA

Zakaz konkurencji w spółce jawnej jest uregulowany w art. 56 k.s.h. Jak powszechnie przyjmuje się, ma on na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i wspólników.

REKLAMA

Z art. 56 k.s.h. wynikają dla wspólnika spółki jawnej dwa główne obowiązki. Po pierwsze zgodnie z art. 56 § 1 k.s.h. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Jest to istotna zasada dotycząca wspólników spółek jawnych, określająca  relację wspólnika ze spółką jawną oraz z pozostałymi wspólnikami.

Wyżej zacytowana zasada określana jest jako tzw. obowiązek lojalności. Aby zrozumieć znaczenie użytego przez ustawodawcę pojęcia ,,interes spółki” (przy czym niżej przytoczona interpretacja dotyczy zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych) warto przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09 ), w którym wyjaśnione zostało, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć.

Po drugie w art. 56 § 2 k.s.h. został uregulowany zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi, czyli zakaz konkurencji sensu stricto. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Jak przyjmuje się w literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie sądowym przez zajmowanie się interesami konkurencyjnymi należy rozumieć działalność przedmiotowo tożsamą lub zbliżoną do działalności spółki, skierowaną do tego samego lub podobnego kręgu odbiorców (tak np.: K. Strzelczyk, (w:) Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz k.s.h., t. I, 2010, s. 368, Nb 7; Rodzynkiewicz, Komentarz k.s.h., 2013, s. 112).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zakaz konkurencji obejmuje w szczególności zakaz zajmowania się innymi sprawami w zakresie, w którym mogłoby wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie spółki, czy też w znacznym stopniu utrudnić innym wspólnikom prowadzenie spraw spółki. Należy przy tym podkreślić, że zakaz konkurencji polega na ograniczeniu dokonywania czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współdziałaniem na rynku. W tym miejscu warto przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 157/13), zgodnie z którym o działalności konkurencyjnej wspólnika, a zatem o zaistnieniu przesłanek z art. 56 § 2 k.s.h., mowa jest jedynie wówczas, gdy spółka prowadzi działalność. Powództwo powinno być oddalone, gdy spółka co prawda jeszcze formalnie istnieje, ale w rzeczywistości nie funkcjonuje i nie prowadzi swych interesów. O naruszeniu zakazu konkurencji przez wspólnika możemy zatem mówić jedynie wówczas, gdy spółka jawna prowadzi faktyczną działalność, a jej wspólnik – bez zgody pozostałych wspólników - prowadzi działalność na rynku konkurencyjnym.

Jeżeli spółka jawna zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie i w celu wynikającym z umowy spółki, to w takim przypadku nie dojdzie do naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, jeżeli wspólnik takiej spółki rozpocznie prowadzenie działalności tożsamej z działalnością prowadzoną uprzednio przez spółkę.

Jak wynika z wyżej zacytowanego przepisu, wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną za zgodą pozostałych wspólników, przy czym zauważyć należy, że zgoda może być „wyraźna” lub „dorozumiana”. Dorozumiana zgoda na prowadzenie działalności konkurencyjnej będzie mieć miejsce np. wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy mieliby wiedzę o prowadzeniu przez jednego ze wspólników działalności konkurencyjnej, a ich zachowanie wskazywałoby na to, że akceptują oni taki stan rzeczy.

Zgodnie z art. 57 k.s.h. jeżeli wspólnik dopuści się działań konkurencyjnych na szkodę spółki, każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Roszczenia te przedawniają się z upływem 6 miesięcy od momentu, kiedy wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, jednak nie później niż przed upływem 3 lat. Niezależnie od wyżej wskazanych roszczeń, naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika może być uznane za ważny powód w rozumieniu art. 63  k.s.h., uprawniający pozostałych wspólników do żądania rozwiązania spółki albo do żądania wyłączenia ze spółki wspólnika naruszającego ten zakaz. Zgodnie z art. 63 § 1 i 2 k.s.h. każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, przy czym jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

W przypadku postawienia spółki jawnej w stan likwidacji, zakaz konkurencji obejmuje wyłącznie likwidatorów spółki. Oznacza to, że jeżeli wspólnik spółki osobowej w likwidacji nie został jej likwidatorem, to może prowadzić działalność konkurencyjną. Wspólnicy spółki mogą jednak w umowie spółki ustalić, że w okresie likwidacji zakaz konkurencji rozciąga się również na tych wspólników, którzy nie zostali ustanowieni likwidatorami spółki.

Paweł Kowalski, Radca prawny

Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obejmie duże firmy, a od 2026 wszystkich podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

REKLAMA