REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz konkurencji w spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zakaz konkurencji w spółce jawnej
Zakaz konkurencji w spółce jawnej

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy kodeksu spółek handlowych statuują w pewnym zakresie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, który odnosi się do zasady wspólników w przypadku spółek osobowych oraz do członków zarządu, w przypadku spółek kapitałowych.

Zakaz działalności konkurencyjnej, ma przede wszystkim na celu ochronę uczciwej konkurencji na rynku, gdyż członek zarządu bądź wspólnik prowadząc działalność konkurencyjną mógłby działać na szkodę spółki, znając sposób jej funkcjonowania, stosunki wewnętrzne czy też bazę klientów handlowych.

REKLAMA

Zakaz konkurencji w spółce jawnej jest uregulowany w art. 56 k.s.h. Jak powszechnie przyjmuje się, ma on na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i wspólników.

REKLAMA

Z art. 56 k.s.h. wynikają dla wspólnika spółki jawnej dwa główne obowiązki. Po pierwsze zgodnie z art. 56 § 1 k.s.h. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Jest to istotna zasada dotycząca wspólników spółek jawnych, określająca  relację wspólnika ze spółką jawną oraz z pozostałymi wspólnikami.

Wyżej zacytowana zasada określana jest jako tzw. obowiązek lojalności. Aby zrozumieć znaczenie użytego przez ustawodawcę pojęcia ,,interes spółki” (przy czym niżej przytoczona interpretacja dotyczy zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych) warto przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09 ), w którym wyjaśnione zostało, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć.

Po drugie w art. 56 § 2 k.s.h. został uregulowany zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi, czyli zakaz konkurencji sensu stricto. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Jak przyjmuje się w literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie sądowym przez zajmowanie się interesami konkurencyjnymi należy rozumieć działalność przedmiotowo tożsamą lub zbliżoną do działalności spółki, skierowaną do tego samego lub podobnego kręgu odbiorców (tak np.: K. Strzelczyk, (w:) Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz k.s.h., t. I, 2010, s. 368, Nb 7; Rodzynkiewicz, Komentarz k.s.h., 2013, s. 112).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zakaz konkurencji obejmuje w szczególności zakaz zajmowania się innymi sprawami w zakresie, w którym mogłoby wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie spółki, czy też w znacznym stopniu utrudnić innym wspólnikom prowadzenie spraw spółki. Należy przy tym podkreślić, że zakaz konkurencji polega na ograniczeniu dokonywania czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współdziałaniem na rynku. W tym miejscu warto przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 157/13), zgodnie z którym o działalności konkurencyjnej wspólnika, a zatem o zaistnieniu przesłanek z art. 56 § 2 k.s.h., mowa jest jedynie wówczas, gdy spółka prowadzi działalność. Powództwo powinno być oddalone, gdy spółka co prawda jeszcze formalnie istnieje, ale w rzeczywistości nie funkcjonuje i nie prowadzi swych interesów. O naruszeniu zakazu konkurencji przez wspólnika możemy zatem mówić jedynie wówczas, gdy spółka jawna prowadzi faktyczną działalność, a jej wspólnik – bez zgody pozostałych wspólników - prowadzi działalność na rynku konkurencyjnym.

Jeżeli spółka jawna zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie i w celu wynikającym z umowy spółki, to w takim przypadku nie dojdzie do naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, jeżeli wspólnik takiej spółki rozpocznie prowadzenie działalności tożsamej z działalnością prowadzoną uprzednio przez spółkę.

Jak wynika z wyżej zacytowanego przepisu, wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną za zgodą pozostałych wspólników, przy czym zauważyć należy, że zgoda może być „wyraźna” lub „dorozumiana”. Dorozumiana zgoda na prowadzenie działalności konkurencyjnej będzie mieć miejsce np. wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy mieliby wiedzę o prowadzeniu przez jednego ze wspólników działalności konkurencyjnej, a ich zachowanie wskazywałoby na to, że akceptują oni taki stan rzeczy.

Zgodnie z art. 57 k.s.h. jeżeli wspólnik dopuści się działań konkurencyjnych na szkodę spółki, każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Roszczenia te przedawniają się z upływem 6 miesięcy od momentu, kiedy wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, jednak nie później niż przed upływem 3 lat. Niezależnie od wyżej wskazanych roszczeń, naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika może być uznane za ważny powód w rozumieniu art. 63  k.s.h., uprawniający pozostałych wspólników do żądania rozwiązania spółki albo do żądania wyłączenia ze spółki wspólnika naruszającego ten zakaz. Zgodnie z art. 63 § 1 i 2 k.s.h. każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, przy czym jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

W przypadku postawienia spółki jawnej w stan likwidacji, zakaz konkurencji obejmuje wyłącznie likwidatorów spółki. Oznacza to, że jeżeli wspólnik spółki osobowej w likwidacji nie został jej likwidatorem, to może prowadzić działalność konkurencyjną. Wspólnicy spółki mogą jednak w umowie spółki ustalić, że w okresie likwidacji zakaz konkurencji rozciąga się również na tych wspólników, którzy nie zostali ustanowieni likwidatorami spółki.

Paweł Kowalski, Radca prawny

Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

REKLAMA

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

REKLAMA

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

Od 2026 roku o 50% wzrośnie stawka podatku od wygranych i nagród (np. w lotto, konkursach, grach, sprzedaży premiowej) – z 10% do 15% [projekt]

Budżet państwa jest chyba naprawdę w trudnej sytuacji, skoro Ministerstwo Finansów planuje podnieść od przyszłego roku (i to o 50%) stawkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wygranych w konkursach, grach i zakładach wzajemnych lub nagród związanych ze sprzedażą premiową, uzyskanych w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Obecnie stawka ta wynosi 10% wartości wygranej lub nagrody a ma wzrosnąć do 15%. Ten podatek płacimy np. od wygranej w lotto (choć dopiero od wygranej większej niż 2000 zł).

REKLAMA