REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz konkurencji w spółce jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zakaz konkurencji w spółce jawnej
Zakaz konkurencji w spółce jawnej

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy kodeksu spółek handlowych statuują w pewnym zakresie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, który odnosi się do zasady wspólników w przypadku spółek osobowych oraz do członków zarządu, w przypadku spółek kapitałowych.

Zakaz działalności konkurencyjnej, ma przede wszystkim na celu ochronę uczciwej konkurencji na rynku, gdyż członek zarządu bądź wspólnik prowadząc działalność konkurencyjną mógłby działać na szkodę spółki, znając sposób jej funkcjonowania, stosunki wewnętrzne czy też bazę klientów handlowych.

REKLAMA

Autopromocja

Zakaz konkurencji w spółce jawnej jest uregulowany w art. 56 k.s.h. Jak powszechnie przyjmuje się, ma on na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i wspólników.

REKLAMA

Z art. 56 k.s.h. wynikają dla wspólnika spółki jawnej dwa główne obowiązki. Po pierwsze zgodnie z art. 56 § 1 k.s.h. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Jest to istotna zasada dotycząca wspólników spółek jawnych, określająca  relację wspólnika ze spółką jawną oraz z pozostałymi wspólnikami.

Wyżej zacytowana zasada określana jest jako tzw. obowiązek lojalności. Aby zrozumieć znaczenie użytego przez ustawodawcę pojęcia ,,interes spółki” (przy czym niżej przytoczona interpretacja dotyczy zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych) warto przytoczyć wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09 ), w którym wyjaśnione zostało, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć.

Po drugie w art. 56 § 2 k.s.h. został uregulowany zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi, czyli zakaz konkurencji sensu stricto. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Jak przyjmuje się w literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie sądowym przez zajmowanie się interesami konkurencyjnymi należy rozumieć działalność przedmiotowo tożsamą lub zbliżoną do działalności spółki, skierowaną do tego samego lub podobnego kręgu odbiorców (tak np.: K. Strzelczyk, (w:) Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz k.s.h., t. I, 2010, s. 368, Nb 7; Rodzynkiewicz, Komentarz k.s.h., 2013, s. 112).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zakaz konkurencji obejmuje w szczególności zakaz zajmowania się innymi sprawami w zakresie, w którym mogłoby wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie spółki, czy też w znacznym stopniu utrudnić innym wspólnikom prowadzenie spraw spółki. Należy przy tym podkreślić, że zakaz konkurencji polega na ograniczeniu dokonywania czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współdziałaniem na rynku. W tym miejscu warto przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 157/13), zgodnie z którym o działalności konkurencyjnej wspólnika, a zatem o zaistnieniu przesłanek z art. 56 § 2 k.s.h., mowa jest jedynie wówczas, gdy spółka prowadzi działalność. Powództwo powinno być oddalone, gdy spółka co prawda jeszcze formalnie istnieje, ale w rzeczywistości nie funkcjonuje i nie prowadzi swych interesów. O naruszeniu zakazu konkurencji przez wspólnika możemy zatem mówić jedynie wówczas, gdy spółka jawna prowadzi faktyczną działalność, a jej wspólnik – bez zgody pozostałych wspólników - prowadzi działalność na rynku konkurencyjnym.

Jeżeli spółka jawna zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie i w celu wynikającym z umowy spółki, to w takim przypadku nie dojdzie do naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, jeżeli wspólnik takiej spółki rozpocznie prowadzenie działalności tożsamej z działalnością prowadzoną uprzednio przez spółkę.

Jak wynika z wyżej zacytowanego przepisu, wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną za zgodą pozostałych wspólników, przy czym zauważyć należy, że zgoda może być „wyraźna” lub „dorozumiana”. Dorozumiana zgoda na prowadzenie działalności konkurencyjnej będzie mieć miejsce np. wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy mieliby wiedzę o prowadzeniu przez jednego ze wspólników działalności konkurencyjnej, a ich zachowanie wskazywałoby na to, że akceptują oni taki stan rzeczy.

Zgodnie z art. 57 k.s.h. jeżeli wspólnik dopuści się działań konkurencyjnych na szkodę spółki, każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Roszczenia te przedawniają się z upływem 6 miesięcy od momentu, kiedy wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, jednak nie później niż przed upływem 3 lat. Niezależnie od wyżej wskazanych roszczeń, naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika może być uznane za ważny powód w rozumieniu art. 63  k.s.h., uprawniający pozostałych wspólników do żądania rozwiązania spółki albo do żądania wyłączenia ze spółki wspólnika naruszającego ten zakaz. Zgodnie z art. 63 § 1 i 2 k.s.h. każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, przy czym jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

W przypadku postawienia spółki jawnej w stan likwidacji, zakaz konkurencji obejmuje wyłącznie likwidatorów spółki. Oznacza to, że jeżeli wspólnik spółki osobowej w likwidacji nie został jej likwidatorem, to może prowadzić działalność konkurencyjną. Wspólnicy spółki mogą jednak w umowie spółki ustalić, że w okresie likwidacji zakaz konkurencji rozciąga się również na tych wspólników, którzy nie zostali ustanowieni likwidatorami spółki.

Paweł Kowalski, Radca prawny

Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA