REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki? Zmiany od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki? Zmiany od 13 października 2022 r.
Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki? Zmiany od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie wchodzi nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Kończy ona długoletni spór, dotyczący tego, jak należy prawidłowo liczyć okres trwania kadencji i z jaką chwilą wygasa mandat członka zarządu spółki. Nie jest to bowiem spór czysto teoretyczny, ale zagadnienie o wysoce praktycznym znaczeniu, bowiem wadliwa reprezentacja spółki niesie za sobą dotkliwe konsekwencje prawne.

Kadencja a mandat członka zarządu spółki – czym się różnią te pojęcia

Bardzo często pojęcia kadencja i mandat są uważane za równoznaczne, tymczasem znaczą coś innego. O ile pomyłka w potocznym języku nie będzie stanowić problemu, to w świetle prawa i działania spółek kapitałowych, może okazać się już wysoce problematyczna i rodzić poważne skutki prawne.

Kadencja to okres na jaki dana osoba zostaje powołana do zarządu i jest on z góry znany. Mandat z kolei to umocowanie do wykonywania funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej. Wbrew temu, co mogłoby się wydawać, okres trwania mandatu nie jest tożsamy z okresem kadencji. Bywa, że mandat trwa, mimo wygaśnięcia kadencji. I właśnie na tym polu -
prawidłowego wskazania daty wygaśnięcia mandatu - rodziły się spory, które obecnie rozstrzyga nowelizacja KSH.

REKLAMA

Autopromocja

Dlaczego określenie daty wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki jest tak ważne?

REKLAMA

Właściwe określenie, kiedy wygasa mandat danego członka zarządu ma istotne znaczenie, ponieważ ma przełożenie na decyzje podejmowane przez daną osobę w spółce i w jej imieniu. Są sytuacje, kiedy wadliwą reprezentację można naprawić (spółka ma możliwość zastępczego potwierdzenia umów podpisanych na jej rzecz przez nieuprawnioną osobę), jednak w wielu będzie miała ona nieodwracalne, negatywne skutki. Przykładem są czynności o charakterze jednostronnym, takie jak np. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy.  

Należy zatem podkreślić, że wadliwa reprezentacja spółki kapitałowej ma doniosłe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz niesie za sobą dotkliwe skutki prawne, zarówno dla spółki, jak i dla osób, które bez umocowania działały na jej rzecz.

Czas trwania kadencji i mandatu członka zarządu – przepisy i interpretacje (jak jest teraz)

Według dotychczas obowiązujących przepisów KSH problem z interpretacją czasu trwania mandatu pojawia się w przypadku kadencji trwających ponad rok, a wynika on z orzeczenia Sądu Najwyższego z 2016 roku.

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych (art. 202 § 2) w przypadku kadencji trwających ponad rok określa, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (w przypadku spółek akcyjnych walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czyli jeśli 4-letnia kadencja upływa z dniem 1 kwietnia 2021, to ostatnim pełnym rokiem obrotowym był rok 2020 (o ile rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Mandat wygaśnie zatem w 2021, z dniem odbycia zgromadzenia wspólników i podjęciem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki za rok 2020, o ile zgromadzenie to odbyło się po 1 kwietnia.

Źródłem zamieszania jest jednak orzeczenie Sądu Najwyższego, według którego „ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej”.

Czyli wracając do przykładu - ostatni rok obrotowy w trakcie kadencji rozpoczął się w 2021 roku. Tym samym mandat wygaśnie w roku 2022, kiedy to odbędzie się zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

Mamy zatem dwie koncepcje określania, kiedy przypada ostatni pełny rok obrotowy, a co za tym idzie dwie koncepcje określania momentu wygaśnięcia mandatu. Powstaje zatem problem, jak jednoznacznie określić czy dana osoba działa jeszcze w granicach umocowania czy może już bez niego, a więc mamy do czynienia z wadliwą reprezentacją.

Kadencja a mandat – jak będzie od 13 października 2022 roku?

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która ma wejść w życie 13 października 2022 roku, jednoznacznie kończy spór między koncepcją redukcyjną, wynikającą z dotychczasowych niejasnych przepisów a prolongacyjną, wprowadzoną orzeczeniem Sądu Najwyższego, dotyczącymi wskazania końca trwania mandatu.

Obowiązywać będzie koncepcja zaprezentowana w uchwale Sądu Najwyższego, a więc ostatnim rokiem mandatu członka zarządu spółki będzie pełny rok obrotowy, jaki rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.

Podsumowując, bardzo dobrze, że ustawodawca rozstrzygnął ostatecznie spory dotyczące prawidłowego wskazywania daty wygaśnięcia mandatu. Temat ten od lat budził trudności interpretacyjne i powracał chociażby przy okazji zatwierdzania sprawozdań finansowych. Warto podkreślić, że nowe przepisy będą mieć zastosowanie do mandatów członków organów w spółkach trwających w dacie 13 października br.

Warto zatem mieć na uwadze zmiany, zanim zwołane zostaną zwyczajne zgromadzenia wspólników, odpowiednio walne zgromadzenia akcjonariuszy, podejmujące decyzje w sprawie sprawozdań finansowych za ubiegły rok. Dobrze już teraz zadbać o prawidłowy porządek obrad, aby był on zgodny z obraną przez ustawodawcę regulacją.

Autorką komentarza jest Milana Krzemień, Adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni S.K.A.), oraz autorka bloga Tozalezy.com.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

REKLAMA

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA