REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nie zawsze biegły rewident zbada wkłady niepieniężne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Michał Romanowski
Michał Romanowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej ich wyceny jest nieracjonalne.

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczący zwolnienia z obowiązku badania niektórych wkładów niepieniężnych w spółkach akcyjnych przez biegłego rewidenta. Liberalizacja k.s.h. w tym zakresie stała się możliwa dzięki Dyrektywie 2006/68/WE, która zmieniła tzw. Drugą Dyrektywę Kapitałową. W związku z tym proponuje się dodanie do k.s.h. nowego art. 312(1).

REKLAMA

Autopromocja

Konieczny punkt odniesienia

REKLAMA

W świetle projektowanej regulacji zarząd spółki akcyjnej będzie miał prawo odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych wnoszonych przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub na etapie późniejszym przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego będą:

• zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, których wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu,

• inne aktywa pod warunkiem, że biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

• inne aktywa, których wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Łatwo zauważyć, że cechą wspólną wymienionych przypadków jest to, że istnieje niebudzący wątpliwości, obiektywny punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości. We wszystkich tych przypadkach ryzyko przeszacowania wartości wkładu ze szkodą dla spółki pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli jest minimalne. Tytułem przykładu należy wskazać, że jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być akcje notowane na giełdzie papierów wartościowych, to stawianie wymogu jak obecnie, aby ich wartość była przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, jest nieuzasadnione. Prowadzi do przedłużenia procedury wnoszenia wkładu w tej postaci do spółki akcyjnej i zwiększenia kosztów transakcyjnych (wynagrodzenie biegłego rewidenta), a więc kosztów zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego. Obecnie biegły rewident jako punkt odniesienia powinien także przyjmować wycenę giełdową akcji spółki publicznej, które mają być przedmiotem wkładu. Cena giełdowa akcji jest bowiem ustalana i publicznie ogłaszana zgodnie z zasadami obowiązującymi na rynku regulowanym (np. na rynku giełdowym).

Bez powtórnej wyceny

Wydaje się także, że nie powinno budzić wątpliwości zwolnienie z obowiązku poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów pieniężnych w dwóch pozostałych przypadkach. Jeżeli bowiem przedmiotem wkładu niepieniężnego mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona (wycena została dokonana na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu), i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej wyceny jest nieracjonalne. Z analogicznych przyczyn brak jest uzasadnienia dla dokonywania powtórnej wyceny na potrzeby wnoszenia wkładu niepieniężnego do spółki aktywów, których wartość wynika ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta w sposób odpowiadający obowiązującym w tym zakresie regulacjom. W takich przypadkach spółki są narażone na przedłużenie procesu wnoszenia wkładu niepieniężnego i wyższe koszty z tym związane, mimo że nie przemawia za tym ochrona interesu spółki, pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.

 

W projekcie przewiduje się zarazem sytuacje, w których odstąpienie od wymogu poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych byłoby nieuzasadnione ze względu na fakt, że wskazywany punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości nie spełnia kryterium realnej wyceny wkładu niepieniężnego, co może zdarzyć się w okolicznościach konkretnego przypadku. Zarząd spółki będzie miał obowiązek poddać badaniu biegłego rewidenta wycenę wskazywanych wkładów, jeżeli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, a w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym lub wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia. Jak widać, projektowane zwolnienie z obowiązku badania wkładów niepieniężnych nie będzie następować automatycznie. Każdorazowo organ zarządzający bądź administrujący (spółka europejska) będzie zobowiązany podjąć w tym zakresie uchwałę, ponosząc odpowiedzialność za prawidłowość i adekwatność przyjętej wyceny. Przykładowo, jeżeli ze względu na szczególne okoliczności wartość wnoszonego składnika ulegnie istotnej zmianie (np. rynek papierów wartościowych utraci płynność, nastąpi krach giełdowy - np. zdarzenia typu atak terrorystyczny z 11 września na WTC), organ zarządzający (administrujący) powinien zidentyfikować zagrożenie takiego rodzaju i zarządzić przeprowadzenie wyceny na zasadach ogólnych, przy udziale biegłego rewidenta. Stanowi to realizację postulatu ochrony wierzycieli i akcjonariuszy przy jednoczesnej liberalizacji wymogów dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta.

Instrumenty ochronne

Projekt przewiduje także dwojakiego rodzaju instrumenty ochronne, zapobiegające nadużyciom w związku z odstąpieniem od badania wkładów niepieniężnych. Po pierwsze, akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, będą mogli żądać przeprowadzenia wyceny przez biegłego rewidenta (z wyłączeniem sytuacji, gdy wnoszone są zbywalne papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym) do dnia wniesienia wkładów. Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim będą mogli wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. Po drugie, odstąpienie od wyceny wiąże się ze znaczącym rozszerzeniem obowiązków informacyjnych, dotyczących przedmiotów i wartości zadeklarowanych wkładów niepieniężnych. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, zarząd będzie zobowiązany ogłosić w terminie miesiąca od chwili wniesienia wkładu: opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny; oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji oraz oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

MICHAŁ ROMANOWSKI

gp@infor.pl

prof. dr hab. Michał Romanowski

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

współautorem zmian k.s.h. jest dr Adam Opalski - członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

REKLAMA

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

REKLAMA