REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nie zawsze biegły rewident zbada wkłady niepieniężne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Michał Romanowski
Michał Romanowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej ich wyceny jest nieracjonalne.

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczący zwolnienia z obowiązku badania niektórych wkładów niepieniężnych w spółkach akcyjnych przez biegłego rewidenta. Liberalizacja k.s.h. w tym zakresie stała się możliwa dzięki Dyrektywie 2006/68/WE, która zmieniła tzw. Drugą Dyrektywę Kapitałową. W związku z tym proponuje się dodanie do k.s.h. nowego art. 312(1).

REKLAMA

Autopromocja

Konieczny punkt odniesienia

W świetle projektowanej regulacji zarząd spółki akcyjnej będzie miał prawo odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych wnoszonych przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub na etapie późniejszym przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego będą:

• zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, których wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu,

• inne aktywa pod warunkiem, że biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• inne aktywa, których wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Łatwo zauważyć, że cechą wspólną wymienionych przypadków jest to, że istnieje niebudzący wątpliwości, obiektywny punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości. We wszystkich tych przypadkach ryzyko przeszacowania wartości wkładu ze szkodą dla spółki pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli jest minimalne. Tytułem przykładu należy wskazać, że jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej mają być akcje notowane na giełdzie papierów wartościowych, to stawianie wymogu jak obecnie, aby ich wartość była przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, jest nieuzasadnione. Prowadzi do przedłużenia procedury wnoszenia wkładu w tej postaci do spółki akcyjnej i zwiększenia kosztów transakcyjnych (wynagrodzenie biegłego rewidenta), a więc kosztów zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego. Obecnie biegły rewident jako punkt odniesienia powinien także przyjmować wycenę giełdową akcji spółki publicznej, które mają być przedmiotem wkładu. Cena giełdowa akcji jest bowiem ustalana i publicznie ogłaszana zgodnie z zasadami obowiązującymi na rynku regulowanym (np. na rynku giełdowym).

Bez powtórnej wyceny

Wydaje się także, że nie powinno budzić wątpliwości zwolnienie z obowiązku poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów pieniężnych w dwóch pozostałych przypadkach. Jeżeli bowiem przedmiotem wkładu niepieniężnego mają być aktywa, których wartość była stosunkowo niedawno wyceniona (wycena została dokonana na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu), i pozostaje aktualna, to nakładanie obowiązku przeprowadzania powtórnej wyceny jest nieracjonalne. Z analogicznych przyczyn brak jest uzasadnienia dla dokonywania powtórnej wyceny na potrzeby wnoszenia wkładu niepieniężnego do spółki aktywów, których wartość wynika ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta w sposób odpowiadający obowiązującym w tym zakresie regulacjom. W takich przypadkach spółki są narażone na przedłużenie procesu wnoszenia wkładu niepieniężnego i wyższe koszty z tym związane, mimo że nie przemawia za tym ochrona interesu spółki, pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.

 

W projekcie przewiduje się zarazem sytuacje, w których odstąpienie od wymogu poddania badaniu przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych byłoby nieuzasadnione ze względu na fakt, że wskazywany punkt odniesienia dla ustalenia ich wartości nie spełnia kryterium realnej wyceny wkładu niepieniężnego, co może zdarzyć się w okolicznościach konkretnego przypadku. Zarząd spółki będzie miał obowiązek poddać badaniu biegłego rewidenta wycenę wskazywanych wkładów, jeżeli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, a w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym lub wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia. Jak widać, projektowane zwolnienie z obowiązku badania wkładów niepieniężnych nie będzie następować automatycznie. Każdorazowo organ zarządzający bądź administrujący (spółka europejska) będzie zobowiązany podjąć w tym zakresie uchwałę, ponosząc odpowiedzialność za prawidłowość i adekwatność przyjętej wyceny. Przykładowo, jeżeli ze względu na szczególne okoliczności wartość wnoszonego składnika ulegnie istotnej zmianie (np. rynek papierów wartościowych utraci płynność, nastąpi krach giełdowy - np. zdarzenia typu atak terrorystyczny z 11 września na WTC), organ zarządzający (administrujący) powinien zidentyfikować zagrożenie takiego rodzaju i zarządzić przeprowadzenie wyceny na zasadach ogólnych, przy udziale biegłego rewidenta. Stanowi to realizację postulatu ochrony wierzycieli i akcjonariuszy przy jednoczesnej liberalizacji wymogów dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych przez biegłego rewidenta.

Instrumenty ochronne

Projekt przewiduje także dwojakiego rodzaju instrumenty ochronne, zapobiegające nadużyciom w związku z odstąpieniem od badania wkładów niepieniężnych. Po pierwsze, akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego, będą mogli żądać przeprowadzenia wyceny przez biegłego rewidenta (z wyłączeniem sytuacji, gdy wnoszone są zbywalne papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym) do dnia wniesienia wkładów. Jeżeli zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim będą mogli wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego. Po drugie, odstąpienie od wyceny wiąże się ze znaczącym rozszerzeniem obowiązków informacyjnych, dotyczących przedmiotów i wartości zadeklarowanych wkładów niepieniężnych. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, zarząd będzie zobowiązany ogłosić w terminie miesiąca od chwili wniesienia wkładu: opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny; oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji oraz oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

MICHAŁ ROMANOWSKI

gp@infor.pl

prof. dr hab. Michał Romanowski

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

współautorem zmian k.s.h. jest dr Adam Opalski - członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Prof. Modzelewski: Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Jak?

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

REKLAMA