REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W poprzednich dwóch częściach artykułu zostało wskazane, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w tej spółce przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

REKLAMA

Autopromocja

W tym zakresie, w mojej ocenie, należy wyróżnić trzy sytuacje:

  1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W poprzednich częściach artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do przypadków, o których mowa w pkt 1/ i 2/. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 3/ oraz przedstawię postulaty de lege ferenda związane z tematem artykułu.

Ad. 3/

W tym przypadku należy wyróżnić dwie sytuacje w zależności od tego czy zmarły wspólnik złożył przed śmiercią oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 564 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) czy też nie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

a. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który nie złożył oświadczenia.

Wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, nabywa z mocy prawa z chwilą upływu przewidzianego prawem terminu na złożenie takiego oświadczenia (art. 564 § 1 k.s.h.), roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Jeżeli zatem wspólnik spółki z o.o. umrze po upływie terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w skład spadku po nim wejdzie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział, które zmarły wspólnik skutecznie nabył przed śmiercią.

Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, jako będące prawem majątkowym o charakterze cywilnoprawnym niezwiązanym ściśle z osobą zmarłego oraz nieprzechodzącym na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami, wchodzi do spadku i przechodzi na spadkobierców (art. 922 Kodeksu cywilnego). W doktrynie podkreśla się, że „dziedziczeniu w rozumieniu art. 922 KC podlegają jedynie prawa i obowiązki majątkowe mające charakter cywilnoprawny, a więc takie, których podstawą jest stosunek cywilnoprawny. (…) pojęcie to odnosić się będzie także do praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy, stosunków związanych ze spółkami handlowymi lub własnością przemysłową. Rozstrzygające bowiem znaczenie dla uznania określonych praw lub obowiązków za cywilnoprawne ma charakter stosunku prawnego, z którego te prawa lub obowiązki wynikają tzn. czy opierają się one na zasadzie autonomii uczestniczących w tych stosunkach stron i braku istnienia podporządkowania jednej z nich wobec drugiej (tzw. zasada równorzędności podmiotów)” (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2017, kom. do art. 922 k.c., Legalis).

Na skutek dziedziczenia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce przekształcanej:

  • roszczenie to staje się prawem wspólnym (współuprawnieniem) wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., a do sposobu wykonywania zarządu tym prawem odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 1035 k.c. w zw. z art. 195 i nast. k.c.);
  • spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie stają się współuprawnionymi z udziału w myśl art. 184 k.s.h., w związku z czym nie muszą wyznaczać wspólnego przedstawiciela do dochodzenia roszczenia;
  • z żądaniem wypłaty ekwiwalentu mogą zwrócić się do spółki przekształconej wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. jako współuprawnieni; możliwe wydaje się również wystąpienie z tym żądaniem przez jednego ze spadkobierców zmarłego wspólnika sp. z o.o., jeżeli brak takiego działania prowadziłby np. do przedawnienia roszczenia (art. 209 k.c. w zw. z art. 1035 k.c.);
  • otrzymany ekwiwalent (będący surogatem roszczenia o jego wypłatę) wchodzi w skład majątku spadkowego po zmarłym wspólniku i przypada wszystkim spadkobiercom proporcjonalnie do ich udziałów spadkowych.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

b. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który złożył oświadczenie o uczestnictwie.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział. Spadkobiercy staną się współuprawnionymi z praw udziałowych spółki przekształconej z chwilą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. dzień przekształcenia; por. art. 552 k.s.h., art. 553 § 3 k.s.h.).

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA