Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III

W tym zakresie, w mojej ocenie, należy wyróżnić trzy sytuacje:

1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W poprzednich częściach artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do przypadków, o których mowa w pkt 1/ i 2/. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 3/ oraz przedstawię postulaty de lege ferenda związane z tematem artykułu.

Ad. 3/

W tym przypadku należy wyróżnić dwie sytuacje w zależności od tego czy zmarły wspólnik złożył przed śmiercią oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 564 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) czy też nie.

a. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który nie złożył oświadczenia.

Wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, nabywa z mocy prawa z chwilą upływu przewidzianego prawem terminu na złożenie takiego oświadczenia (art. 564 § 1 k.s.h.), roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Jeżeli zatem wspólnik spółki z o.o. umrze po upływie terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w skład spadku po nim wejdzie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział, które zmarły wspólnik skutecznie nabył przed śmiercią.

Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, jako będące prawem majątkowym o charakterze cywilnoprawnym niezwiązanym ściśle z osobą zmarłego oraz nieprzechodzącym na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami, wchodzi do spadku i przechodzi na spadkobierców (art. 922 Kodeksu cywilnego). W doktrynie podkreśla się, że „dziedziczeniu w rozumieniu art. 922 KC podlegają jedynie prawa i obowiązki majątkowe mające charakter cywilnoprawny, a więc takie, których podstawą jest stosunek cywilnoprawny. (…) pojęcie to odnosić się będzie także do praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy, stosunków związanych ze spółkami handlowymi lub własnością przemysłową. Rozstrzygające bowiem znaczenie dla uznania określonych praw lub obowiązków za cywilnoprawne ma charakter stosunku prawnego, z którego te prawa lub obowiązki wynikają tzn. czy opierają się one na zasadzie autonomii uczestniczących w tych stosunkach stron i braku istnienia podporządkowania jednej z nich wobec drugiej (tzw. zasada równorzędności podmiotów)” (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2017, kom. do art. 922 k.c., Legalis).

Na skutek dziedziczenia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce przekształcanej:

• roszczenie to staje się prawem wspólnym (współuprawnieniem) wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., a do sposobu wykonywania zarządu tym prawem odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 1035 k.c. w zw. z art. 195 i nast. k.c.);
• spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie stają się współuprawnionymi z udziału w myśl art. 184 k.s.h., w związku z czym nie muszą wyznaczać wspólnego przedstawiciela do dochodzenia roszczenia;
• z żądaniem wypłaty ekwiwalentu mogą zwrócić się do spółki przekształconej wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. jako współuprawnieni; możliwe wydaje się również wystąpienie z tym żądaniem przez jednego ze spadkobierców zmarłego wspólnika sp. z o.o., jeżeli brak takiego działania prowadziłby np. do przedawnienia roszczenia (art. 209 k.c. w zw. z art. 1035 k.c.);
• otrzymany ekwiwalent (będący surogatem roszczenia o jego wypłatę) wchodzi w skład majątku spadkowego po zmarłym wspólniku i przypada wszystkim spadkobiercom proporcjonalnie do ich udziałów spadkowych.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

b. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który złożył oświadczenie o uczestnictwie.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział. Spadkobiercy staną się współuprawnionymi z praw udziałowych spółki przekształconej z chwilą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. dzień przekształcenia; por. art. 552 k.s.h., art. 553 § 3 k.s.h.).

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie