REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III

Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W poprzednich dwóch częściach artykułu zostało wskazane, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w tej spółce przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

REKLAMA

Autopromocja

W tym zakresie, w mojej ocenie, należy wyróżnić trzy sytuacje:

  1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W poprzednich częściach artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do przypadków, o których mowa w pkt 1/ i 2/. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 3/ oraz przedstawię postulaty de lege ferenda związane z tematem artykułu.

Ad. 3/

W tym przypadku należy wyróżnić dwie sytuacje w zależności od tego czy zmarły wspólnik złożył przed śmiercią oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 564 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) czy też nie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

a. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który nie złożył oświadczenia.

Wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, nabywa z mocy prawa z chwilą upływu przewidzianego prawem terminu na złożenie takiego oświadczenia (art. 564 § 1 k.s.h.), roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Jeżeli zatem wspólnik spółki z o.o. umrze po upływie terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w skład spadku po nim wejdzie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział, które zmarły wspólnik skutecznie nabył przed śmiercią.

Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, jako będące prawem majątkowym o charakterze cywilnoprawnym niezwiązanym ściśle z osobą zmarłego oraz nieprzechodzącym na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami, wchodzi do spadku i przechodzi na spadkobierców (art. 922 Kodeksu cywilnego). W doktrynie podkreśla się, że „dziedziczeniu w rozumieniu art. 922 KC podlegają jedynie prawa i obowiązki majątkowe mające charakter cywilnoprawny, a więc takie, których podstawą jest stosunek cywilnoprawny. (…) pojęcie to odnosić się będzie także do praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy, stosunków związanych ze spółkami handlowymi lub własnością przemysłową. Rozstrzygające bowiem znaczenie dla uznania określonych praw lub obowiązków za cywilnoprawne ma charakter stosunku prawnego, z którego te prawa lub obowiązki wynikają tzn. czy opierają się one na zasadzie autonomii uczestniczących w tych stosunkach stron i braku istnienia podporządkowania jednej z nich wobec drugiej (tzw. zasada równorzędności podmiotów)” (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2017, kom. do art. 922 k.c., Legalis).

Na skutek dziedziczenia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce przekształcanej:

  • roszczenie to staje się prawem wspólnym (współuprawnieniem) wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., a do sposobu wykonywania zarządu tym prawem odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 1035 k.c. w zw. z art. 195 i nast. k.c.);
  • spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie stają się współuprawnionymi z udziału w myśl art. 184 k.s.h., w związku z czym nie muszą wyznaczać wspólnego przedstawiciela do dochodzenia roszczenia;
  • z żądaniem wypłaty ekwiwalentu mogą zwrócić się do spółki przekształconej wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. jako współuprawnieni; możliwe wydaje się również wystąpienie z tym żądaniem przez jednego ze spadkobierców zmarłego wspólnika sp. z o.o., jeżeli brak takiego działania prowadziłby np. do przedawnienia roszczenia (art. 209 k.c. w zw. z art. 1035 k.c.);
  • otrzymany ekwiwalent (będący surogatem roszczenia o jego wypłatę) wchodzi w skład majątku spadkowego po zmarłym wspólniku i przypada wszystkim spadkobiercom proporcjonalnie do ich udziałów spadkowych.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

b. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który złożył oświadczenie o uczestnictwie.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział. Spadkobiercy staną się współuprawnionymi z praw udziałowych spółki przekształconej z chwilą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. dzień przekształcenia; por. art. 552 k.s.h., art. 553 § 3 k.s.h.).

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA