REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część III /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W poprzednich dwóch częściach artykułu zostało wskazane, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w tej spółce przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

REKLAMA

Autopromocja

W tym zakresie, w mojej ocenie, należy wyróżnić trzy sytuacje:

  1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W poprzednich częściach artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do przypadków, o których mowa w pkt 1/ i 2/. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 3/ oraz przedstawię postulaty de lege ferenda związane z tematem artykułu.

Ad. 3/

W tym przypadku należy wyróżnić dwie sytuacje w zależności od tego czy zmarły wspólnik złożył przed śmiercią oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, o którym mowa w art. 564 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) czy też nie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

a. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który nie złożył oświadczenia.

Wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, nabywa z mocy prawa z chwilą upływu przewidzianego prawem terminu na złożenie takiego oświadczenia (art. 564 § 1 k.s.h.), roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Jeżeli zatem wspólnik spółki z o.o. umrze po upływie terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w skład spadku po nim wejdzie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udział, które zmarły wspólnik skutecznie nabył przed śmiercią.

Roszczenie o wypłatę ekwiwalentu, jako będące prawem majątkowym o charakterze cywilnoprawnym niezwiązanym ściśle z osobą zmarłego oraz nieprzechodzącym na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami, wchodzi do spadku i przechodzi na spadkobierców (art. 922 Kodeksu cywilnego). W doktrynie podkreśla się, że „dziedziczeniu w rozumieniu art. 922 KC podlegają jedynie prawa i obowiązki majątkowe mające charakter cywilnoprawny, a więc takie, których podstawą jest stosunek cywilnoprawny. (…) pojęcie to odnosić się będzie także do praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy, stosunków związanych ze spółkami handlowymi lub własnością przemysłową. Rozstrzygające bowiem znaczenie dla uznania określonych praw lub obowiązków za cywilnoprawne ma charakter stosunku prawnego, z którego te prawa lub obowiązki wynikają tzn. czy opierają się one na zasadzie autonomii uczestniczących w tych stosunkach stron i braku istnienia podporządkowania jednej z nich wobec drugiej (tzw. zasada równorzędności podmiotów)” (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2017, kom. do art. 922 k.c., Legalis).

Na skutek dziedziczenia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce przekształcanej:

  • roszczenie to staje się prawem wspólnym (współuprawnieniem) wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., a do sposobu wykonywania zarządu tym prawem odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 1035 k.c. w zw. z art. 195 i nast. k.c.);
  • spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie stają się współuprawnionymi z udziału w myśl art. 184 k.s.h., w związku z czym nie muszą wyznaczać wspólnego przedstawiciela do dochodzenia roszczenia;
  • z żądaniem wypłaty ekwiwalentu mogą zwrócić się do spółki przekształconej wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. jako współuprawnieni; możliwe wydaje się również wystąpienie z tym żądaniem przez jednego ze spadkobierców zmarłego wspólnika sp. z o.o., jeżeli brak takiego działania prowadziłby np. do przedawnienia roszczenia (art. 209 k.c. w zw. z art. 1035 k.c.);
  • otrzymany ekwiwalent (będący surogatem roszczenia o jego wypłatę) wchodzi w skład majątku spadkowego po zmarłym wspólniku i przypada wszystkim spadkobiercom proporcjonalnie do ich udziałów spadkowych.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

b. Śmierć wspólnika spółki z o.o., który złożył oświadczenie o uczestnictwie.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział. Spadkobiercy staną się współuprawnionymi z praw udziałowych spółki przekształconej z chwilą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. dzień przekształcenia; por. art. 552 k.s.h., art. 553 § 3 k.s.h.).

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prof. Modzelewski: Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Jak?

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

REKLAMA

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

REKLAMA

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA