REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II /Fotolia
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W pierwszej części artykułu wskazane zostało, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce z o.o., o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h. przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Zobacz: Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

W tym zakresie w mojej ocenie należy wyróżnić trzy sytuacje:

  1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W pierwszej części artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do kwestii nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce z o.o., o której mowa w pkt 1 powyżej. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 2.

Ad. 2

REKLAMA

Śmierć wspólnika spółki z o.o. w trakcie procedury przekształceniowej po podjęciu uchwały o przekształceniu, ale jeszcze przed upływem miesięcznego terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, może nastąpić albo przed złożeniem przez wspólnika spółki z o.o. oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej albo po złożeniu takiego oświadczenia. W rezultacie w tym kontekście konieczne jest rozważenie następujących sytuacji:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  1. Śmierć wspólnika spółki z o.o. przed złożeniem oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W tym przypadku spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., jak się wydaje, wchodzą w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 922 k.c.), a w konsekwencji nabywają również prawo do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształcanej, o którym mowa w art. 564 k.s.h. Oświadczenie to powinno być złożone spółce z o.o. w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 564 § 2 k.s.h.). Spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., jako współuprawnieni z udziałów, mają obowiązek wykonywać swoje prawa (majątkowe i korporacyjne) przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 k.s.h.), którym może być np. wspólny pełnomocnik (także będący jednym ze spadkobierców). W przypadku zatem, gdy udział po zmarłym wspólniku spółki z o.o. został odziedziczony przez więcej niż jednego spadkobiercę, oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej powinno być złożone w  imieniu spadkobierców przez ich wspólnego przedstawiciela.

Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej jest oświadczeniem woli, które złożyć może jedynie osoba będąca wspólnikiem spółki przekształcanej (w analizowanym przypadku – spółki z o.o.). Wykładnia literalna art. 564 k.s.h. nie pozwala jednak przesądzić, czy „wspólnikiem” w rozumieniu tego przepisu jest osoba, która nabyła własność udziałów lub akcji (np. w drodze dziedziczenia) czy też osoba, która nabyła własność udziałów lub akcji oraz dokonała prawidłowego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. (Jak zostało to wskazane w pierwszej części artykułu, dowód przejścia udziałów w spółce z o.o. na spadkobierców może stanowić postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia).

Przyjęcie interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” w rozumieniu art. 564 k.s.h. jest osoba, która jedynie nabyła własność udziałów będzie korzystne dla spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., ponieważ przy takim rozumieniu ww. przepisu będą oni uprawnieni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej bez konieczności dokumentowania przejścia udziałów.

Przeciwko tej interpretacji zdaje się jednak przemawiać wykładnia systemowa. W mojej ocenie ustawodawca posługuje się w art. 564 § 1 k.s.h. wyrazem „wspólnik” mając na myśli osobę, która nie tylko nabyła udział w spółce z o.o., ale także dokonała zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziału. Należy bowiem zauważyć, że w art. 187 § 1 k.s.h. ustawodawca dla określenia osoby nabywającej udział w spółce z o.o. (nowego właściciela) posługuje się wyrazem „zainteresowany”, a nie „wspólnik”. Wydaje się, że takie rozróżnienie było celowym zabiegiem ze strony ustawodawcy. Trudno również uznać, aby racjonalny ustawodawca nadawał wyrazom „wspólnik” umieszczonym w różnych przepisach tego samego rozdziału k.s.h. (art. 560, 561, 563, 564, 565 k.s.h.) różne znaczenie normatywne.

Przeciwko interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” w rozumieniu art. 564 k.s.h. jest osoba, która nabyła własność udziału, ale nie dokonała zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziału, zdaje się także przemawiać przytoczone w pierwszej części artykułu orzecznictwo, z którego wynika, że status „wspólnika” spółki z o.o. nabywa osoba, która dokonała prawidłowego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o. w myśl art. 187 § 1 k.s.h. (por. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19.11.2013 r., sygn. akt: I ACa 1129/13; wyrok SN z dnia 26.05.2011 r., sygn. akt: III CSK 2218/10).

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Przyjęcie powyższego stanowiska prowadzi do następującej konkluzji: skoro oświadczenie o uczestnictwie należy złożyć spółce przekształcanej, a wobec tej spółki (tutaj spółki z o.o.) spadkobiercy zmarłego wspólnika stają się wspólnikami dopiero z chwilą zawiadomienia spółki z o.o., to oświadczenie o uczestnictwie może zostać złożone skutecznie jedynie wówczas, gdy zostanie złożone najpóźniej wraz z zawiadomieniem spółki z o.o. o przejściu udziałów zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. W rezultacie spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mieli maksymalnie miesiąc (jeżeli śmierć tego wspólnika nastąpiłaby w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu) na uzyskanie odpowiedniego dokumentu potwierdzającego przejście własności udziałów. Istotne jest, aby oświadczenie spadkobierców dotarło do spółki z o.o. w taki sposób, aby mogła zapoznać się z jego treścią maksymalnie w ostatnim dniu miesięcznego terminu, o którym mowa w art. 564 § 1 k.s.h. (art. 61 k.c.). Tak krótki czas może w wielu przypadkach okazać się dla spadkobierców niewystarczający. Po upływie przewidzianego prawem terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej prawo do jego złożenia wygasa (zgodnie z dominującym poglądem doktryny jest to tzw. termin zawity).


Zgodnie z art. 565 § 1 k.s.h. roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej przysługuje „wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej”. Również w kontekście tego przepisu można rozważać, czy chodzi tutaj o osobę, która nabyła udziały w spółce z o.o. czy też osobę, która nabyła takie udziały oraz dokonała zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. W mojej ocenie właściwe wydaje się tutaj stanowisko drugie. W konsekwencji, jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie dokonają (niezależnie od przyczyny) skutecznego zawiadomienia tej spółki o nabyciu udziałów, wówczas nie nabędą oni roszczenia o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Przyjęcie odmiennej interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” spółki z o.o. jest osoba, która stała się właścicielem udziałów w tej spółce, pozostawałoby w sprzeczności ze wskazaną wyższej wykładnią wyrazu „wspólnik” i stanowiskiem judykatury, a także pomijałoby fakt, że zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie panuje zgodność co do tego, iż brak zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziałów skutkuje brakiem możliwości korzystania z praw korporacyjnych wynikających z tych udziałów, w tym w szczególności brakiem możliwości pobierania dywidendy. Skoro zatem nabywca udziału nie może otrzymać dywidendy, to konsekwentnie nie ma podstaw do tego, aby przyznać mu prawo otrzymania ekwiwalentu za udział.

W mojej ocenie spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., którzy w ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu nie zawiadomią spółki z o.o. o przejściu udziałów zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. i nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej zgodnie z art. 564 k.s.h., bezpowrotnie tracą możliwość skutecznego domagania się od spółki przekształconej wypłaty kwoty odpowiadającej wartości udziałów odziedziczonych po zmarłym wspólniku spółki z o.o.

  1. Śmierć wspólnika spółki z o.o. po złożeniu oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed swoją śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (zgodnie z art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział.

Wydaje się natomiast dopuszczalne, o ile nie upłynął miesiąc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o., złożenie przez spadkobierców oświadczenia przeciwnego, które wyrażałoby wolę nieuczestniczenia przez spadkobierców w spółce przekształconej. W tym przypadku należy oczywiście mieć na uwadze warunki skuteczności takiego oświadczenia względem spółki z o.o., tj. warunki od których spełnienia zależy uznanie spadkobiercy za „wspólnika”, o których była mowa w lit. a) powyżej.

Sytuacja spadkobierców wspólnika spółki z o.o., który zmarł po upływie przewidzianego prawem miesięcznego terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, stanowić będzie przedmiot ostatniej, trzeciej części artykułu.

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe faktury elektroniczne w 2026 r. Prof. Modzelewski: art. 106nda ust. 3 ustawy o VAT nakłada niewykonalne obowiązki i jest sprzeczny z prawem UE

Nowe faktury elektroniczne, o których mowa w art. 106nf, 106nh, 106nda i 106nha ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (ustawa o VAT), które będą w przyszłym roku wystawione zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, budzą wśród podatników najwięcej wątpliwości – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Zmiany w VAT: rozliczanie importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej

W dniu 17 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, będący częścią pakietu deregulacyjnego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów nowelizacja ta jest konieczna, bowiem po wprowadzeniu od czerwca br. nowego systemu celnego AIS/IMPORT PLUS, niektóre firmy posiadające pozwolenie na stosowanie zgłoszenia uproszczonego i stosujące to uproszczenie zostałyby de facto pozbawione możliwości rozliczania podatku VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej. Dzięki nowym przepisom ci przedsiębiorcy będą mogli nadal rozliczać podatek VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej.

Ulga B+R na wakacjach. O czym należy pamiętać przy ewidencji czasu pracy w czasie nieobecności pracowników?

Ulga na działalność badawczo-rozwojową (ulga B+R) to jeden z najistotniejszych i najbardziej przystępnych instrumentów wspierających finansowanie innowacji w Polsce. Ta preferencja podatkowa umożliwia przedsiębiorcom odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych na działania badawczo-rozwojowe nawet na poziomie 200%. W praktyce oznacza to możliwość odzyskania wydatków ponoszonych m.in. na wynagrodzenia pracowników zaangażowanych w prace B+R. Jednak dużym wyzwaniem pozostaje prawidłowe ewidencjonowanie czasu pracy osób zaangażowanych w takie projekty.

REKLAMA

Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 r: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany 16 września 2025 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie od początku 2026 roku.

REKLAMA

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

REKLAMA