REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna GHMW – Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni spółka partnerska
Kancelaria świadczy kompleksowe usługi prawne związane z bieżącą obsługą przedsiębiorców (głównie spółek handlowych).
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II /Fotolia
Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część II /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W pierwszej części artykułu wskazane zostało, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce z o.o., o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h. przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Zobacz: Nabycie przez spadkobierców roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w sp. z o.o. w trakcie przekształcenia – część I

REKLAMA

W tym zakresie w mojej ocenie należy wyróżnić trzy sytuacje:

  1. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na bardzo wczesnym etapie procedury przekształcenia spółki z o.o., tj. jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki z o.o.;
  2. gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
  3. gdy do śmierci wspólnika dochodzi po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W pierwszej części artykułu analizowałem sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. w odniesieniu do kwestii nabycia roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce z o.o., o której mowa w pkt 1 powyżej. Aktualnie skupię się na analizie sytuacji opisanej w pkt 2.

Ad. 2

Śmierć wspólnika spółki z o.o. w trakcie procedury przekształceniowej po podjęciu uchwały o przekształceniu, ale jeszcze przed upływem miesięcznego terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, może nastąpić albo przed złożeniem przez wspólnika spółki z o.o. oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej albo po złożeniu takiego oświadczenia. W rezultacie w tym kontekście konieczne jest rozważenie następujących sytuacji:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  1. Śmierć wspólnika spółki z o.o. przed złożeniem oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

W tym przypadku spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., jak się wydaje, wchodzą w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wyrażoną w art. 922 k.c.), a w konsekwencji nabywają również prawo do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształcanej, o którym mowa w art. 564 k.s.h. Oświadczenie to powinno być złożone spółce z o.o. w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 564 § 2 k.s.h.). Spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., jako współuprawnieni z udziałów, mają obowiązek wykonywać swoje prawa (majątkowe i korporacyjne) przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 k.s.h.), którym może być np. wspólny pełnomocnik (także będący jednym ze spadkobierców). W przypadku zatem, gdy udział po zmarłym wspólniku spółki z o.o. został odziedziczony przez więcej niż jednego spadkobiercę, oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej powinno być złożone w  imieniu spadkobierców przez ich wspólnego przedstawiciela.

REKLAMA

Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej jest oświadczeniem woli, które złożyć może jedynie osoba będąca wspólnikiem spółki przekształcanej (w analizowanym przypadku – spółki z o.o.). Wykładnia literalna art. 564 k.s.h. nie pozwala jednak przesądzić, czy „wspólnikiem” w rozumieniu tego przepisu jest osoba, która nabyła własność udziałów lub akcji (np. w drodze dziedziczenia) czy też osoba, która nabyła własność udziałów lub akcji oraz dokonała prawidłowego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. (Jak zostało to wskazane w pierwszej części artykułu, dowód przejścia udziałów w spółce z o.o. na spadkobierców może stanowić postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia).

Przyjęcie interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” w rozumieniu art. 564 k.s.h. jest osoba, która jedynie nabyła własność udziałów będzie korzystne dla spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., ponieważ przy takim rozumieniu ww. przepisu będą oni uprawnieni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej bez konieczności dokumentowania przejścia udziałów.

REKLAMA

Przeciwko tej interpretacji zdaje się jednak przemawiać wykładnia systemowa. W mojej ocenie ustawodawca posługuje się w art. 564 § 1 k.s.h. wyrazem „wspólnik” mając na myśli osobę, która nie tylko nabyła udział w spółce z o.o., ale także dokonała zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziału. Należy bowiem zauważyć, że w art. 187 § 1 k.s.h. ustawodawca dla określenia osoby nabywającej udział w spółce z o.o. (nowego właściciela) posługuje się wyrazem „zainteresowany”, a nie „wspólnik”. Wydaje się, że takie rozróżnienie było celowym zabiegiem ze strony ustawodawcy. Trudno również uznać, aby racjonalny ustawodawca nadawał wyrazom „wspólnik” umieszczonym w różnych przepisach tego samego rozdziału k.s.h. (art. 560, 561, 563, 564, 565 k.s.h.) różne znaczenie normatywne.

Przeciwko interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” w rozumieniu art. 564 k.s.h. jest osoba, która nabyła własność udziału, ale nie dokonała zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziału, zdaje się także przemawiać przytoczone w pierwszej części artykułu orzecznictwo, z którego wynika, że status „wspólnika” spółki z o.o. nabywa osoba, która dokonała prawidłowego (udokumentowanego) zawiadomienia spółki z o.o. w myśl art. 187 § 1 k.s.h. (por. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19.11.2013 r., sygn. akt: I ACa 1129/13; wyrok SN z dnia 26.05.2011 r., sygn. akt: III CSK 2218/10).

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Przyjęcie powyższego stanowiska prowadzi do następującej konkluzji: skoro oświadczenie o uczestnictwie należy złożyć spółce przekształcanej, a wobec tej spółki (tutaj spółki z o.o.) spadkobiercy zmarłego wspólnika stają się wspólnikami dopiero z chwilą zawiadomienia spółki z o.o., to oświadczenie o uczestnictwie może zostać złożone skutecznie jedynie wówczas, gdy zostanie złożone najpóźniej wraz z zawiadomieniem spółki z o.o. o przejściu udziałów zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. W rezultacie spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mieli maksymalnie miesiąc (jeżeli śmierć tego wspólnika nastąpiłaby w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu) na uzyskanie odpowiedniego dokumentu potwierdzającego przejście własności udziałów. Istotne jest, aby oświadczenie spadkobierców dotarło do spółki z o.o. w taki sposób, aby mogła zapoznać się z jego treścią maksymalnie w ostatnim dniu miesięcznego terminu, o którym mowa w art. 564 § 1 k.s.h. (art. 61 k.c.). Tak krótki czas może w wielu przypadkach okazać się dla spadkobierców niewystarczający. Po upływie przewidzianego prawem terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej prawo do jego złożenia wygasa (zgodnie z dominującym poglądem doktryny jest to tzw. termin zawity).


Zgodnie z art. 565 § 1 k.s.h. roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej przysługuje „wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej”. Również w kontekście tego przepisu można rozważać, czy chodzi tutaj o osobę, która nabyła udziały w spółce z o.o. czy też osobę, która nabyła takie udziały oraz dokonała zawiadomienia spółki z o.o. zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. W mojej ocenie właściwe wydaje się tutaj stanowisko drugie. W konsekwencji, jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. nie dokonają (niezależnie od przyczyny) skutecznego zawiadomienia tej spółki o nabyciu udziałów, wówczas nie nabędą oni roszczenia o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej. Przyjęcie odmiennej interpretacji, zgodnie z którą „wspólnikiem” spółki z o.o. jest osoba, która stała się właścicielem udziałów w tej spółce, pozostawałoby w sprzeczności ze wskazaną wyższej wykładnią wyrazu „wspólnik” i stanowiskiem judykatury, a także pomijałoby fakt, że zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie panuje zgodność co do tego, iż brak zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziałów skutkuje brakiem możliwości korzystania z praw korporacyjnych wynikających z tych udziałów, w tym w szczególności brakiem możliwości pobierania dywidendy. Skoro zatem nabywca udziału nie może otrzymać dywidendy, to konsekwentnie nie ma podstaw do tego, aby przyznać mu prawo otrzymania ekwiwalentu za udział.

W mojej ocenie spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o., którzy w ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu nie zawiadomią spółki z o.o. o przejściu udziałów zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. i nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej zgodnie z art. 564 k.s.h., bezpowrotnie tracą możliwość skutecznego domagania się od spółki przekształconej wypłaty kwoty odpowiadającej wartości udziałów odziedziczonych po zmarłym wspólniku spółki z o.o.

  1. Śmierć wspólnika spółki z o.o. po złożeniu oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Jeżeli zmarły wspólnik spółki z o.o. przed swoją śmiercią złożył w sposób prawidłowy oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, wówczas jego spadkobiercy, jako wchodzący w całość praw i obowiązków majątkowych zmarłego (zgodnie z art. 922 k.c.), będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Nie przysługuje im w takim przypadku ekwiwalent za udział.

Wydaje się natomiast dopuszczalne, o ile nie upłynął miesiąc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółki z o.o., złożenie przez spadkobierców oświadczenia przeciwnego, które wyrażałoby wolę nieuczestniczenia przez spadkobierców w spółce przekształconej. W tym przypadku należy oczywiście mieć na uwadze warunki skuteczności takiego oświadczenia względem spółki z o.o., tj. warunki od których spełnienia zależy uznanie spadkobiercy za „wspólnika”, o których była mowa w lit. a) powyżej.

Sytuacja spadkobierców wspólnika spółki z o.o., który zmarł po upływie przewidzianego prawem miesięcznego terminu na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, stanowić będzie przedmiot ostatniej, trzeciej części artykułu.

Autor: Michał Lipski, aplikant radcowski w kancelarii GHMW – Gach, Hulist, Prawdzic Łaszcz – Radcowie Prawni sp. p. w Krakowie

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA