REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Członek zarządu pełni funkcję bez wynagrodzenia w imieniu udziałowca. Czy spółka ma przychód z nieodpłatnego świadczenia?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Członek zarządu spółki pełni funkcję bez wynagrodzenia w imieniu udziałowca. Czy spółka ma przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia?
Członek zarządu spółki pełni funkcję bez wynagrodzenia w imieniu udziałowca. Czy spółka ma przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

REKLAMA

REKLAMA

Sprawowanie funkcji członka zarządu spółki z o.o. bez wynagrodzenia przez osobę zatrudnioną przez udziałowca nie będzie stanowić dla spółki (podatnika podatku dochodowego od osób prawnych) nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Tak interpretują przepisy organy podatkowe.

Zarząd spółki z o.o. Czy członek zarządu może pełnić funkcję bez wynagrodzenia?

W myśl art. 201 Kodeksu spółek handlowych obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji spoczywa na jej zarządzie. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli wspólnikiem spółki jest osoba prawna, nie może ona bezpośrednio prowadzić spraw spółki i jej reprezentować jako powołany do tej funkcji członek zarządu. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie wynika, iż pełnienie funkcji członka zarządu powinno być pełnione za wynagrodzeniem. Dlatego uważa się za dopuszczalne pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia.

REKLAMA

Czym jest nieodpłatne świadczenie w podatku dochodowym

Trzeba wiedzieć, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT), przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Zatem opodatkowanym przychodem w podatku dochodowym są także nieodpłatne świadczenia – a dokładniej ich wartość.

REKLAMA

Przepisy nie zawierają definicji pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”. Ale z utrwalonej linii orzeczniczej (sądów administracyjnych, a także Trybunału Konstytucyjnego) i interpretacyjnej (organów podatkowych w tym Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) wynika, że otrzymane świadczenie ma charakter nieodpłatny i, jako takie, podlega opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy CIT, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia, natomiast drugi otrzymuje je bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego lub jego ekwiwalentu, a zatem gdy świadczenie takie jest jednostronne i odbywa się z korzyścią dla jednego podmiotu, kosztem majątku innego podmiotu.

W uzasadnieniu wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. (sygn. K 7/13), wskazano, że jednym z podstawowych warunków powstania nieodpłatnego świadczenia na gruncie podatkowym jest spełnienie świadczenia jedynie w interesie jego odbiorcy, bez żadnej korzyści dla świadczeniodawcy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” analizował również Naczelny Sąd Administracyjny (m.in. w uchwale z 18 listopada 2002 r. składu 7 sędziów - sygn. FPS 9/02, czy w uchwale z 16 października 2006 r. - sygn. II FPS 1/06). Zdaniem NSA pojęcie nieodpłatnego świadczenia użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT ma charakter szerszy niż w prawie cywilnym: „Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - art. 353 k. c.), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Zatem, w świetle ww. orzecznictwa, które akceptują też organy podatkowe, nieodpłatne świadczenie, to wymierna i konkretna korzyść majątkowa uzyskaną przez podatnika, która nie jest związana z jednoczesnym powstaniem kosztu lub świadczeniem wzajemnym.

Nieodpłatne świadczenie funkcji członka zarządu spółki z o.o. w ramach obowiązków wynikających z umowy zawartej z udziałowcem

Ciekawy (i dość skomplikowany) stan faktyczny analizował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej rozpatrując wniosek o indywidualną interpretację podatkową, która została wydana 30 maja 2022 r.

Wnioskodawcą była pewna Spółka z o.o. z siedzibą w Polsce, której jedynym wspólnikiem jest Fundusz Inwestycyjny. Fundusz jest zarządzany przez Spółkę Akcyjną X,  a ta spółka z kolei zawarła umowę o zarządzanie ze spółką Y. Spółka Y otrzymuje od spółki X wynagrodzenie za zarządzanie spółką X.

Funkcję członka zarządu Spółki z o.o. pełni osoba zatrudniona jednocześnie na podstawie umowy o pracę w spółce Y. W umowie o pracę łączącej Członka zarządu ze spółką Y zawarto zapisy zobowiązujące go do reprezentowania Funduszu w organach przedsiębiorstw, w których Fundusz jest inwestorem. Z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki z o.o., Członek zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia bezpośrednio od tej Spółki z o.o.. Otrzymuje on wynagrodzenie od spółki Y z tytułu stosunku pracy.

Spółka z o.o. zadała pytanie Dyrektorowi KIS,  czy wskutek pełnienia przez Członka zarządu Spółki z o.o. swojej funkcji bez wynagrodzenia, po stronie tej Spółki powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

Nieodpłatne świadczenie ale nie kosztem swego majątku

Zdaniem Spółki z o.o. w tym stanie faktycznym mimo iż Członek zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, to nie odbywa się to kosztem jego majątku. Bowiem otrzymuje on bowiem wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę od Spółki Y, a w zakresie obowiązków tego pracownika zawarto stosowne zapisy odnoszące się expressis verbis do reprezentowania Funduszu w organach przedsiębiorstw, w których Fundusz jest inwestorem.

Spółka z o.o. nie otrzymuje także korzyści kosztem majątku Spółki Y, gdyż Spółka Y, na podstawie Umowy otrzymuje wynagrodzenie od Spółki X za prowadzenie spraw Funduszu. Ponadto Spółka Y jako posiadacz certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, może oczekiwać wyższego zwrotu z zainwestowanych środków w związku ze wzrostem wartości Funduszu, będącego skutkiem właściwego zarządzania Spółką z o.o. przez Członka zarządu, pracownika Spółki Y.

Dlatego zdaniem Spółki z o.o. brak wypłaty przez nią wynagrodzenia bezpośrednio na rzecz Członka zarządu nie może prowadzić do uznania, iż pełnienie przez niego funkcji na rzecz tej Spółki z o.o. będzie miało charakter świadczenia nieodpłatnego lub częściowo nieodpłatnego.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 30 maja 2022 r. zgodził się z tą tezą Spółki z o.o.

Podobne stanowisko prezentowane było przez Dyrektora KIS wcześniej, w tym np.:

- w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.630.2021.1.BG;

- w interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.550.2021.1.MKU.

- w interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.538.2020.2.AW, gdzie Dyrektor KIS między innymi, że:

„Spółka dominująca wyższego szczebla wyznaczając osobę fizyczną do pełnienia funkcji członka zarządu w Spółce, realizuje swoje podstawowe prawo i zobowiązanie do pełnienia funkcji zarządczych w podmiocie, którego jest pośrednio właścicielem. (...) Powołanie na członka zarządu Spółki osoby będącej członkiem zarządu spółki dominującej wyższego szczebla umożliwia umocnienie pozycji spółki dominującej w grupie kapitałowej, zwiększenie nadzoru nad Spółką, a przede wszystkim pozwala na wykorzystanie wiedzy o procesach gospodarczych i doświadczenia w zarządzaniu spółkami z grupy, co ma pozytywny wpływ na efektywne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę.”;

- w interpretacji indywidualnej z 25 października 2016 r,, sygn. 1462-IPPB6.4510.494.2016.1.SO, gdzie Dyrektor KIS wskazał między innymi, że:

„(...) gdy funkcję członka zarządu pełni bez wynagrodzenia osoba będąca wspólnikiem spółki lub pracownik wspólnika, to po stronie tej spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń. Jest to spowodowane tym, że wspólnik lub jego pracownik (członek zarządu) może uzyskać w przyszłości określone świadczenia od spółki (np. dywidendę). Jest on zatem zainteresowany osiąganiem zysku przez spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, które mogą mu przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe. Nie ma znaczenia, że w przypadku wspólnika będącego osobą prawną funkcje zarządcze pełnione są przez powołanego do tego celu pracownika/współpracownika. Wspólnik - osoba prawna - nie może wszak sam zasiąść w zarządzie i tym samym oddelegowuje do pełnienia tej funkcji np. swojego pracownika, który wykonywał będzie te wszystkie czynności, jakie wykonywałby wspólnik będąc osobą fizyczną (...)”;

Nie tylko w sytuacji delegowania do funkcji członka zarządu przez bezpośredniego udziałowca

Zdaniem Spółki z o.o. brak jest również podstaw do uznania, że pełnienie funkcji w organach Spółki bez wynagrodzenia nie będzie miało charakteru nieodpłatnego świadczenia jedynie w przypadku bezpośredniej zależności, tj. delegowania członka zarządu przez bezpośredniego udziałowca podatnika.

Spółka z o.o. wskazała na interpretację Dyrektora KIS z 8 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.271.2020.1.SG, która dotyczyła analogicznego stanu faktycznego do prezentowanego w jej wniosku, gdzie członkami zarządu spółki byli pracownicy podmiotu, któremu przekazano prowadzenie spraw funduszu inwestycyjnego zamkniętego, będącego wspólnikiem wnioskodawcy.

W interpretacji tej zostało zaakceptowane stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „zgodnie z utrwalonym poglądem, w przypadku nieodpłatnego pełnienia funkcji członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki kapitałowej przez osoby będące przedstawicielami jej wspólnika/akcjonariusza (a nawet przedstawicielami podmiotu będącego udziałowcem wspólnika spółki) po stronie spółki nie powstaje przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń. (...)”.

Dlatego również w przypadku delegowania członka zarządu spółki przez inny podmiot (nie bezpośredniego wspólnika), który będzie osiągał z tego tytułu korzyści nie będzie skutkować powstaniem nieodpłatnego świadczenia i przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się także i z tą tezą Spółki z o.o.

Źródło: Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.248.2022.1.AK).

Oprac. Paweł Huczko

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA