REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Kruszyński
Ekspert podatkowy
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej winien być ustalony w oparciu o zapisy podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia na dzień objęcia udziałów w spółce z o.o.

Tak ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać podatnikowi proporcjonalnie do posiadanego udziału we współwłasności łącznej zbywanych udziałów w spółce, bez uwzględniania wartości należności i zobowiązań przeniesionych na spółkę w ramach wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

REKLAMA

REKLAMA

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w ustnym uzasadnieniu wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Gd 102/11).
Podatnik prowadzi działalność w ramach spółki cywilnej, w której posiada połowę udziałów. Jednocześnie jest on wspólnikiem spółki z o.o.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej ostatniej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

Zostały one objęte przez dotychczasowych udziałowców spółki, (tj. podatnika i drugiego udziałowca, będących jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej) na zasadzie współwłasności łącznej, poprzez wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej. Następnie udziały zostały zbyte.

REKLAMA

W skład przedsiębiorstwa wniesionego do spółki z o.o. w zamian za udziały, wchodziły składniki materialne i niematerialne, objęte bilansem, tj. nieruchomości, rzeczy ruchome, zobowiązania, należności oraz pozostałe aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwracając się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, podatnik zapytał:
Czy kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów objętych w sp. z o.o., w zamian za wkład niepieniężny w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej, będzie wartość przedsiębiorstwa spółki cywilnej wynikająca z prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia, ustalonej na dzień objęcia udziałów, bez uwzględnienia należności z zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej na skutek spółki z o.o.?

Koszt – wartość przedsiębiorstwa bez zobowiązań?

Zdaniem podatnika, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia będzie wartość przedsiębiorstwa spółki ustalona wyłącznie w oparciu o księgi przychodów i rozchodów, ewidencję środków trwałych, wartości niematerialnych oraz ewidencji wyposażenia.

Podatnik twierdził, że nie należy jednak uwzględniać należności i zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

Podatnik zaznaczył, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa ustalona w ww. sposób będzie wyższa niż wartość nominalna objętych udziałów, wówczas kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów będzie wartość nominalna tych udziałów.

Organ podatkowy nie podzielił stanowiska podatnika i stwierdził, że do wartości przedsiębiorstwa należy również wliczyć wartość tych należności i zobowiązań.

Dyrektor oparł się na treści przepisów definiujących pojęcie przedsiębiorstwa i części przedsiębiorstwa. Organ wywiódł, że do wartości przedsiębiorstwa należy włączyć również wszystkie należności i zobowiązania, a nie tylko wartość wynikającą z prowadzonych przez podatnika ksiąg.

Zdaniem organu, trudno bowiem mówić o przedsiębiorstwie jako funkcjonalnej całości nie biorąc pod uwagę jego zobowiązań.

Zdaniem organu, dodatkowym argumentem przemawiającym za tym, iż w podatkowym rozumieniu przedsiębiorstwa pojęcie zobowiązań powinno być uwzględnione, zawiera definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w myśl której ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Polecamy: Jak rozliczać koszty w czasie

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy

Organ uznał, że definicja ta przesądza, iż w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Skoro zatem zobowiązania stanowią część majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to tym samym w ujęciu podatkowym są one składnikami majątku samego przedsiębiorstwa, obejmującego swoim zakresem wyodrębnione z niego organizacyjnie i finansowo elementy.

Po wyczerpaniu toku instancyjnego podatnik złożył skargę do WSA, który uchylił zaskarżoną interpretację.

Sąd podzielił stanowisko strony. Uznał, że wykładnia językowa przepisu art. 22 ust. 1f pkt. 2 ustawy o PIT nie budzi żadnych wątpliwości.

Ustawodawca wyraźnie wskazał, że koszt uzyskania przychodów w sytuacji zbycia udziałów objętych wkładem niepieniężnym ustala się w wysokości wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa określonej na dzień objęcia tych udziałów.

Ustawodawca zawarł w tym przepisie wyraźne wskazówki co do sposobu ustalenia wartości przedsiębiorstwa. Sąd uściślił dodatkowo, że przez księgi przedsiębiorstwa należy rozumieć prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe, do których prowadzenia zobowiązuje podatników art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
"Podatek" (opłata) od psa w 2026 roku. Każda gmina ustala samodzielnie - nie więcej niż 186,29 zł rocznie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

REKLAMA

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA