REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Kruszyński
Ekspert podatkowy
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej winien być ustalony w oparciu o zapisy podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia na dzień objęcia udziałów w spółce z o.o.

Tak ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać podatnikowi proporcjonalnie do posiadanego udziału we współwłasności łącznej zbywanych udziałów w spółce, bez uwzględniania wartości należności i zobowiązań przeniesionych na spółkę w ramach wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

REKLAMA

Autopromocja

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w ustnym uzasadnieniu wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Gd 102/11).
Podatnik prowadzi działalność w ramach spółki cywilnej, w której posiada połowę udziałów. Jednocześnie jest on wspólnikiem spółki z o.o.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej ostatniej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

Zostały one objęte przez dotychczasowych udziałowców spółki, (tj. podatnika i drugiego udziałowca, będących jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej) na zasadzie współwłasności łącznej, poprzez wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej. Następnie udziały zostały zbyte.

W skład przedsiębiorstwa wniesionego do spółki z o.o. w zamian za udziały, wchodziły składniki materialne i niematerialne, objęte bilansem, tj. nieruchomości, rzeczy ruchome, zobowiązania, należności oraz pozostałe aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwracając się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, podatnik zapytał:
Czy kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów objętych w sp. z o.o., w zamian za wkład niepieniężny w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej, będzie wartość przedsiębiorstwa spółki cywilnej wynikająca z prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia, ustalonej na dzień objęcia udziałów, bez uwzględnienia należności z zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej na skutek spółki z o.o.?

Koszt – wartość przedsiębiorstwa bez zobowiązań?

Zdaniem podatnika, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia będzie wartość przedsiębiorstwa spółki ustalona wyłącznie w oparciu o księgi przychodów i rozchodów, ewidencję środków trwałych, wartości niematerialnych oraz ewidencji wyposażenia.

Podatnik twierdził, że nie należy jednak uwzględniać należności i zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

Podatnik zaznaczył, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa ustalona w ww. sposób będzie wyższa niż wartość nominalna objętych udziałów, wówczas kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów będzie wartość nominalna tych udziałów.

Organ podatkowy nie podzielił stanowiska podatnika i stwierdził, że do wartości przedsiębiorstwa należy również wliczyć wartość tych należności i zobowiązań.

Dyrektor oparł się na treści przepisów definiujących pojęcie przedsiębiorstwa i części przedsiębiorstwa. Organ wywiódł, że do wartości przedsiębiorstwa należy włączyć również wszystkie należności i zobowiązania, a nie tylko wartość wynikającą z prowadzonych przez podatnika ksiąg.

Zdaniem organu, trudno bowiem mówić o przedsiębiorstwie jako funkcjonalnej całości nie biorąc pod uwagę jego zobowiązań.

Zdaniem organu, dodatkowym argumentem przemawiającym za tym, iż w podatkowym rozumieniu przedsiębiorstwa pojęcie zobowiązań powinno być uwzględnione, zawiera definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w myśl której ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Polecamy: Jak rozliczać koszty w czasie

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy

Organ uznał, że definicja ta przesądza, iż w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Skoro zatem zobowiązania stanowią część majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to tym samym w ujęciu podatkowym są one składnikami majątku samego przedsiębiorstwa, obejmującego swoim zakresem wyodrębnione z niego organizacyjnie i finansowo elementy.

Po wyczerpaniu toku instancyjnego podatnik złożył skargę do WSA, który uchylił zaskarżoną interpretację.

Sąd podzielił stanowisko strony. Uznał, że wykładnia językowa przepisu art. 22 ust. 1f pkt. 2 ustawy o PIT nie budzi żadnych wątpliwości.

REKLAMA

Ustawodawca wyraźnie wskazał, że koszt uzyskania przychodów w sytuacji zbycia udziałów objętych wkładem niepieniężnym ustala się w wysokości wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa określonej na dzień objęcia tych udziałów.

Ustawodawca zawarł w tym przepisie wyraźne wskazówki co do sposobu ustalenia wartości przedsiębiorstwa. Sąd uściślił dodatkowo, że przez księgi przedsiębiorstwa należy rozumieć prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe, do których prowadzenia zobowiązuje podatników art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA