REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Kruszyński
Ekspert podatkowy
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej winien być ustalony w oparciu o zapisy podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia na dzień objęcia udziałów w spółce z o.o.

Tak ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać podatnikowi proporcjonalnie do posiadanego udziału we współwłasności łącznej zbywanych udziałów w spółce, bez uwzględniania wartości należności i zobowiązań przeniesionych na spółkę w ramach wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

REKLAMA

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w ustnym uzasadnieniu wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Gd 102/11).
Podatnik prowadzi działalność w ramach spółki cywilnej, w której posiada połowę udziałów. Jednocześnie jest on wspólnikiem spółki z o.o.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej ostatniej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

REKLAMA

Zostały one objęte przez dotychczasowych udziałowców spółki, (tj. podatnika i drugiego udziałowca, będących jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej) na zasadzie współwłasności łącznej, poprzez wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej. Następnie udziały zostały zbyte.

W skład przedsiębiorstwa wniesionego do spółki z o.o. w zamian za udziały, wchodziły składniki materialne i niematerialne, objęte bilansem, tj. nieruchomości, rzeczy ruchome, zobowiązania, należności oraz pozostałe aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwracając się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, podatnik zapytał:
Czy kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów objętych w sp. z o.o., w zamian za wkład niepieniężny w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej, będzie wartość przedsiębiorstwa spółki cywilnej wynikająca z prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia, ustalonej na dzień objęcia udziałów, bez uwzględnienia należności z zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej na skutek spółki z o.o.?

Koszt – wartość przedsiębiorstwa bez zobowiązań?

Zdaniem podatnika, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia będzie wartość przedsiębiorstwa spółki ustalona wyłącznie w oparciu o księgi przychodów i rozchodów, ewidencję środków trwałych, wartości niematerialnych oraz ewidencji wyposażenia.

Podatnik twierdził, że nie należy jednak uwzględniać należności i zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

Podatnik zaznaczył, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa ustalona w ww. sposób będzie wyższa niż wartość nominalna objętych udziałów, wówczas kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów będzie wartość nominalna tych udziałów.

Organ podatkowy nie podzielił stanowiska podatnika i stwierdził, że do wartości przedsiębiorstwa należy również wliczyć wartość tych należności i zobowiązań.

Dyrektor oparł się na treści przepisów definiujących pojęcie przedsiębiorstwa i części przedsiębiorstwa. Organ wywiódł, że do wartości przedsiębiorstwa należy włączyć również wszystkie należności i zobowiązania, a nie tylko wartość wynikającą z prowadzonych przez podatnika ksiąg.

Zdaniem organu, trudno bowiem mówić o przedsiębiorstwie jako funkcjonalnej całości nie biorąc pod uwagę jego zobowiązań.

Zdaniem organu, dodatkowym argumentem przemawiającym za tym, iż w podatkowym rozumieniu przedsiębiorstwa pojęcie zobowiązań powinno być uwzględnione, zawiera definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w myśl której ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Polecamy: Jak rozliczać koszty w czasie

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy

Organ uznał, że definicja ta przesądza, iż w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Skoro zatem zobowiązania stanowią część majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to tym samym w ujęciu podatkowym są one składnikami majątku samego przedsiębiorstwa, obejmującego swoim zakresem wyodrębnione z niego organizacyjnie i finansowo elementy.

Po wyczerpaniu toku instancyjnego podatnik złożył skargę do WSA, który uchylił zaskarżoną interpretację.

Sąd podzielił stanowisko strony. Uznał, że wykładnia językowa przepisu art. 22 ust. 1f pkt. 2 ustawy o PIT nie budzi żadnych wątpliwości.

REKLAMA

Ustawodawca wyraźnie wskazał, że koszt uzyskania przychodów w sytuacji zbycia udziałów objętych wkładem niepieniężnym ustala się w wysokości wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa określonej na dzień objęcia tych udziałów.

Ustawodawca zawarł w tym przepisie wyraźne wskazówki co do sposobu ustalenia wartości przedsiębiorstwa. Sąd uściślił dodatkowo, że przez księgi przedsiębiorstwa należy rozumieć prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe, do których prowadzenia zobowiązuje podatników art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA