REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

Jarosław Kruszyński
Ekspert podatkowy
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?
Jak ustalić koszt przy zbyciu udziałów w sp. z o.o., objętych za aport w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej winien być ustalony w oparciu o zapisy podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia na dzień objęcia udziałów w spółce z o.o.

Tak ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać podatnikowi proporcjonalnie do posiadanego udziału we współwłasności łącznej zbywanych udziałów w spółce, bez uwzględniania wartości należności i zobowiązań przeniesionych na spółkę w ramach wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

REKLAMA

Autopromocja

Tak uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w ustnym uzasadnieniu wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Gd 102/11).
Podatnik prowadzi działalność w ramach spółki cywilnej, w której posiada połowę udziałów. Jednocześnie jest on wspólnikiem spółki z o.o.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej ostatniej podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

Zostały one objęte przez dotychczasowych udziałowców spółki, (tj. podatnika i drugiego udziałowca, będących jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej) na zasadzie współwłasności łącznej, poprzez wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej. Następnie udziały zostały zbyte.

W skład przedsiębiorstwa wniesionego do spółki z o.o. w zamian za udziały, wchodziły składniki materialne i niematerialne, objęte bilansem, tj. nieruchomości, rzeczy ruchome, zobowiązania, należności oraz pozostałe aktywa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwracając się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, podatnik zapytał:
Czy kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów objętych w sp. z o.o., w zamian za wkład niepieniężny w formie przedsiębiorstwa spółki cywilnej, będzie wartość przedsiębiorstwa spółki cywilnej wynikająca z prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ewidencji wyposażenia, ustalonej na dzień objęcia udziałów, bez uwzględnienia należności z zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej na skutek spółki z o.o.?

Koszt – wartość przedsiębiorstwa bez zobowiązań?

Zdaniem podatnika, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia będzie wartość przedsiębiorstwa spółki ustalona wyłącznie w oparciu o księgi przychodów i rozchodów, ewidencję środków trwałych, wartości niematerialnych oraz ewidencji wyposażenia.

Podatnik twierdził, że nie należy jednak uwzględniać należności i zobowiązań przeniesionych w ramach przedsiębiorstwa spółki cywilnej.

Podatnik zaznaczył, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa ustalona w ww. sposób będzie wyższa niż wartość nominalna objętych udziałów, wówczas kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów będzie wartość nominalna tych udziałów.

Organ podatkowy nie podzielił stanowiska podatnika i stwierdził, że do wartości przedsiębiorstwa należy również wliczyć wartość tych należności i zobowiązań.

Dyrektor oparł się na treści przepisów definiujących pojęcie przedsiębiorstwa i części przedsiębiorstwa. Organ wywiódł, że do wartości przedsiębiorstwa należy włączyć również wszystkie należności i zobowiązania, a nie tylko wartość wynikającą z prowadzonych przez podatnika ksiąg.

Zdaniem organu, trudno bowiem mówić o przedsiębiorstwie jako funkcjonalnej całości nie biorąc pod uwagę jego zobowiązań.

Zdaniem organu, dodatkowym argumentem przemawiającym za tym, iż w podatkowym rozumieniu przedsiębiorstwa pojęcie zobowiązań powinno być uwzględnione, zawiera definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w myśl której ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Polecamy: Jak rozliczać koszty w czasie

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy

Organ uznał, że definicja ta przesądza, iż w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Skoro zatem zobowiązania stanowią część majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to tym samym w ujęciu podatkowym są one składnikami majątku samego przedsiębiorstwa, obejmującego swoim zakresem wyodrębnione z niego organizacyjnie i finansowo elementy.

Po wyczerpaniu toku instancyjnego podatnik złożył skargę do WSA, który uchylił zaskarżoną interpretację.

Sąd podzielił stanowisko strony. Uznał, że wykładnia językowa przepisu art. 22 ust. 1f pkt. 2 ustawy o PIT nie budzi żadnych wątpliwości.

Ustawodawca wyraźnie wskazał, że koszt uzyskania przychodów w sytuacji zbycia udziałów objętych wkładem niepieniężnym ustala się w wysokości wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa określonej na dzień objęcia tych udziałów.

Ustawodawca zawarł w tym przepisie wyraźne wskazówki co do sposobu ustalenia wartości przedsiębiorstwa. Sąd uściślił dodatkowo, że przez księgi przedsiębiorstwa należy rozumieć prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe, do których prowadzenia zobowiązuje podatników art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA