REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podział osoby prawnej - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Konsekwencje podatkowe podziału osoby prawnej /fot. Shutterstock
Konsekwencje podatkowe podziału osoby prawnej /fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy Ordynacji podatkowej zawierają zasadę sukcesji generalnej w przypadku podziału osoby prawnej, gdy majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Kwestia takiej sukcesji na gruncie podatkowym nie jest do końca uregulowana, dlatego stanowi przedmiot sporów podatników z fiskusem.

Pojęcie praw i obowiązków

REKLAMA

Przepis art. 93c znajduje zastosowanie w przypadku jakiegokolwiek podziału majątku osoby prawnej. Ustawodawca nie definiuje jednak pojęcia „praw i obowiązków podatkowych”. Niemniej należy wskazać, że prawa i obowiązki będące przedmiotem sukcesji powinny być możliwe do przypisania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie będą przedmiotem sukcesji prawa i obowiązki związane z działalnością podmiotu dzielonego (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 23 lutego 2018 r., sygn. I SA/Kr 1310/17).

REKLAMA

Z przejęcia ogółu praw i obowiązków wynika, że podmiot przejmujący kontynuuje niejako działalność w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do podobnych konstatacji doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 31 stycznia 2019 r. (sygn. II FSK 256/17), wskazując, iż: „Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza wstąpienie w sytuację prawną spółki dzielonej, a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę powstałą w wyniku podziału przez wydzielenie biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Konkretyzacja zdarzeń

Sądy administracyjne wskazują, że przedmiotem sukcesji mogą być jedynie prawa i obowiązki, które uległy konkretyzacji do daty podziału (przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 26 czerwca 2017 r., sygn. I SA/Kr 453/17). Decydujące znaczenie ma więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Stwierdzenie to jest bardzo istotne i służy jako punkt wyjścia do analizy konsekwencji podatkowych podziału. Innymi słowy, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie tzw. stany otwarte, czyli prawa i obowiązki, które pozostają w związku z przenoszoną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa i na dzień podziału nie zostały rozliczone przez spółkę dzieloną, czyli nie uległy konkretyzacji (por. wyrok WSA z dnia 23 lutego 2018 r., sygn. I SA/Kr 1310/17).

Konsekwencje podatkowe – podatki dochodowe, VAT

REKLAMA

Poza konsekwencjami opodatkowania samej czynności podziału po stronie spółki dzielonej, przejmującej, jak również udziałowców/akcjonariuszy podmioty dokonujące podziału muszą przed dokonaniem transakcji przeanalizować wiele istotnych aspektów podatkowych. Wśród zagadnień, które wywołują szereg wątpliwości, należy wymienić prawidłowe rozliczenie przychodów i kosztów uzyskania przychodu w podatku dochodowym. W zależności od rodzaju transakcji koszty i przychody mogą być różnie klasyfikowane. Warto w tym zakresie zrobić inwentaryzację transakcji w firmie, aby poprawnie zaklasyfikować transakcje. Przy okazji należy spojrzeć także na sposób ujęcia na potrzeby zarówno podatku dochodowego, jak i VAT korekt sprzedaży oraz zakupu.

W sytuacji przeniesienia aktywów trwałych pojawia się kolejny problem związany z ich amortyzacją. Ustalenie metody amortyzacji oraz wartości początkowej może powodować pewne problemy, jednak wydaje się, że ta materia jest stosunkowo najlepiej uregulowana w ustawie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kolejne zagadnienia koncentrują się wokół podatku od towarów i usług. Jednym z nich jest rozliczenie zrealizowanej sprzedaży do celów podatku VAT, w tym zaliczek. Przedsiębiorcom trudności sprawia przede wszystkim ustalenie podmiotu, który powinien opodatkować daną transakcję. Kolejny problem związany z VAT, to odliczenie podatku naliczonego, które to uprawnienie związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa powinno co do zasady podążać za ZCP.

Polecamy: PODATKI 2020 – Komplet

Kolejny problem wiąże się ze składaniem deklaracji podatkowych, a przede wszystkim z korektą już złożonych deklaracji. Mogą pojawić się bowiem przypadki, że po dniu podziału powstanie obowiązek złożenia określonych deklaracji, w tym zeznań podatkowych, wykazów czy informacji dotyczących działalności wydzielanej części majątku prowadzonej przed dniem podziału.

Podsumowanie

Z uwagi na szeroki zakres konsekwencji podatkowych podziału związanych zarówno z samym podziałem, jak i kwestiami podatkowo-operacyjnymi po podziale, warto tego typu transakcje każdorazowo przeprowadzać z udziałem doświadczonych doradców. Pozwala to nie tylko zaoszczędzić pieniądze na późniejsze konsultacje, ale także znacząco ogranicza ryzyko podatkowe oraz daje komfort zarządzającym, że żaden istotny element transakcji podziału, ale także tematów podatkowych towarzyszących podziałowi, nie zostanie pominięty.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA