REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie obowiązki podatkowe wiążą się z likwidacją spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Obowiązki podatkowe wiążące się z likwidacją spółki z o.o.
Obowiązki podatkowe wiążące się z likwidacją spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

W znaczeniu prawnym likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polega na tym, że taka spółka prawa handlowego przestaje być samodzielnym uczestnikiem obrotu gospodarczego prowadzonego między przedsiębiorcami i dodatkowo prowadzi do utraty osobowości prawnej.

Spółka będąca osobą prawną zgłasza rozpoczęcie likwidacji do rejestru przedsiębiorców, ale jej wykreślenie następuje dopiero po zgłoszeniu zakończenia postępowania likwidacyjnego. W takim przypadku spółka prawa handlowego, po zakończeniu likwidacji, w terminie 7 dni składa wniosek w sądzie rejestrowym o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. 

REKLAMA

Wnioski o wpis składa się na formularzach urzędowych, i dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to formularz KRS-X2 „Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego”.

REKLAMA

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
W efekcie likwidacji spółki z o.o. udziałowcy otrzymują środki pieniężne lub rzeczowe tworzące majątek spółki. 

Otrzymanie przez wspólników będących osobami fizycznymi tzw. majątku polikwidacyjnego jest przychodem z kapitałów pieniężnych jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz.U.2000.14.176 zwana dalej: ustawy o PIT).
Podatek od tych przychodów opłacany jest w formie zryczałtowanej, z zastosowaniem stawki 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT). 

Zobacz: Czy gaz wytworzony przez biogazownie podlega opodatkowaniu akcyzą?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zryczałtowany podatek należy pobrać bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 ustawy o PIT). Niestety organy podatkowe potwierdzają niekorzystną dla podatników interpretację przepisów w zakresie kosztów uzyskania przychodu. 

Szczególnie niekorzystne jest postanowienie zawarte w interpretacji z 7 sierpnia 2006 r. Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku (sygn. 1419/UPO-415-114/06/GS).
W interpretowanym stanie faktycznym podatnik wniósł aport do nowo powstałej spółki z o.o. i objął 8264 udziałów po 500 zł za jeden udział (łącznie 4 132 000 zł). Następnie spółka ta od momentu powstania do chwili likwidacji działalności faktycznie nie prowadziła działalności i nie osiągnęła żadnych przychodów. W związku z tym jej udziałowiec nie osiągnął żadnych korzyści z tytułu inwestycji w udziały tej spółki. Oznacza to, że z tytułu otrzymania zwrotu majątku wniesionego do spółki musiał zapłacić 19% podatek dochodowy.

Zatem jeżeli przyjąć, że w chwili zwrotu majątku spółki miałby on taką samą wartość jak w chwili jej tworzenia, podatek ten wyniósłby aż 785 080 zł (19% od 4 132 000 zł).

Na szczęście zdarzają się również odmienne, korzystne dla podatników, interpretacje przepisów. Przykładem może być interpretacja Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Wola z 28 czerwca 2006 r. (sygn. US 40 RPŁ/415/38/06). W interpretowanym stanie faktycznym spółka została postawiona w stan likwidacji na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki. Kapitał spółki to kapitał podstawowy - udziały wspólników - i kapitał zapasowy, z którego pokryto koszty likwidacji oraz straty spółki za wcześniejszy rok obrotowy.

W konsekwencji powyższego po przeprowadzeniu likwidacji spółki pozostałe środki pieniężne miały zostać zwrócone jej udziałowcom. Tak więc spółka nie przekazała udziałowcom majątku, lecz spieniężyła go i nadwyżkę ponad koszty likwidacji przekazała udziałowcom. Stanowisko Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa - Wola w tej sprawie jest następujące:
„(...) w przypadku likwidacji spółki z o.o opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega nadwyżka pomiędzy wartością majątku uzyskanego przez udziałowców a kosztami nabycia przez udziałowców udziałów w likwidowanej Spółce.”

Powyższą interpretację jednak należy traktować z dużą ostrożnością – brak jest wyjaśnienia, dlaczego w przypadku likwidacji spółki z o.o. nie stosuje się art. 30a ust. 6 ustawy o PIT, który nakazuje pobrać zryczałtowany podatek bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania w przypadku otrzymania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, czyli spółki z o.o.

Warto jednak, aby podatnicy, którzy są zainteresowani uzyskaniem takiego samego stanowiska, wystąpili o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów, powołując się na ww. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Wola.

Zobacz: Jak rozliczyć zakup materiałów, które uległy zniszczeniu (PKPiR)?

Należy podkreślić, że inna jest sytuacja udziałowca będącego osobą prawną. Mianowicie wspólnik likwidowanej spółki z o.o. będący osobą prawną do przychodów nie zalicza wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją w części stanowiącej koszt jego nabycia bądź objęcia (art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym osób prawnych Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm., dalej: updop).


Zgodnie z brzmieniem art. 41 ust. 4 ustawy o PIT oraz art. 42 ust. 1a ustawy o PIT podatek od przychodu otrzymanego w związku z podziałem majątku likwidowanej spółki powinien być naliczony i pobrany przez spółkę z o.o. Termin płatności podatku upływa 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Nie jest to jednak termin na złożenie deklaracji o wysokości zryczałtowanego podatku.

Deklarację taką składa się na formularzu PIT-8AR, przy czym należy ją złozyć do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym. W przypadku przekazania majątku spółki w ramach procedury jej likwidacji deklarację PIT-8AR składa się do dnia zaprzestania tej działalności. Deklarację PIT-8AR spółka z o.o. przesyła do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby spółki z o.o.

Z wymienionych wyżej interpretacji organów podatkowych wynika, że przekazanie wspólnikom będącym osobami fizycznymi majątku spółki z o.o. po jej likwidacji zagrożone jest wysokim podatkiem. Wysokość podatku może zostać jednak obniżona w przypadku umorzenia części udziałów spółki przed jej likwidacją.
Dochodem z umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT

Warto tu jednak zwrócić uwagę na fakt, że jeśli nabycie udziałów nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.

Zgodnie z art. 199 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2000.94.1037) możliwe są trzy rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.: przymusowe, dobrowolne i tzw. automatyczne. Prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu dotyczy każdego typu umorzenia udziałów.

Jako potwierdzenie powyższego można przywołać postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z 27 października 2005 r. Naczelnika Urzędu Skarbowego w Nysie:
„ (...) do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych został wprowadzony przepis art. 24 ust. 5d, który stanowi, że dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny. Przepis ten określa więc, co jest dochodem z umorzenia udziałów lub akcji, przy czym dochód określany jest w każdym przypadku, niezależnie od tego, w jaki sposób umorzone udziały lub akcje zostały nabyte (objęte).”

Stosownie natomiast do przepisów art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Na uwagę zasługuje jeszcze specyfika amortyzacji majątku spółki w likwidacji. Należy stwierdzić, że zasady amortyzacji majątku jednostek w likwidacji są takie same, jak w wypadku jednostek kontynuujących działalność. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, odpisy amortyzacji powinny odzwierciedlać zmniejszenie wartości środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych wynikające z ich zużycia lub z upływu czasu. 

Zobacz: Czy firma może wystawić fakturę przed wykonaniem usługi?

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o rachunkowości zakończenie amortyzacji następuje nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową środka trwałego lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru. Podkreślenia należy fakt, że przepis ten odnosi się jedynie do likwidacji środka trwałego, a nie likwidacji spółki. Oznacza to, że nawet wówczas, gdy w trakcie procesu likwidacji działalność gospodarcza nie jest prowadzona, nie ma przeszkód, aby dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

Przedstawione rozwiązanie jest zgodne z prawem podatkowym. Co prawda art. 16f ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. updop ogranicza możliwość dokonywania odpisów amortyzacji przez podatników nieprowadzących działalności gospodarczej. Jednak to ograniczenie odnosi się tylko do podatników, wobec których sąd ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku, a więc jednostek niewypłacalnych.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonego księgowania

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Kolejne obniżki stóp procentowych NBP dopiero na jesieni 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada obecnie dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA