REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie obowiązki podatkowe wiążą się z likwidacją spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Obowiązki podatkowe wiążące się z likwidacją spółki z o.o.
Obowiązki podatkowe wiążące się z likwidacją spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

W znaczeniu prawnym likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polega na tym, że taka spółka prawa handlowego przestaje być samodzielnym uczestnikiem obrotu gospodarczego prowadzonego między przedsiębiorcami i dodatkowo prowadzi do utraty osobowości prawnej.

Spółka będąca osobą prawną zgłasza rozpoczęcie likwidacji do rejestru przedsiębiorców, ale jej wykreślenie następuje dopiero po zgłoszeniu zakończenia postępowania likwidacyjnego. W takim przypadku spółka prawa handlowego, po zakończeniu likwidacji, w terminie 7 dni składa wniosek w sądzie rejestrowym o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. 

REKLAMA

Autopromocja

Wnioski o wpis składa się na formularzach urzędowych, i dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to formularz KRS-X2 „Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego”.

REKLAMA

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
W efekcie likwidacji spółki z o.o. udziałowcy otrzymują środki pieniężne lub rzeczowe tworzące majątek spółki. 

Otrzymanie przez wspólników będących osobami fizycznymi tzw. majątku polikwidacyjnego jest przychodem z kapitałów pieniężnych jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz.U.2000.14.176 zwana dalej: ustawy o PIT).
Podatek od tych przychodów opłacany jest w formie zryczałtowanej, z zastosowaniem stawki 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT). 

Zobacz: Czy gaz wytworzony przez biogazownie podlega opodatkowaniu akcyzą?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Zryczałtowany podatek należy pobrać bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 ustawy o PIT). Niestety organy podatkowe potwierdzają niekorzystną dla podatników interpretację przepisów w zakresie kosztów uzyskania przychodu. 

Szczególnie niekorzystne jest postanowienie zawarte w interpretacji z 7 sierpnia 2006 r. Naczelnika Urzędu Skarbowego w Płocku (sygn. 1419/UPO-415-114/06/GS).
W interpretowanym stanie faktycznym podatnik wniósł aport do nowo powstałej spółki z o.o. i objął 8264 udziałów po 500 zł za jeden udział (łącznie 4 132 000 zł). Następnie spółka ta od momentu powstania do chwili likwidacji działalności faktycznie nie prowadziła działalności i nie osiągnęła żadnych przychodów. W związku z tym jej udziałowiec nie osiągnął żadnych korzyści z tytułu inwestycji w udziały tej spółki. Oznacza to, że z tytułu otrzymania zwrotu majątku wniesionego do spółki musiał zapłacić 19% podatek dochodowy.

Zatem jeżeli przyjąć, że w chwili zwrotu majątku spółki miałby on taką samą wartość jak w chwili jej tworzenia, podatek ten wyniósłby aż 785 080 zł (19% od 4 132 000 zł).

Na szczęście zdarzają się również odmienne, korzystne dla podatników, interpretacje przepisów. Przykładem może być interpretacja Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Wola z 28 czerwca 2006 r. (sygn. US 40 RPŁ/415/38/06). W interpretowanym stanie faktycznym spółka została postawiona w stan likwidacji na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki. Kapitał spółki to kapitał podstawowy - udziały wspólników - i kapitał zapasowy, z którego pokryto koszty likwidacji oraz straty spółki za wcześniejszy rok obrotowy.

W konsekwencji powyższego po przeprowadzeniu likwidacji spółki pozostałe środki pieniężne miały zostać zwrócone jej udziałowcom. Tak więc spółka nie przekazała udziałowcom majątku, lecz spieniężyła go i nadwyżkę ponad koszty likwidacji przekazała udziałowcom. Stanowisko Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa - Wola w tej sprawie jest następujące:
„(...) w przypadku likwidacji spółki z o.o opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega nadwyżka pomiędzy wartością majątku uzyskanego przez udziałowców a kosztami nabycia przez udziałowców udziałów w likwidowanej Spółce.”

Powyższą interpretację jednak należy traktować z dużą ostrożnością – brak jest wyjaśnienia, dlaczego w przypadku likwidacji spółki z o.o. nie stosuje się art. 30a ust. 6 ustawy o PIT, który nakazuje pobrać zryczałtowany podatek bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania w przypadku otrzymania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, czyli spółki z o.o.

Warto jednak, aby podatnicy, którzy są zainteresowani uzyskaniem takiego samego stanowiska, wystąpili o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów, powołując się na ww. postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Wola.

Zobacz: Jak rozliczyć zakup materiałów, które uległy zniszczeniu (PKPiR)?

Należy podkreślić, że inna jest sytuacja udziałowca będącego osobą prawną. Mianowicie wspólnik likwidowanej spółki z o.o. będący osobą prawną do przychodów nie zalicza wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją w części stanowiącej koszt jego nabycia bądź objęcia (art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym osób prawnych Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm., dalej: updop).


Zgodnie z brzmieniem art. 41 ust. 4 ustawy o PIT oraz art. 42 ust. 1a ustawy o PIT podatek od przychodu otrzymanego w związku z podziałem majątku likwidowanej spółki powinien być naliczony i pobrany przez spółkę z o.o. Termin płatności podatku upływa 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Nie jest to jednak termin na złożenie deklaracji o wysokości zryczałtowanego podatku.

Deklarację taką składa się na formularzu PIT-8AR, przy czym należy ją złozyć do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym. W przypadku przekazania majątku spółki w ramach procedury jej likwidacji deklarację PIT-8AR składa się do dnia zaprzestania tej działalności. Deklarację PIT-8AR spółka z o.o. przesyła do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby spółki z o.o.

Z wymienionych wyżej interpretacji organów podatkowych wynika, że przekazanie wspólnikom będącym osobami fizycznymi majątku spółki z o.o. po jej likwidacji zagrożone jest wysokim podatkiem. Wysokość podatku może zostać jednak obniżona w przypadku umorzenia części udziałów spółki przed jej likwidacją.
Dochodem z umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT

Warto tu jednak zwrócić uwagę na fakt, że jeśli nabycie udziałów nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.

Zgodnie z art. 199 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2000.94.1037) możliwe są trzy rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.: przymusowe, dobrowolne i tzw. automatyczne. Prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu dotyczy każdego typu umorzenia udziałów.

Jako potwierdzenie powyższego można przywołać postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z 27 października 2005 r. Naczelnika Urzędu Skarbowego w Nysie:
„ (...) do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych został wprowadzony przepis art. 24 ust. 5d, który stanowi, że dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny. Przepis ten określa więc, co jest dochodem z umorzenia udziałów lub akcji, przy czym dochód określany jest w każdym przypadku, niezależnie od tego, w jaki sposób umorzone udziały lub akcje zostały nabyte (objęte).”

Stosownie natomiast do przepisów art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Na uwagę zasługuje jeszcze specyfika amortyzacji majątku spółki w likwidacji. Należy stwierdzić, że zasady amortyzacji majątku jednostek w likwidacji są takie same, jak w wypadku jednostek kontynuujących działalność. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, odpisy amortyzacji powinny odzwierciedlać zmniejszenie wartości środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych wynikające z ich zużycia lub z upływu czasu. 

Zobacz: Czy firma może wystawić fakturę przed wykonaniem usługi?

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o rachunkowości zakończenie amortyzacji następuje nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową środka trwałego lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru. Podkreślenia należy fakt, że przepis ten odnosi się jedynie do likwidacji środka trwałego, a nie likwidacji spółki. Oznacza to, że nawet wówczas, gdy w trakcie procesu likwidacji działalność gospodarcza nie jest prowadzona, nie ma przeszkód, aby dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

Przedstawione rozwiązanie jest zgodne z prawem podatkowym. Co prawda art. 16f ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. updop ogranicza możliwość dokonywania odpisów amortyzacji przez podatników nieprowadzących działalności gospodarczej. Jednak to ograniczenie odnosi się tylko do podatników, wobec których sąd ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku, a więc jednostek niewypłacalnych.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA