Wypłata dywidendy w formie przekazania udziałów - skutki w PCC

Tak uznał Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 13 listopada 2012 r., wydanej w imieniu Ministra Finansów (nr IPPB2/436-446/12-2/MZ).

Uproszczenie struktury kapitałowej

Dywidenda w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sprawa dotyczyła polskiej spółki kapitałowej (zwanej dalej „spółką dominującą”), która była właścicielem spółki holdingowej z siedzibą Luksemburgu. Ta ostatnia miała 100% udziałów w innej jeszcze spółce polskiej („spółka podporządkowana”).

Osoby odpowiedzialne za kierowanie całą grupą, podjęły decyzję o uproszczeniu jej struktury kapitałowej. Zgodnie z przyjętą koncepcją, spółka dominująca miała zostać bezpośrednim właścicielem 100% udziałów w spółce podporządkowanej bez pośrednictwa spółki z Luksemburga.

Najprostszą metodą, by osiągnąć taki stan rzeczy było doprowadzenie do tego, by spółka z Luksemburga sprzedała wspomniane 100% udziałów – spółce dominującej.

Jak wysokie dywidendy wypłacą spółki?

Niestety, minusem takiego scenariusza byłby obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, jaki ciążyłby na spółce dominującej. Zgodnie z przepisami ustawy o PCC - w szczególności art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) - podatek ten byłby równy 1% wartości rynkowej sprzedawanych udziałów.

Nasza mała optymalizacja

Dla uniknięcia tego obciążenia, pracownicy spółki dominującej zaproponowali scenariusz alternatywny: udziały w spółce podporządkowanej zostałyby przekazane przez spółkę z Luksemburga jako dywidenda niepieniężna.

Autor tego pomysłu był zdania, że takie przekazanie nie wywoła żadnych skutków na gruncie PCC. Dla potwierdzenia prawidłowości tego stanowiska, spółka dominująca złożyła wniosek o interpretację do Dyrektora IS w Warszawie.

Zbycie udziałów w spółkach osobowych

Po rozpatrzeniu wniosku, dyrektor wydał interpretację, w której przyznał, że - istotnie - przekazanie udziałów tytułem dywidendy niepieniężnej nie pociąga za sobą żadnych skutków w zakresie PCC.

Uzasadniając interpretację, przypomniał że podatek od czynności cywilnoprawnych dotyczy jedynie ściśle określonych transakcji, przy czym ich katalog – zamieszczony w art. 1 ustawy o PCC – ma charakter zamknięty. We wspomnianym katalogu nie uwzględniono wypłaty dywidendy niepieniężnej i dlatego przeniesienie udziałów tytułem takiej dywidendy nie jest opodatkowane PCC.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?