Proces wprowadzenia akcji do publicznego obrotu w świetle nowych wymogów UE

 

Jacek Kaczka

biegły rewident, senior menedżer KPMG Audyt Sp. z o.o.

 

Początek lipca to okres szczególny dla podmiotów, które planują w przyszłości wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Przystąpienie Polski do struktur Unii Europejskiej w ubiegłym roku wymusiło obowiązek przeprowadzenia dalszej harmonizacji polskich regulacji w zakresie funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego, a kolejnym obszarem ujednolicania ustawodawstwa w ramach Unii jest ujednolicanie zasad przeprowadzania ofert publicznych i dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynkach regulowanych.

Zalecenia w zakresie sporządzania prospektów emisyjnych oraz zasad ich zatwierdzania przez odpowiednie organy nadzoru zostały przyjęte przez Parlament Europejski i Radę w dyrektywie 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE. Na mocy powyższej dyrektywy przyjęto również rozporządzenie Komisji WE nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 r. Powyższe akty będą wprowadzone do polskiego ustawodawstwa zgodnie z wymogami Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. W myśl Traktatu postanowienia dyrektywy należy więc zastosować w każdym z państw członkowskich, przy czym to kraje członkowskie podejmują decyzje dotyczące formy wprowadzenia danego aktu prawnego. W przypadku rozporządzeń Komisji Europejskiej, a więc także rozporządzenia 809/2004, ma ona zastosowanie w całości i bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich. W przypadku Polski trwają końcowe prace nad ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu, której zapisy będą zgodne z ww. dyrektywą UE.

Planowane zmiany są bez wątpienia bardzo korzystne dla przyszłych emitentów papierów wartościowych ubiegających się o dopuszczenie do publicznego obrotu i powinny przyczynić się do wzrostu zainteresowania tą formą pozyskania kapitału. Niektóre z wprowadzanych zmian od 1 lipca 2005 r. w dłuższym horyzoncie czasowym wpłyną także bez wątpienia na zwiększenie przepływów kapitałowych między poszczególnymi krajami członkowskimi UE. Podstawą ujednolicenia przepisów jest bowiem przyjęcie tych samych kryteriów w odniesieniu do treści i formy prospektu emisyjnego, kryteriów uznawania ofert za publiczne czy chociażby ujednolicenie warunków, jakie muszą być spełnione, aby przeprowadzenie oferty nie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu emisyjnego. Po zmianach obowiązywać będzie więc tzw. zasada jednolitego paszportu; prospekt emisyjny zatwierdzony przez organ nadzoru przykładowo we Francji będzie ważny dla całego obszaru UE, w tym także w Polsce.

Nowe regulacje prawne to ogromne korzyści, ale także duże wyzwania dla przyszłych emitentów. Warto więc zwrócić uwagę na występujące w spółkach problemy i ryzyka w obszarze szeroko rozumianej rachunkowości, które niezidentyfikowane na czas przez kierownictwo mogą w znacznym stopniu opóźnić proces upublicznienia i zwiększyć koszty prywatyzacji ponoszone przez przyszłego emitenta. Poniższy artykuł ma na celu przedstawienie dostrzeganych okiem audytora potencjalnych obszarów, na które należy zwrócić uwagę decydując się na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu w kontekście sporządzania prospektu emisyjnego oraz późniejszego wypełniania wymogów informacyjnych stawianych emitentom papierów wartościowych przez nowe ustawodawstwo Unii Europejskiej.

W rozporządzeniu Komisji WE nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 r. określono między innymi, iż w prospekcie należy zamieścić zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie trzy lata obrotowe (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy. Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Nałożony na emitentów z obszaru Wspólnoty obowiązek przekształcania na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002 nie ma zastosowania do okresów sprzed 1 stycznia 2004 r. lub w przypadku, gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z rozporządzeniem WE 1606/2002.

Warunkiem uznania jest jednak złożenie do właściwego organu wniosku lub innego rodzaju dokumentu, na podstawie którego może nastąpić wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z takich rynków oraz podjęcie odpowiedniej uchwały w sprawie przejścia na MSR przez właściwy organ zatwierdzający danej jednostki. Uwzględniając powyższe wymogi, przyszli emitenci powinni już dzisiaj odpowiedzieć na pytanie dotyczące stopnia przygotowania danej jednostki oraz jej grupy kapitałowej do sporządzania kompletnych sprawozdań finansowych wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Chociaż zagadnienie to jest czasami marginalizowane przez zarządy jednostek ubiegających się o dopuszczenie do publicznego obrotu, warto w tym miejscu podkreślić, że dostosowanie emitenta ubiegającego się o dopuszczenie do publicznego obrotu w obszarze MSSF jest procesem bardzo złożonym. Obejmuje ono na przykład konieczność identyfikacji różnic pomiędzy dotychczas stosowanymi polskimi zasadami rachunkowości a standardami międzynarodowymi zarówno na poziomie jednostki dominującej, jak i jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta. Konieczne jest także wprowadzenie zmian oraz ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych w danej grupie kapitałowej czy też dostosowanie systemów księgowych, systemów raportowania oraz konsolidacji i zarządczych różnych szczebli organizacji dla sprawnego sporządzenia „po raz pierwszy” sprawozdań finansowych wg MSSF.

Z kolei ustawa o rachunkowości określa przypadki dodatkowych wyłączeń konsolidacyjnych. Przykładowo, konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej lub współzależnej niebędącej spółką handlową (z siedzibą lub miejscem sprawowania zarządu poza terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego), jeżeli pozyskanie informacji, niezbędnych do prawidłowego i rzetelnego objęcia jednostki konsolidacją, wiąże się z poniesieniem niewspółmiernie wysokich kosztów, uniemożliwiających spełnienie wymaganych ustawą obowiązków.

Jednostka planująca publiczną emisję akcji powinna przeprowadzić wiele różnych działań.

Po pierwsze, należy wprowadzić odpowiednie procedury kontroli wewnętrznej pozwalające na prawidłowe ustalanie i późniejsze uaktualnianie składu grupy kapitałowej na potrzeby wymogów ustawy o rachunkowości oraz MSSF. Jest to szczególnie istotne w sytuacji występowania powiązań pośrednich w grupie kapitałowej, przy jednoczesnym braku odpowiednich procedur mających na celu monitorowanie zmian występujących w strukturze grupy. Prawidłowe ustalenie jednostek grupy kapitałowej jest istotne także dlatego, iż dane pochodzące z pomiotów grupy kapitałowej należy uwzględniać przy sporządzaniu poszczególnych rozdziałów prospektu emisyjnego. Przykładowo, w załączniku nr 1 rozporządzenia 809/2004, określającym minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego, dla akcji określono wymóg przedstawienia opisu grupy kapitałowej emitenta, a także wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta, w tym procentowego udziału w kapitale oraz w głosach na walnym zgromadzeniu.

Po drugie, konieczne jest przeprowadzenie wstępnego szkolenia dla pracowników przyszłego emitenta odpowiedzialnych za sprawozdawczość finansową w zakresie mających zastosowanie standardów międzynarodowych z punktu widzenia specyfiki danej spółki oraz zidentyfikowanych różnic w raportowaniu wg MSSF, a także innych wymogów sprawozdawczych stawianych emitentom papierów wartościowych. W razie potrzeby szkolenie powinno objąć także pracowników odpowiedzialnych za przyszłe raportowanie na poziomie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Po trzecie, zaleca się przeprowadzenie kompleksowej analizy występujących w podmiotach grupy kapitałowej kluczowych transakcji (procesów) z punktu widzenia księgowego ujęcia tych transakcji zgodnie z polskimi standardami rachunkowości oraz MSSF. Proces ten ma na celu wstępną identyfikację występujących różnic między PSR a MSR.

Po czwarte, należy w miarę możliwości dostosować przyjęte w grupie kapitałowej przyszłego emitenta zasady (politykę) rachunkowości do standardów międzynarodowych w celu minimalizacji różnic między polskimi zasadami rachunkowości a MSSF. Powinno to przyczynić się do usprawnienia procesu sporządzania sprawozdań finansowych wg MSSF w przyszłości. Bardzo często firmy doradcze oferują metodologię oraz narzędzia o charakterze „IFRS conversion” ułatwiające sporządzenie pro forma sprawozdań finansowych według MSSF.

Warto także zwrócić uwagę na fakt, iż wprowadzenie MSSF po raz pierwszy (MSSF 1) wiąże się z innymi problemami, na jakie mogą natrafić jednostki, co jest szczególnie widoczne obecnie podczas sporządzania półrocznych raportów giełdowych przez obecnych emitentów. Przykładem jest chociażby wycena środków trwałych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego według MSSF po raz pierwszy. Część spó- łek dokonuje oszacowania wartości godziwej środków trwałych (na podstawie niezależnych wycen) i uznaje tak ustaloną wartość za koszt historyczny dla celów przyszłych odpisów amortyzacyjnych. Przeszacowania takie pozwalają chociażby na uniknięcie problemu analizy wpływu hiperinflacji na wycenę środków trwałych dla celów MSSF. W przypadku innych podmiotów często spotykane jest podejście polegające na przyjmowaniu za podstawę ustalenia wartości środków trwałych na potrzeby MSSF – wartości środków trwałych przeszacowanych na podstawie przepisów polskich (ostatnia aktualizacja miała miejsce w 1995 r.) przy założeniu, że spełniony został wymóg, iż wartości środków trwałych po przeszacowaniu 1995 r. nie odbiegały od wartości godziwych. Biegli rewidenci badający sprawozdania finansowe przygotowane zgodnie z MSSF po raz pierwszy stają więc przed dylematem, czy akceptować takie przeszacowanie statutowe jako podstawę do wyceny środków trwałych na potrzeby MSSF. Należy brać pod uwagę, że często brak jest dokumentacji źródłowej, a sprawozdania finansowe za 1995 rok w przypadku niektórych takich podmiotów nie podlegały obowiązkowi badania.

Podobnych kwestii budzących wątpliwości jest co najmniej kilka, a wciąż pojawiają się dyskusje na temat np. sposobu ujęcia prawa wieczystego użytkowania gruntu w sprawozdaniach wg MSSF. Proces przejścia na MSSF rodzi także wiele wątpliwości natury prawnej oraz podatkowej, np. dotyczące możliwości podziału między wspólników nadwyżki pochodzącej z opisanego powyżej przeszacowania środków trwałych zgodnie z MSSF 1.

Brak właściwego systemu informatycznego może w znacznym stopniu opóźnić proces prywatyzacji i narazić spółkę na dodatkowe koszty. W sytuacji gdy harmonogram wprowadzenia akcji do publicznego obrotu nie pozwala na zaprojektowanie i wdrożenie zintegrowanych rozwiązań, warto zastanowić się nad wprowadzeniem alternatywych rozwiązań zapewniających efektywne uzyskanie danych o charakterze finansowym i niefinansowym, niezbędnych w procesie sporządzania prospektu emisyjnego. Przykładem może być chociażby rozwiązanie oparte na koncepcji hurtowni danych, czyli scentralizowanej bazie gromadzącej w swych zasobach dane transakcyjne zasilane z różnych systemów informatycznych funkcjonujących w grupie kapitałowej.

Mając odpowiednie procedury kontroli wewnętrznej oraz systemy informatyczne nie można zapominać także o jednym z podstawowych czynników determinujących efektywne przeprowadzenie procesu wprowadzenia akcji do publicznego obrotu, jakim jest czynnik ludzki.

Przy okazji prywatyzacji warto zapewnić lepsze zrozumienie celów upublicznienia, korzyści, jakie przyniesie ono w dłuższej perspektywie dla jednostki oraz grupy kapitałowej emitenta, oraz z wyprzedzeniem informować o nowych wyzwaniach, jakie staną przed pracownikami poszczególnych szczebli organizacji. Przykładem takich działań w obszarze rachunkowości może być na przykład przeprowadzenie szkolenia dla pracowników służb finansowo-księ- gowych w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych według wymogów KPWiG w odniesieniu do raportowania bieżącego i okresowego oraz w odniesieniu do obszarów raportowania, które mogą spowodować najwięcej problemów podczas sporządzania prospektu emisyjnego oraz późniejszego raportowania bieżącego i okresowego.

Przedstawiając tylko kilka zagadnień z szerokiej gamy problematyki, z jaką mogą zetknąć się emitenci papierów wartościowych, warto zwrócić przy tej okazji uwagę na znaczenie roli audytora, współpracującego z daną jednostką w obszarze szeroko rozumianej rachunkowości. Renomowany audytor, posiadający odpowiedni warsztat i międzynarodowych specjalistów z zakresu MSSF, mający doświadczenie we współpracy z innymi emitentami papierów wartościowych na rynkach europejskich oraz znający specyfikę danej branży może w znacznym stopniu przyczynić się do usprawnienia procesu wprowadzania akcji do publicznego obrotu, a co się z tym wiąże, znacznie ograniczyć potencjalne koszty prywatyzacji obciążające przyszłego emitenta. Jest to szczególnie istotne, mając na uwadze postępującą globalizację i zmieniające się wymogi na rynku europejskim.