REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe regulacje Kodeksu spółek handlowych – czy ochronią wierzycieli?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Świeca i Wspólnicy
Kancelaria Prawna „Świeca i Wspólnicy” Sp. k. jest podmiotem intensywnie rozwijającym się na polskim oraz międzynarodowym rynku usług prawnych. Wyróżnia się przede wszystkim postępowym działaniem, które ma na celu zapewnienie kompleksowego wsparcia prawnego oraz biznesowego zarówno dla przedsiębiorców, jak i klientów indywidualnych.
Nowe regulacje Kodeksu spółek handlowych – czy ochronią wierzycieli?
Nowe regulacje Kodeksu spółek handlowych – czy ochronią wierzycieli?
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zabezpieczenie interesu wierzycieli poprzez wzmocnienie ich ochrony stało się najważniejszym argumentem przesądzającym o wprowadzeniu zmian do obecnie obowiązującego Kodeksu spółek handlowych. Projektowana nowelizacja od samego początku wzbudzała wzmożoną krytykę zarówno ze strony środowiska sędziowskiego, prawniczego, jak i samych przedsiębiorców, którzy wskazywali sceptycyzm co do rzeczywistej ochrony potencjalnych kontrahentów.

Projektowane zmiany w głównej mierze znowelizują przepisy dotyczące jednej z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej na obecnym rynku gospodarczym - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem ustawodawcy jest chęć wprowadzenia do obowiązujących przepisów bardziej skutecznego nacisku na racjonalne zarządzanie majątkiem spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Fakultatywny kapitał zakładowy

W pierwszej kolejności twórcy projektu przewidzieli zniesienie obligatoryjnego wymogu utworzenia kapitału zakładowego, pozostawiając decyzję wspólnikom. Jego minimalna wysokość, jeżeli wspólnicy zdecydują się na jego utworzenie, została obniżona do 1 złotego.

Ponadto proponowane przepisy przewidują możliwość utworzenia kapitału udziałowego, bez dotychczasowego kapitału zakładowego. Zdecydowaną różnicą w porównaniu do dotychczasowych regulacji jest to, że omawiane udziały byłyby pozbawione wartości nominalnej. Z jednej strony, jak wskazują pomysłodawcy, powyższa zmiana w głównej mierze ma pomóc spółką na restrukturyzację złej sytuacji finansowej, bowiem brak wartości nominalnej udziałów umożliwi podjęcie negocjacji pomiędzy inwestorem a dotychczasowymi udziałowcami w zakresie ceny sprzedaży za udziały większościowe. Jednakże należy pamiętać, iż taka konstrukcja może rodzić również pewne zagrożenie i prowadzić do nadużyć prawa.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

REKLAMA

Test wypłacalności

Najbardziej kontrowersyjną ze zmian, a zarazem novum w polskim prawie, należy uznać tzw. test wypłacalności. Stanie się on obligatoryjnym narzędziem wobec każdej z funkcjonujących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym założeniem jest przeciwstawienie się lekkomyślnej wypłacie zysku osiągniętego przez spółkę na rzecz wspólników. Zaprojektowany mechanizm przepisów prawa zobowiąże każdorazowo członków zarządu do podjęcia obligatoryjnej uchwały. Jej przedmiotem będzie swoista deklaracja, że poprzez wypłatę zysku spółka zachowa płynność finansową przez najbliższy rok od dnia wypłaty.  Każdorazowo wskazana wyżej uchwała będzie musiała być rejestrowana w sądzie, zaś jej jawność umożliwi przyszłym i potencjalnym kontrahentom weryfikację danej spółki i ocenę ryzyka przygotowywanej transakcji. Dodatkowo warto wspomnieć, iż wobec członków zarządu zobowiązanych do podjęcia przedmiotowej uchwały, ustawodawca przewidział zarówno odpowiedzialność indywidualną, jak również odpowiedzialność karną za działanie na szkodę spółki. Niewątpliwie ten swoisty zabieg legislacyjny ma na celu zapobiegnięcie lekkomyślnemu podejmowaniu uchwał i tym samym wywarciu na spółkach większej rzetelności. Omawiany test wypłacalności spółki raczej nie zapewni większego bezpieczeństwa wierzycieli niż dotychczasowa ochrona przewidziana przez przepisy obowiązującego prawa, co raczej skłania do sceptycznego podejścia wobec proponowanych zmian. Wraz z wprowadzeniem nowych regulacji może dość do nadużyć prawa, bowiem nie sposób będzie uniknąć podejmowania przez niektóre spółki uchwał, które nie będą odzwierciedleniem rzeczywistej sytuacji finansowej. Praktyka jedynak wykaże, czy omawiana uchwała będzie realną prognozą co do wypłacalności spółki stworzoną w oparciu o rzeczywistą dokumentację finansową, czy też nie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Swoistą regulacją zabezpieczającą interesy wierzycieli, powiązaną z poniekąd z testem wypłacalności spółki, będzie wprowadzenie hierarchii źródeł pokrywania star, zgodnie z którą pokrycie generowanych przez strat i zadłużeń w pierwszej kolejności będzie zaspokajane z wolnych środków, osiągniętych z zysku za dany rok obrotowy, a w ostatniej kolejności będą przeznaczane środki finansowe powstałe po obniżeniu kapitału zakładowego spółki.

Nabycie własnych udziałów

Kolejną zmianą będzie możliwość nabywania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własnych udziałów. Taka sytuacja będzie mogła mieć miejsce, jeżeli spółka na koniec roku obrotowego będzie dysponować nadwyżką bilansową. Wówczas będzie uprawniona będzie do nabycia do 25 % własnych udziałów. Tak jak w innych przypadkach koniecznym stanie się powzięcie odpowiedniej uchwały przez wspólników. Powyższe rozwiązanie jest adekwatną regulacją do istniejącej już w ramach spółki akcyjnej.

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

Obligatoryjny kapitał zapasowy

Obligatoryjny kapitał zakładowy, zgodnie z założeniami ustawodawcy, ma być kolejnym instrumentem, który w głównej mierze będzie miał zabezpieczyć interesy wierzycieli. Każda ze spółek co rocznie zobowiązana będzie do przeznaczania na kapitał zapasowy corocznie 10 procent zysku osiągniętego w każdym roku obrotowym. Obligatoryjność lokowania będzie aktualizowała się do czasu aż kapitał zapasowy nie osiągnie 5 procent całości zobowiązań spółki, jednakże nie mniej niż 50.000 złotych. Oczywiście, nie będzie to wymagane jeżeli spółka wykaże wyższą wartość tegoż kapitału.

Podsumowanie

Głównym założeniem projektowanych zmian będzie nie tylko wzmocnienie ochrony wierzycieli, ale również  uelastycznienie dotychczasowych procedur zawiązywania spółek jawnych, komandytowych i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez umożliwienie wykorzystania wzorca i systemu teleinformatycznego, w tym również do rozwiązania tych spółek.

Reasumując powyższą analizę regulacji nowelizujących dotychczasowy Kodeks spółek handlowych można przychylić się do poglądu, iż wprowadzą one zmiany zapewniające do pewnego stopnia silniejszą ochronę wierzycieli niż dotychczasowe przepisy, ale tylko częściowo. Fakt, czy okażą się one skuteczne, ujawni się w praktyce stosowania powyższych przepisów.


Paulina Kutrzebka

Senior Associate

Kancelaria Prawna "Świeca i Wspólnicy" Sp. k.

Zapraszamy do dyskusji na forum

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Które faktury nie zostaną objęte KSeF?

Krajowy System e-Faktur to jedna z największych reform ostatnich lat. W 2026 roku każdy przedsiębiorca co do zasady będzie musiał wystawiać faktury ustrukturyzowane właśnie w KSeF. Celem jest uszczelnienie systemu VAT, łatwiejsza kontrola rozliczeń i automatyzacja obiegu dokumentów. Jednak nie wszystkie dokumenty sprzedażowe zostaną objęte obowiązkiem. Ustawodawca przewidział szereg wyłączeń i okresów przejściowych, które mają ułatwić podatnikom dostosowanie się do rewolucji w fakturowaniu.

Nowe faktury elektroniczne w 2026 r. Prof. Modzelewski: art. 106nda ust. 3 ustawy o VAT nakłada niewykonalne obowiązki i jest sprzeczny z prawem UE

Nowe faktury elektroniczne, o których mowa w art. 106nf, 106nh, 106nda i 106nha ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (ustawa o VAT), które będą w przyszłym roku wystawione zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, budzą wśród podatników najwięcej wątpliwości – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Zmiany w VAT: rozliczanie importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej

W dniu 17 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, będący częścią pakietu deregulacyjnego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów nowelizacja ta jest konieczna, bowiem po wprowadzeniu od czerwca br. nowego systemu celnego AIS/IMPORT PLUS, niektóre firmy posiadające pozwolenie na stosowanie zgłoszenia uproszczonego i stosujące to uproszczenie zostałyby de facto pozbawione możliwości rozliczania podatku VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej. Dzięki nowym przepisom ci przedsiębiorcy będą mogli nadal rozliczać podatek VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej.

REKLAMA

Ulga B+R na wakacjach. O czym należy pamiętać przy ewidencji czasu pracy w czasie nieobecności pracowników?

Ulga na działalność badawczo-rozwojową (ulga B+R) to jeden z najistotniejszych i najbardziej przystępnych instrumentów wspierających finansowanie innowacji w Polsce. Ta preferencja podatkowa umożliwia przedsiębiorcom odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych na działania badawczo-rozwojowe nawet na poziomie 200%. W praktyce oznacza to możliwość odzyskania wydatków ponoszonych m.in. na wynagrodzenia pracowników zaangażowanych w prace B+R. Jednak dużym wyzwaniem pozostaje prawidłowe ewidencjonowanie czasu pracy osób zaangażowanych w takie projekty.

Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 r: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany 16 września 2025 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie od początku 2026 roku.

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

REKLAMA