Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

• Fakturowanie w 2026 roku. Oprócz faktury VAT (ustrukturyzowanej) potrzebna będzie oddzielna faktura handlowa
• Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową?

Fakturowanie w 2026 roku. Oprócz faktury VAT (ustrukturyzowanej) potrzebna będzie oddzielna faktura handlowa

Zacznę do problemu praktycznego: istotna część podatników VAT prawdopodobnie zdecyduje się po 1 lutego (albo po 1 kwietnia) 2026 roku wystawiać faktury handlowe w miejsce obecnych faktur VAT, a faktury ustrukturyzowane (czyli faktury VAT) jako dokument wyłącznie techniczno-podatkowy będą wystawiać później – po zamknięciu transakcji: ogólny termin ustawowy dla ich wystawienia to 15 dzień po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy.

Wiemy, że w tym podatku obowiązek podatkowy może powstać również z dniem wystawienia faktury VAT, czyli faktury ustrukturyzowanej. Co wtedy? Wówczas również można najpierw wystawić fakturę handlową i określić w niej termin płatności, który jest graniczną data powstania obowiązku podatkowego, chyba że wcześniej zostanie wystawiona faktura VAT (czyli ustrukturyzowana).
W bardziej skomplikowanych stosunkach umownych ten sposób fakturowania wdaje się dużo lepszy gdyż:
- pozwala zachować dotychczasowe zwyczaje fakturowania, przy czym rolę rozliczeniową faktury VAT przejęła faktura handlowa,
- unika się konieczności korygowania faktur ustrukturyzowanych, gdy będą one poprzedzać zamknięcie transakcji (kwota podana na fakturze ustrukturyzowanej może być zasadnie kwestionowana przez kontrahenta), albo propozycja rozliczenia będzie skutecznie odrzucona.

Dlatego też podatnicy chcąc szukać najprostszej drogi wyjścia z nadchodzącego chaosu ekonomicznego szybko opracowują wzory faktury handlowej, która będzie obsługiwała obrót gospodarczy. Tu można wykorzystać cały dorobek praktyczny powstały przy wystawiania i doręczaniu faktur VAT.

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową?

Największym problemem praktycznym jest tu obrót z podmiotami zagranicznymi (również na terytorium kraju). Podmioty te nie są objęte polską jurysdykcją (nie obowiązuje ich prawo polskie) a przede wszystkim nie interesuje ich fakturowanie ustrukturyzowane i ten cały KSeF. Uważają to za jakieś polskie fanaberie i bardzo często po prostu nie życzą sobie ich wystawiania, bo naruszają one tajemnicę handlową.

Co do tego drugiego zarzutu niestety mają rację. Gdy umowa lub szczególny przepis prawa nakazuje zachowanie tajemnicy handlowej lub nakaz ten wynika z przepisów ustawy, obowiązek wysyłania tego dokumentu do wiadomości władzy wykonawczej, czyli szefa KAS, jest oczywistym naruszeniem tej zasady.

Tajemnica handlowa obejmuje z reguły wszystkie informacje, które są treścią faktury ustrukturyzowanej, a nieograniczony dostęp do niej będzie miała długa lista organów administracji rządowej oraz innych podmiotów publicznych.

Czy w związku z tym podatnik VAT, zwłaszcza w relacjach międzynarodowych, będzie mógł powołać się na treść umowy aby odmówić wykonania obowiązku wystawienia faktury ustrukturyzowanej? Zapewne tak, choć może starać się wprowadzić zastrzeżenia kontraktowe, że wysłanie faktury do KSeF nie narusza treści umowy. Pamiętajmy: w umowie może w ogóle nie być jakiejkolwiek wzmianki o fakturze VAT, a rozliczenie może następować na podstawie innych dokumentów (np. faktur handlowych). Obowiązek wystawiania faktury VAT ma charakter publicznoprawny i nie zmienia treści umowy, jeżeli nie odwołuje się ona do faktury VAT. Co prawda od ponad trzydziestu lat posługujemy się w stosunkach cywilnoprawnych fakturą VAT, ale jako dokumentem handlowym, którym z mocy prawa nie jest.

Jaki z tego morał? Aby nie naruszyć nakazu zachowania tajemnicy handlowej lub ustawowej tej ustawy:
1) nie należy posługiwać się w stosunkach handlowych fakturą VAT,
2) trzeba nadać fakturze VAT tradycyjną formę, która nie narusza obowiązków zachowania tajemnicy.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski