REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Polecamy: Kodeks pracy 2014 z komentarzem

REKLAMA


Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej


Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. Przepis art. 392 § 1 KSH z wskazuje, że na mocy postanowień uchwały walnego zgromadzenia lub też samych zapisów statutu spółki można określić sposób wynagradzania członków rady nadzorczej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji. Wynagrodzenie może zostać określone kwotowo lub też poprzez wskazanie na sposób jego wyliczenia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że określając wysokość oraz sposób wypłaty takiego wynagrodzenia należy mieć przede wszystkim na względzie charakter pełnionej przez członka tego organu funkcji, jak również sam rodzaj działalności wykonywanej przez spółkę (tak Zbigniew Jara [w:] Kodeks spółek handlowych pod red. Zbigniewa Jara, BeckOK, 2013, wyd. 5). Różnie bowiem funkcjonują spółki, a w ich ramach ciało kolegialne, jakim rada nadzorcza. Jedne spotykają się częściej inne rzadziej, część z nich w sposób usystematyzowany, pozostała zaś doraźnie. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi chyba art. 389 § 3 KSH, który wskazuje, że rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Stąd też w niektórych przypadkach uzasadnione będzie ustalenie wynagrodzenia w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej z tytułu uczestnictwa w pojedynczym posiedzeniu, a czasem też określenie wynagrodzenia ryczałtowego wypłacanego członkowi rady nadzorczej miesięcznie. W oparciu o te same kryteria uzgadniana będzie też wysokość takiego wynagrodzenia.

Prawa pracownika w przypadku niewypłacalności pracodawcy


Okres przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej


W kwestii zasad dotyczących sposobu ustalenia reżimu rządzącego przedawnieniem roszczeń członków rad nadzorczych w spółkach akcyjnych pojawiła się ostatnimi czasy kontrowersja. Jej istota, jak się wydaje,  sprowadza się do ustalenia jaki charakter prawny posiada stosunek łączący członka rady ze spółką. Czy można do niego stosować terminy przedawnienia ustalane na zasadach ogólnych w oparciu o przepisy art. 118 kodeksu cywilnego (dalej „KC”), czy raczej w tym wypadku zastosowanie powinna znaleźć norma szczególna z art. 751 KC. W zależności od reprezentowanego interesu korzystniejsze mogłoby okazać się powołanie się na trzy (dla świadczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz świadczeń okresowych) lub też dziesięcioletni okres przedawnienia (dla pozostałych) lub też dwu letni przewidziany dla roszczeń ze stosunku obligacyjnego, jakim jest umowa zlecenia.

Wynagrodzenia członków zarządów spółek notowanych na GPW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe stało się w końcu przedmiotem badania Sądu Najwyższego. Przyczynkiem do rozważań stało się pytanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie o następującej treści: ​Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.? Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie przedawnia się, jak tego chcieliby niektórzy w terminie dwóch lat, a na zasadach ogólnych określonych a art. 118 KC (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie o sygn. akt: III CZP 104/13).

W uzasadnieniu ustnym jeden z sędziów orzekających wskazał, że takie, a nie inne stanowisko Sądu Najwyższego jest podyktowane okolicznością, iż w jego ocenie stosunek członkostwa w radzie nadzorczej w spółce akcyjnej w rozwiązaniu kodeksowym, nie może zostać uznany za stosunek umowny, a raczej stosunek o charakterze korporacyjnym.

Zapraszamy na forum ZUS i prawo pracy

 

Uzasadniające przywołane stanowisko wydaje się też wyliczenie sporządzone na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „PIT”). Jak to wynika z art. 13 pkt 7 PIT, za przychody uzyskiwane z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody otrzymywane przez osoby niezależnie od sposobu ich powołania, należące do składu zarządu, czy rad nadzorczych. W takim układzie wynagrodzenie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, stanowi dla niego przychód z działalności wykonywanej osobiście. Uzasadnione będzie więc stosowanie do niego przepisów ogólnych, gdyż wobec wskazanego brak jest podstaw do zastosowania przepisu szczególnego.

Zaległe wynagrodzenie a zaliczka na podatek

Na marginesie niejako należy zauważyć, że powyższe rozważania pozostają aktualne w przypadku, gdy funkcja członka rady nadzorczej jest pełniona wyłącznie w oparciu o stosunek powołania.  Zdarzają się bowiem przypadki, gdy wynagrodzenie członków rady jest ustalane w oparciu o umowę o pracę lub też umowę zlecenia. W takich wypadkach termin przedawnienia należałoby, jak się wydaje, odnieść do charakteru przedstawionych stosunków prawnych.


Wnioski końcowe


W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego przesądzone zostało, że roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wynagradzanego zgodnie z art. 392 § 1KSH będą ulegały przedawnieniu na zasadach ogólnych z KC. Jednak w chwili obecnej niejasna pozostaje jeszcze kwestia, jaki precyzyjnie okres przedawnienia, tj. trzy, czy dziesięcioletni, będzie tu miał zastosowanie. Powyższe, jak należy przypuszczać, zostanie wyjaśnione w sporządzonym do uchwały uzasadnieniu. Jednak podobnie, jak w przypadku określania zasad wynagrodzenia w odniesieniu do sposobu jego wypłaty, czy też wysokości, pierwszorzędne znaczenie może mieć charakter pełnionej funkcji przez danego członka rady nadzorczej, jak również sposób jej realizacji.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER - adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

REKLAMA

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

REKLAMA