REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Polecamy: Kodeks pracy 2014 z komentarzem

REKLAMA

Autopromocja


Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej


Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. Przepis art. 392 § 1 KSH z wskazuje, że na mocy postanowień uchwały walnego zgromadzenia lub też samych zapisów statutu spółki można określić sposób wynagradzania członków rady nadzorczej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji. Wynagrodzenie może zostać określone kwotowo lub też poprzez wskazanie na sposób jego wyliczenia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że określając wysokość oraz sposób wypłaty takiego wynagrodzenia należy mieć przede wszystkim na względzie charakter pełnionej przez członka tego organu funkcji, jak również sam rodzaj działalności wykonywanej przez spółkę (tak Zbigniew Jara [w:] Kodeks spółek handlowych pod red. Zbigniewa Jara, BeckOK, 2013, wyd. 5). Różnie bowiem funkcjonują spółki, a w ich ramach ciało kolegialne, jakim rada nadzorcza. Jedne spotykają się częściej inne rzadziej, część z nich w sposób usystematyzowany, pozostała zaś doraźnie. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi chyba art. 389 § 3 KSH, który wskazuje, że rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Stąd też w niektórych przypadkach uzasadnione będzie ustalenie wynagrodzenia w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej z tytułu uczestnictwa w pojedynczym posiedzeniu, a czasem też określenie wynagrodzenia ryczałtowego wypłacanego członkowi rady nadzorczej miesięcznie. W oparciu o te same kryteria uzgadniana będzie też wysokość takiego wynagrodzenia.

Prawa pracownika w przypadku niewypłacalności pracodawcy


Okres przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej


W kwestii zasad dotyczących sposobu ustalenia reżimu rządzącego przedawnieniem roszczeń członków rad nadzorczych w spółkach akcyjnych pojawiła się ostatnimi czasy kontrowersja. Jej istota, jak się wydaje,  sprowadza się do ustalenia jaki charakter prawny posiada stosunek łączący członka rady ze spółką. Czy można do niego stosować terminy przedawnienia ustalane na zasadach ogólnych w oparciu o przepisy art. 118 kodeksu cywilnego (dalej „KC”), czy raczej w tym wypadku zastosowanie powinna znaleźć norma szczególna z art. 751 KC. W zależności od reprezentowanego interesu korzystniejsze mogłoby okazać się powołanie się na trzy (dla świadczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz świadczeń okresowych) lub też dziesięcioletni okres przedawnienia (dla pozostałych) lub też dwu letni przewidziany dla roszczeń ze stosunku obligacyjnego, jakim jest umowa zlecenia.

Wynagrodzenia członków zarządów spółek notowanych na GPW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe stało się w końcu przedmiotem badania Sądu Najwyższego. Przyczynkiem do rozważań stało się pytanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie o następującej treści: ​Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.? Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie przedawnia się, jak tego chcieliby niektórzy w terminie dwóch lat, a na zasadach ogólnych określonych a art. 118 KC (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie o sygn. akt: III CZP 104/13).

W uzasadnieniu ustnym jeden z sędziów orzekających wskazał, że takie, a nie inne stanowisko Sądu Najwyższego jest podyktowane okolicznością, iż w jego ocenie stosunek członkostwa w radzie nadzorczej w spółce akcyjnej w rozwiązaniu kodeksowym, nie może zostać uznany za stosunek umowny, a raczej stosunek o charakterze korporacyjnym.

Zapraszamy na forum ZUS i prawo pracy

 

Uzasadniające przywołane stanowisko wydaje się też wyliczenie sporządzone na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „PIT”). Jak to wynika z art. 13 pkt 7 PIT, za przychody uzyskiwane z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody otrzymywane przez osoby niezależnie od sposobu ich powołania, należące do składu zarządu, czy rad nadzorczych. W takim układzie wynagrodzenie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, stanowi dla niego przychód z działalności wykonywanej osobiście. Uzasadnione będzie więc stosowanie do niego przepisów ogólnych, gdyż wobec wskazanego brak jest podstaw do zastosowania przepisu szczególnego.

Zaległe wynagrodzenie a zaliczka na podatek

Na marginesie niejako należy zauważyć, że powyższe rozważania pozostają aktualne w przypadku, gdy funkcja członka rady nadzorczej jest pełniona wyłącznie w oparciu o stosunek powołania.  Zdarzają się bowiem przypadki, gdy wynagrodzenie członków rady jest ustalane w oparciu o umowę o pracę lub też umowę zlecenia. W takich wypadkach termin przedawnienia należałoby, jak się wydaje, odnieść do charakteru przedstawionych stosunków prawnych.


Wnioski końcowe


W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego przesądzone zostało, że roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wynagradzanego zgodnie z art. 392 § 1KSH będą ulegały przedawnieniu na zasadach ogólnych z KC. Jednak w chwili obecnej niejasna pozostaje jeszcze kwestia, jaki precyzyjnie okres przedawnienia, tj. trzy, czy dziesięcioletni, będzie tu miał zastosowanie. Powyższe, jak należy przypuszczać, zostanie wyjaśnione w sporządzonym do uchwały uzasadnieniu. Jednak podobnie, jak w przypadku określania zasad wynagrodzenia w odniesieniu do sposobu jego wypłaty, czy też wysokości, pierwszorzędne znaczenie może mieć charakter pełnionej funkcji przez danego członka rady nadzorczej, jak również sposób jej realizacji.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER - adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA