REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Polecamy: Kodeks pracy 2014 z komentarzem

REKLAMA

Autopromocja


Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej


Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. Przepis art. 392 § 1 KSH z wskazuje, że na mocy postanowień uchwały walnego zgromadzenia lub też samych zapisów statutu spółki można określić sposób wynagradzania członków rady nadzorczej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji. Wynagrodzenie może zostać określone kwotowo lub też poprzez wskazanie na sposób jego wyliczenia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że określając wysokość oraz sposób wypłaty takiego wynagrodzenia należy mieć przede wszystkim na względzie charakter pełnionej przez członka tego organu funkcji, jak również sam rodzaj działalności wykonywanej przez spółkę (tak Zbigniew Jara [w:] Kodeks spółek handlowych pod red. Zbigniewa Jara, BeckOK, 2013, wyd. 5). Różnie bowiem funkcjonują spółki, a w ich ramach ciało kolegialne, jakim rada nadzorcza. Jedne spotykają się częściej inne rzadziej, część z nich w sposób usystematyzowany, pozostała zaś doraźnie. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi chyba art. 389 § 3 KSH, który wskazuje, że rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Stąd też w niektórych przypadkach uzasadnione będzie ustalenie wynagrodzenia w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej z tytułu uczestnictwa w pojedynczym posiedzeniu, a czasem też określenie wynagrodzenia ryczałtowego wypłacanego członkowi rady nadzorczej miesięcznie. W oparciu o te same kryteria uzgadniana będzie też wysokość takiego wynagrodzenia.

Prawa pracownika w przypadku niewypłacalności pracodawcy


Okres przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej


W kwestii zasad dotyczących sposobu ustalenia reżimu rządzącego przedawnieniem roszczeń członków rad nadzorczych w spółkach akcyjnych pojawiła się ostatnimi czasy kontrowersja. Jej istota, jak się wydaje,  sprowadza się do ustalenia jaki charakter prawny posiada stosunek łączący członka rady ze spółką. Czy można do niego stosować terminy przedawnienia ustalane na zasadach ogólnych w oparciu o przepisy art. 118 kodeksu cywilnego (dalej „KC”), czy raczej w tym wypadku zastosowanie powinna znaleźć norma szczególna z art. 751 KC. W zależności od reprezentowanego interesu korzystniejsze mogłoby okazać się powołanie się na trzy (dla świadczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz świadczeń okresowych) lub też dziesięcioletni okres przedawnienia (dla pozostałych) lub też dwu letni przewidziany dla roszczeń ze stosunku obligacyjnego, jakim jest umowa zlecenia.

Wynagrodzenia członków zarządów spółek notowanych na GPW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe stało się w końcu przedmiotem badania Sądu Najwyższego. Przyczynkiem do rozważań stało się pytanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie o następującej treści: ​Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.? Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie przedawnia się, jak tego chcieliby niektórzy w terminie dwóch lat, a na zasadach ogólnych określonych a art. 118 KC (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie o sygn. akt: III CZP 104/13).

W uzasadnieniu ustnym jeden z sędziów orzekających wskazał, że takie, a nie inne stanowisko Sądu Najwyższego jest podyktowane okolicznością, iż w jego ocenie stosunek członkostwa w radzie nadzorczej w spółce akcyjnej w rozwiązaniu kodeksowym, nie może zostać uznany za stosunek umowny, a raczej stosunek o charakterze korporacyjnym.

Zapraszamy na forum ZUS i prawo pracy

 

Uzasadniające przywołane stanowisko wydaje się też wyliczenie sporządzone na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „PIT”). Jak to wynika z art. 13 pkt 7 PIT, za przychody uzyskiwane z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody otrzymywane przez osoby niezależnie od sposobu ich powołania, należące do składu zarządu, czy rad nadzorczych. W takim układzie wynagrodzenie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, stanowi dla niego przychód z działalności wykonywanej osobiście. Uzasadnione będzie więc stosowanie do niego przepisów ogólnych, gdyż wobec wskazanego brak jest podstaw do zastosowania przepisu szczególnego.

Zaległe wynagrodzenie a zaliczka na podatek

Na marginesie niejako należy zauważyć, że powyższe rozważania pozostają aktualne w przypadku, gdy funkcja członka rady nadzorczej jest pełniona wyłącznie w oparciu o stosunek powołania.  Zdarzają się bowiem przypadki, gdy wynagrodzenie członków rady jest ustalane w oparciu o umowę o pracę lub też umowę zlecenia. W takich wypadkach termin przedawnienia należałoby, jak się wydaje, odnieść do charakteru przedstawionych stosunków prawnych.


Wnioski końcowe


W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego przesądzone zostało, że roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wynagradzanego zgodnie z art. 392 § 1KSH będą ulegały przedawnieniu na zasadach ogólnych z KC. Jednak w chwili obecnej niejasna pozostaje jeszcze kwestia, jaki precyzyjnie okres przedawnienia, tj. trzy, czy dziesięcioletni, będzie tu miał zastosowanie. Powyższe, jak należy przypuszczać, zostanie wyjaśnione w sporządzonym do uchwały uzasadnieniu. Jednak podobnie, jak w przypadku określania zasad wynagrodzenia w odniesieniu do sposobu jego wypłaty, czy też wysokości, pierwszorzędne znaczenie może mieć charakter pełnionej funkcji przez danego członka rady nadzorczej, jak również sposób jej realizacji.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER - adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 

 

 

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA