REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Polecamy: Kodeks pracy 2014 z komentarzem

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja


Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej


Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. Przepis art. 392 § 1 KSH z wskazuje, że na mocy postanowień uchwały walnego zgromadzenia lub też samych zapisów statutu spółki można określić sposób wynagradzania członków rady nadzorczej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji. Wynagrodzenie może zostać określone kwotowo lub też poprzez wskazanie na sposób jego wyliczenia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że określając wysokość oraz sposób wypłaty takiego wynagrodzenia należy mieć przede wszystkim na względzie charakter pełnionej przez członka tego organu funkcji, jak również sam rodzaj działalności wykonywanej przez spółkę (tak Zbigniew Jara [w:] Kodeks spółek handlowych pod red. Zbigniewa Jara, BeckOK, 2013, wyd. 5). Różnie bowiem funkcjonują spółki, a w ich ramach ciało kolegialne, jakim rada nadzorcza. Jedne spotykają się częściej inne rzadziej, część z nich w sposób usystematyzowany, pozostała zaś doraźnie. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi chyba art. 389 § 3 KSH, który wskazuje, że rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Stąd też w niektórych przypadkach uzasadnione będzie ustalenie wynagrodzenia w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej z tytułu uczestnictwa w pojedynczym posiedzeniu, a czasem też określenie wynagrodzenia ryczałtowego wypłacanego członkowi rady nadzorczej miesięcznie. W oparciu o te same kryteria uzgadniana będzie też wysokość takiego wynagrodzenia.

Prawa pracownika w przypadku niewypłacalności pracodawcy


Okres przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej


W kwestii zasad dotyczących sposobu ustalenia reżimu rządzącego przedawnieniem roszczeń członków rad nadzorczych w spółkach akcyjnych pojawiła się ostatnimi czasy kontrowersja. Jej istota, jak się wydaje,  sprowadza się do ustalenia jaki charakter prawny posiada stosunek łączący członka rady ze spółką. Czy można do niego stosować terminy przedawnienia ustalane na zasadach ogólnych w oparciu o przepisy art. 118 kodeksu cywilnego (dalej „KC”), czy raczej w tym wypadku zastosowanie powinna znaleźć norma szczególna z art. 751 KC. W zależności od reprezentowanego interesu korzystniejsze mogłoby okazać się powołanie się na trzy (dla świadczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz świadczeń okresowych) lub też dziesięcioletni okres przedawnienia (dla pozostałych) lub też dwu letni przewidziany dla roszczeń ze stosunku obligacyjnego, jakim jest umowa zlecenia.

REKLAMA

Wynagrodzenia członków zarządów spółek notowanych na GPW

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe stało się w końcu przedmiotem badania Sądu Najwyższego. Przyczynkiem do rozważań stało się pytanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie o następującej treści: ​Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.? Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie przedawnia się, jak tego chcieliby niektórzy w terminie dwóch lat, a na zasadach ogólnych określonych a art. 118 KC (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie o sygn. akt: III CZP 104/13).

W uzasadnieniu ustnym jeden z sędziów orzekających wskazał, że takie, a nie inne stanowisko Sądu Najwyższego jest podyktowane okolicznością, iż w jego ocenie stosunek członkostwa w radzie nadzorczej w spółce akcyjnej w rozwiązaniu kodeksowym, nie może zostać uznany za stosunek umowny, a raczej stosunek o charakterze korporacyjnym.

Zapraszamy na forum ZUS i prawo pracy

 

Uzasadniające przywołane stanowisko wydaje się też wyliczenie sporządzone na potrzeby ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „PIT”). Jak to wynika z art. 13 pkt 7 PIT, za przychody uzyskiwane z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody otrzymywane przez osoby niezależnie od sposobu ich powołania, należące do składu zarządu, czy rad nadzorczych. W takim układzie wynagrodzenie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, stanowi dla niego przychód z działalności wykonywanej osobiście. Uzasadnione będzie więc stosowanie do niego przepisów ogólnych, gdyż wobec wskazanego brak jest podstaw do zastosowania przepisu szczególnego.

Zaległe wynagrodzenie a zaliczka na podatek

Na marginesie niejako należy zauważyć, że powyższe rozważania pozostają aktualne w przypadku, gdy funkcja członka rady nadzorczej jest pełniona wyłącznie w oparciu o stosunek powołania.  Zdarzają się bowiem przypadki, gdy wynagrodzenie członków rady jest ustalane w oparciu o umowę o pracę lub też umowę zlecenia. W takich wypadkach termin przedawnienia należałoby, jak się wydaje, odnieść do charakteru przedstawionych stosunków prawnych.


Wnioski końcowe


W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego przesądzone zostało, że roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej wynagradzanego zgodnie z art. 392 § 1KSH będą ulegały przedawnieniu na zasadach ogólnych z KC. Jednak w chwili obecnej niejasna pozostaje jeszcze kwestia, jaki precyzyjnie okres przedawnienia, tj. trzy, czy dziesięcioletni, będzie tu miał zastosowanie. Powyższe, jak należy przypuszczać, zostanie wyjaśnione w sporządzonym do uchwały uzasadnieniu. Jednak podobnie, jak w przypadku określania zasad wynagrodzenia w odniesieniu do sposobu jego wypłaty, czy też wysokości, pierwszorzędne znaczenie może mieć charakter pełnionej funkcji przez danego członka rady nadzorczej, jak również sposób jej realizacji.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER - adwokaci i radcowie prawni sp.p.

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA