Prof. Modzelewski: Podręcznik KSeF 2.0 sprzeczny z ustawą o VAT. Czym jest „wystawienie” faktury ustrukturyzowanej i „potwierdzenie transakcji”?

• Co to jest „potwierdzenie transakcji”?
• Czym jest „wystawienie” faktury VAT? Czy tylko czynnością techniczną?

Co to jest „potwierdzenie transakcji”?

Podatnicy, którzy zadali sobie trud przeczytania oficjalnego dzieła pt. Podręcznik KSeF 2.0 są zszokowani. Dokument ten jest nie tylko sprzeczny z opublikowanymi projektami aktów wykonawczych (dotychczas niepodpisanych), lecz nawet ze zmienioną nie tak dawno ustawą o VAT. Przykładów jest wiele, więc powiem tylko o najbardziej „oryginalnych”: pojawia się tam coś pod nazwą „potwierdzenie transakcji”, które ma być wystawione i doręczone nabywcom zanim zostanie efektywnie wystawiona faktura ustrukturyzowana, a nawet przed wykonaniem czynności. Przecież to oczywisty absurd, bo dokument ten będzie potwierdzać nieprawdę, chyba że słowo „transakcja” ma tu jakieś ukryta znaczenie ekonomiczne.

Nie idzie o to, aby znęcać się nad tym dokumentem, bo przecież nie ma on obiektywnie prawnego znaczenia; gorzej, że dla części podatników jest on ważniejszy od przepisów prawa. Pozwolił on jednak poznać sposób myślenia jego autorów. To bardzo ważne, bo może dzięki temu choć trochę ich zrozumiemy.

Oto nasze inne odkrycia.

Czym jest „wystawienie” faktury VAT? Czy tylko czynnością techniczną?

Pierwszym z nich jest uznanie, że prawne WYSTAWIENIE faktury VAT jest jakoby wyłącznie czynnością techniczną („w systemie finansowo-księgowym”) i ten dokument – nawet gdy nie został użyty jako faktura podatkowa – ma już jakoby byt prawny. Otóż nie, jest to PROJEKT faktury. Dam przykład: gdy pracownik przygotował projekt tego dokumentu, lecz jego szef później zdecydował, że nie należy go wysyłać do odbiorcy, bo wydano błędne polecenie (inna jest treść umowy) – nie wystawiono więc dokumentu będącego fakturą VAT, lecz jego projekt.

Najważniejsze jest to, że sporządzanie „techniczne” tej faktury w dowolnej postaci, która następnie będzie przesłana odbiorcy faktury papierowej lub elektronicznej albo wysłana do KSeF w celu nadania jej numeru identyfikacyjnego, nie rodzi ex lege skutków cywilnoprawnych. Jest to teza oczywista, lecz trzeba było ponad roku, aby przekonać do niej autorów opowiadanej do niedawna legendy na temat faktur ustrukturyzowanych. Jeżeli w umowie nie przewidziano owego wysłania faktury do KSeF jako formy złożenia oświadczenia woli przez dostawcę, to nie nastąpiło „doręczenie” tego dokumentu rodzące skutki prawne. Wbrew błędnym twierdzeniom w półoficjalnych dokumentach, wysłanie faktury do KSeF nie jest wprowadzeniem tego dokumentu „do obrotu prawnego”, a jeżeli już, to wyłącznie idzie tu o obrót publicznoprawny: jest to wykonanie obowiązku prawnopodatkowego – tyle i tylko tyle. W przypadku większości adresatów faktur VAT, którzy są wymienieni w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT, zdarzenie w postaci „wystawienia” faktury ustrukturyzowanej będzie dla nich nieznane: oni mogą otrzymać tzw. udostępnienie tej faktury w dowolnej formie, oczywiście jeśli je faktycznie otrzymają i będą chcieli je otrzymać.

W tych przypadkach wystąpią dwie sytuacje prawne:
1) doręczenie owego „udostępnienia”, zgodnie z wolą stron umowy, rodzić będzie skutki cywilnoprawne, albo
2) skutki te rodzić będzie inny dokument, np. nota obciążająca (uznaniowa) lub faktura handlowa.

Natomiast faktury ustrukturyzowane przesyłane do KSeF na podstawie art. 106nda, 106nf i 106nh tej ustawy, nie będą i nie mogą mieć jakiegokolwiek statusu cywilnoprawnego, bo nawet nie są „fakturami” w rozumieniu art. 2 pkt 31 ustawy o VAT (fakturą jest ich wersja elektroniczna).

W konkluzji należy stwierdzić, że zmiany przepisów podatkowych, a przede wszystkim dotyczące „otrzymywania” faktur ustrukturyzowanych przy pomocy KSeF (art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT), nie zmienia treści umów regulująca skutki cywilnoprawne doręczenia faktury VAT jako dokumentu handlowego w innych postaciach.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski
Instytut Studiów Podatkowych

Polecamy: Komplet PODATKI 2026

 Polecamy: Wszystko o KSeF 2026 – poradniki, szkolenia, webinary