REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie są korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Mizińska
adwokat
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Prawo zakłada możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?

Zgodnie z art. 5841 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

REKLAMA

REKLAMA


Czy są plusy takiej zmiany?


Tak, niewątpliwie kilka.

Po pierwsze, w związku z przekształceniem dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorcy jego majątkiem osobistym za zobowiązania. Od momentu przekształcenia za nowe zobowiązania odpowiada samodzielnie już wyłącznie sama spółka, za stare (te sprzed przekształcenia) odpowiada przedsiębiorca (osoba fizyczna) wraz ze spółką, solidarnie. Przy czym ta solidarna odpowiedzialność podmiotów trwa dość długo, bo trzy lata od momentu przekształcenia. Z tych względów przekształcenie opłaca się szczególnie tym przedsiębiorcom, którzy swoje firmy zakładali w przeszłości, a firmy te przez lata znacznie się  rozwinęły.

Drugim plusem, jest tożsamość obu podmiotów, to znaczy nowa spółka co do zasady jest kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Ten plus jest jednak minusem dla wielu podmiotów, głównie banków i firm leasingowych. Nie mogą one zrozumieć w jaki sposób można tutaj mówić o sukcesji praw i obowiązków skoro nie dochodzi do unicestwienia starego bytu, tj. np. wykreślenia z właściwego rejestru tak jak ma to miejsce w przypadku przekształcenia spółek. Wtedy np. z KRS wykreślona zostaje spółka z o.o. a w jej miejsce sąd wpisuje np. spółkę akcyjną. W przypadku przedsiębiorcy zostaje on wprawdzie wykreślony z Centralnej Ewidencji, a spółka kapitałowa z przekształcenia wpisana do KRS, ale dalej jednocześnie istnieje osoba fizyczna. Tym samym niektóre podmioty tracą orientację i dochodzą do wniosku że to nie przekształcenie podmiotu ale cesja praw i obowiązków z określonego rodzaju umów. Idąc tym tropem domagają się podpisania dziwnych aneksów do umów czy dopełnienia innych warunków negując tym samym automatyzm przekształcenia w zakresie stosunków cywilnych. Oczywista z tym trzeba bezwzględnie walczyć, bo skoro ustawodawca przewidział sukcesję w zakresie prawa cywilnego i o dziwo także administracyjnego, to dlaczego by akceptować odmienne zapatrywania instytucji wynikające chyba z niewiedzy i chyba niewielkiej ilości tego typu przekształceń z którymi miały dotychczas do czynienia.

REKLAMA

Kiedy przedsiębiorca musi dokonać zgłoszenia do CEIDG

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kredyt dla przedsiębiorstwa w 2013 roku - kto go dostanie?

Sukcesję prawną należy wywodzić w szczególności z regulacji art. 5842 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanymi przepisami „(§1) Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. (§2) Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Ten właśnie ostatni rodzaj sukcesji tj. sukcesja w zakresie decyzji, koncesji administracyjnych jest tym co niewątpliwie ułatwi zmianę formy prawnej przedsiębiorcom działającym w oparciu o tego typu akty administracyjne. Do tej pory podmioty korzystające np. z koncesji miały raczej niewielkie możliwości jakiegokolwiek przekształcenia.

Aport przedsiębiorstwa, który dotychczas mógł stanowić alternatywę w stosunku do obecnej formuły przekształcenia, sprawy nie załatwiał. Decyzje administracyjne ze względu na swój szczególny charakter nie mogły być przenoszone w ramach całej firmy, pozostawało zatem uzyskanie takiego zezwolenia, koncesji praktycznie od początku przez podmiot, do którego de facto miała zostać wniesiona całość przedsiębiorstwa. Z praktyki wiadomo natomiast, że wypełnienie szeregu wymogów prawnych i organizacyjnych  do uzyskania takiego zezwolenia czy koncesji wymagało niezłej ekwilibrystyki prawnej. Teraz ma być lepiej, zobaczymy jak będzie. Na razie z doświadczeń wynika, że po szczegółowym opisie procesu przekształcenia z powołaniem się na konkretne regulacje prawne, nie tylko kodeks spółek handlowych, ale i przede wszystkim ustawy tematyczne można liczyć na zrozumienie organów administracyjnych w tej trudnej i istotnej materii.

 

Problemem do tej pory był - błędnie skądinąd przyjęty - brak wyraźnego zapisu o sukcesji podatkowej w ordynacji podatkowej.  Wydawane interpretacje podatkowe pomimo tego braku, potwierdzały w zasadzie fakt, że nowy podmiot jest kontynuatorem starej działalności, a głównie to, ze spółce z przekształcenia przysługują uprawnienia podatkowe przedsiębiorcy.

Od dnia 1 stycznia 2013 roku brak ten legislacyjny naprawiono - od tego momentu obowiązuje wprowadzony do ordynacji podatkowej art. 93a § 4, który przewiduje sukcesję praw podatkowych, związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą w przypadku przekształcania przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

W istocie więc w pełni potwierdzono, że nie mamy tutaj do czynienia z likwidacją przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną,  ale z procesem polegającym na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. W wyniku powyższego spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa  przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (przedsiębiorcy przekształcanego).  Nie powinno być zatem negatywnych skutków w zakresie rozliczania kosztów uzyskania przychodów czy co do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z faktur otrzymanych jeszcze przez przedsiębiorcę jednoosobowego.

Oczywiście są także konsekwencje związane z przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polegające chociażby na tym, że taka spółka staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jest to jednak całkiem dobry początek dla dalszych działań zmierzających do zoptymalizowania sposobu prowadzenia działalności gospodarczej.

Czy polisa opłacana przez spółkę stanowi przychód pracownika

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Zapraszamy na forum Księgowość

Joanna Mizińska, adwokat

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF już za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę – jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA