REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie są korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Mizińska
adwokat
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Prawo zakłada możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?

Zgodnie z art. 5841 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja


Czy są plusy takiej zmiany?


Tak, niewątpliwie kilka.

Po pierwsze, w związku z przekształceniem dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorcy jego majątkiem osobistym za zobowiązania. Od momentu przekształcenia za nowe zobowiązania odpowiada samodzielnie już wyłącznie sama spółka, za stare (te sprzed przekształcenia) odpowiada przedsiębiorca (osoba fizyczna) wraz ze spółką, solidarnie. Przy czym ta solidarna odpowiedzialność podmiotów trwa dość długo, bo trzy lata od momentu przekształcenia. Z tych względów przekształcenie opłaca się szczególnie tym przedsiębiorcom, którzy swoje firmy zakładali w przeszłości, a firmy te przez lata znacznie się  rozwinęły.

Drugim plusem, jest tożsamość obu podmiotów, to znaczy nowa spółka co do zasady jest kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Ten plus jest jednak minusem dla wielu podmiotów, głównie banków i firm leasingowych. Nie mogą one zrozumieć w jaki sposób można tutaj mówić o sukcesji praw i obowiązków skoro nie dochodzi do unicestwienia starego bytu, tj. np. wykreślenia z właściwego rejestru tak jak ma to miejsce w przypadku przekształcenia spółek. Wtedy np. z KRS wykreślona zostaje spółka z o.o. a w jej miejsce sąd wpisuje np. spółkę akcyjną. W przypadku przedsiębiorcy zostaje on wprawdzie wykreślony z Centralnej Ewidencji, a spółka kapitałowa z przekształcenia wpisana do KRS, ale dalej jednocześnie istnieje osoba fizyczna. Tym samym niektóre podmioty tracą orientację i dochodzą do wniosku że to nie przekształcenie podmiotu ale cesja praw i obowiązków z określonego rodzaju umów. Idąc tym tropem domagają się podpisania dziwnych aneksów do umów czy dopełnienia innych warunków negując tym samym automatyzm przekształcenia w zakresie stosunków cywilnych. Oczywista z tym trzeba bezwzględnie walczyć, bo skoro ustawodawca przewidział sukcesję w zakresie prawa cywilnego i o dziwo także administracyjnego, to dlaczego by akceptować odmienne zapatrywania instytucji wynikające chyba z niewiedzy i chyba niewielkiej ilości tego typu przekształceń z którymi miały dotychczas do czynienia.

REKLAMA

Kiedy przedsiębiorca musi dokonać zgłoszenia do CEIDG

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kredyt dla przedsiębiorstwa w 2013 roku - kto go dostanie?

Sukcesję prawną należy wywodzić w szczególności z regulacji art. 5842 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z powołanymi przepisami „(§1) Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. (§2) Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Ten właśnie ostatni rodzaj sukcesji tj. sukcesja w zakresie decyzji, koncesji administracyjnych jest tym co niewątpliwie ułatwi zmianę formy prawnej przedsiębiorcom działającym w oparciu o tego typu akty administracyjne. Do tej pory podmioty korzystające np. z koncesji miały raczej niewielkie możliwości jakiegokolwiek przekształcenia.

Aport przedsiębiorstwa, który dotychczas mógł stanowić alternatywę w stosunku do obecnej formuły przekształcenia, sprawy nie załatwiał. Decyzje administracyjne ze względu na swój szczególny charakter nie mogły być przenoszone w ramach całej firmy, pozostawało zatem uzyskanie takiego zezwolenia, koncesji praktycznie od początku przez podmiot, do którego de facto miała zostać wniesiona całość przedsiębiorstwa. Z praktyki wiadomo natomiast, że wypełnienie szeregu wymogów prawnych i organizacyjnych  do uzyskania takiego zezwolenia czy koncesji wymagało niezłej ekwilibrystyki prawnej. Teraz ma być lepiej, zobaczymy jak będzie. Na razie z doświadczeń wynika, że po szczegółowym opisie procesu przekształcenia z powołaniem się na konkretne regulacje prawne, nie tylko kodeks spółek handlowych, ale i przede wszystkim ustawy tematyczne można liczyć na zrozumienie organów administracyjnych w tej trudnej i istotnej materii.

 

Problemem do tej pory był - błędnie skądinąd przyjęty - brak wyraźnego zapisu o sukcesji podatkowej w ordynacji podatkowej.  Wydawane interpretacje podatkowe pomimo tego braku, potwierdzały w zasadzie fakt, że nowy podmiot jest kontynuatorem starej działalności, a głównie to, ze spółce z przekształcenia przysługują uprawnienia podatkowe przedsiębiorcy.

Od dnia 1 stycznia 2013 roku brak ten legislacyjny naprawiono - od tego momentu obowiązuje wprowadzony do ordynacji podatkowej art. 93a § 4, który przewiduje sukcesję praw podatkowych, związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą w przypadku przekształcania przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

W istocie więc w pełni potwierdzono, że nie mamy tutaj do czynienia z likwidacją przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną,  ale z procesem polegającym na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. W wyniku powyższego spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa  przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (przedsiębiorcy przekształcanego).  Nie powinno być zatem negatywnych skutków w zakresie rozliczania kosztów uzyskania przychodów czy co do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z faktur otrzymanych jeszcze przez przedsiębiorcę jednoosobowego.

Oczywiście są także konsekwencje związane z przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polegające chociażby na tym, że taka spółka staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jest to jednak całkiem dobry początek dla dalszych działań zmierzających do zoptymalizowania sposobu prowadzenia działalności gospodarczej.

Czy polisa opłacana przez spółkę stanowi przychód pracownika

Skomplikowany system podatkowy ciąży polskim przedsiębiorcom

Zapraszamy na forum Księgowość

Joanna Mizińska, adwokat

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

REKLAMA