REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana umowy w czasie COVID-19 – klauzula rebus sic stantibus

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Zmiana umowy w czasie COVID-19
Zmiana umowy w czasie COVID-19

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana umowy w czasie COVID-19. Kodeks cywilny zawiera instrument prawny (klauzulę) zwany z łac. rebus sic stantibus, który dopuszcza możliwość ingerencji sądu w treść zawartej umowy, gdy z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków wykonanie umowy (spełnienie świadczenia) byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Jak zastosować klauzulę rebus sic stantibus z powodów wywołanych pandemią COVID-19?

Pandemia COVID-19 a wykonywanie umów

Działalność zdecydowanej większości przedsiębiorstw opiera się na wykonywaniu różnego rodzaju umów. Realizacja zobowiązań umownych w sposób w pełni prawidłowy i zgodny z ustaleniami poczynionym przez strony kontraktu bywa utrudniona, a czasem wręcz niemożliwa, co nierzadko prowadzi do konfliktów na tym tle. W dobie pandemii, kiedy przedsiębiorcy zmuszeni są walczyć o przetrwanie, łańcuchy dostaw są zaburzone, a rozprzestrzeniające się w zakładach pracy ogniska zakażeń paraliżują ich pracę, prawidłowe wykonywanie umów bywa szczególnie utrudnione.

Nie zawsze zatem nawet najbardziej wnikliwa analiza kontraktu pozwoli uniknąć negatywnych konsekwencji niewykonywania zobowiązań, mających swoje źródło w zawartych kontraktach. Kontrahenci nie są bowiem w stanie przewidzieć wszystkich sytuacji, które mogą mieć miejsce w przyszłości, już po zawarciu przez nich umowy. Do takich właśnie nadzwyczajnych, niemożliwych do przewidzenia zdarzeń należy pandemia COVID-19, która stanowi jeden z przykładów tzw. „siły wyższej”. W polskim systemie prawa brak jest legalnej definicji pojęcia „siła wyższa”, niemniej mając na uwadze linię orzeczniczą w tym zakresie, za siłę wyższą uznaje się zdarzenie o charakterze zewnętrznym, którego przewidzenie wystąpienia było niemożliwe (lub prawie niemożliwe), a przy tym, którego skutkom nie można zapobiec.

REKLAMA

Autopromocja

Nadzwyczajne okoliczności a możliwość zmiany albo rozwiązania umowy

Co zatem w sytuacji, gdy już po zawarciu umowy przez przedsiębiorców wystąpi owo nadzwyczajne zdarzenie? W art. 357kodeksu cywilnego został przewidziany instrument, który dopuszcza możliwość ingerencji sądu w treść zawartego kontraktu wówczas, gdy z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy.
Klauzula ta (łac. rebus sic stantibus) dotyczy sytuacji wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków, będącej konsekwencją niezwykłych okoliczności, występujących wyjątkowo i wykraczających poza ryzyko kontraktowe, a przy tym mających charakter obiektywnych i powszechnych oraz obejmujących głównie stosunki gospodarcze.
Dla jej zastosowania wymagane jest, aby pomiędzy ową nadzwyczajną zmianą stosunków a utrudnieniami dla strony umowy w wykonaniu zobowiązania istniał związek przyczynowy, co oznacza, że bez zmiany stosunków nie powstałyby komplikacje w spełnieniu świadczenia ani groźba rażącej straty.
Wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków gospodarczych nie oznacza jednakże, że modyfikacja stosunku umownego następuje w sposób automatyczny. Wymaga ona każdorazowo ingerencji sądu, który może – mając na względzie interesy stron umowy – oznaczyć na nowo sposób wykonania zobowiązania (czas, miejsce, sposób spełnienia świadczenia), zmienić wysokość świadczenia (poprzez jego podwyższenie albo obniżenie), a w ostateczności rozwiązać umowę – zakończyć stosunek zobowiązaniowy stron, uchylając jednocześnie ich obowiązki.

Zastosowanie klauzuli rebus sic stantibus w praktyce

REKLAMA

Stan pandemii mający ewidentny wpływ na stosunki zobowiązaniowe należy zakwalifikować jako niemożliwą do przewidzenia niezwykłą okoliczność, prowadzącą do nadzwyczajnej zmiany stosunków skutkującą nadmiernymi trudnościami w spełnieniu świadczenia albo zagrożeniem rażącą stratą dla jednej ze stron. Można uznać zatem, że zostały spełnione przesłanki warunkujące ingerencję sądu w dany stosunek zobowiązaniowy. Praktyka orzecznicza sądów w tym zakresie nie została jeszcze wypracowana.
Powództwa wytoczone na podstawie art. 3571 k.c. w związku ze stanem pandemii są aktualnie rozpoznawane przez sądy. Wynik tych postępowań nie jest jeszcze znany, niemniej analizując dotychczasową linię orzeczniczą możemy spodziewać się, że klauzula rebus sic stantibus będzie stosowana przez sądy jedynie w szczególnie wyjątkowych sytuacjach, a do uznania, że zostały spełnione przesłanki warunkujące ingerencję sądu w daną umowę nie będzie wystarczające samo istnienie stanu epidemii. Każdy przypadek wymaga bowiem indywidualnego podejścia i oceny, wśród których będzie brane pod uwagę między innymi to, czy dany przedsiębiorca próbował efektywnie uniknąć stanu niemożliwości dalszej realizacji umowy, w tym czy np. skorzystał z pomocy państwa w tym zakresie, w szczególności dofinansowań oferowanych w ramach tarcz antykryzysowych.

Czas pokaże zatem, jak kształtować będzie się praktyka orzecznicza sądów w tym zakresie, niemniej warto mieć na uwadze, że nasz system prawny przewiduje instrument umożliwiający zmianę lub rozwiązanie umowy w sytuacji, gdy jej kontynuowanie stało się – wskutek stanu epidemii COVID-19 – znacznie utrudnione lub grozi rażącą stratą dla jednego z kontrahentów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Anna Dolińska, adwokat w Departamencie Doradztwa Prawnego w Mariański Group Kancelaria Prawno-Podatkowa

Artykuł pochodzi z bloga firmabezryzyka.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA