REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce
Reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, której dane zostały objęte wpisem tego oddziału do KRS, może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału.

Taką uchwałę podjął Sąd Najwyższy w dniu 26 lutego 2014 r. (sygn. akt III CZP 103/13).

REKLAMA

Uzasadniając przyjęte stanowisko, Sąd Najwyższy w pierwszej kolejności przybliżył istotę oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce.

REKLAMA

Sąd Najwyższy przypomniał, że przedsiębiorcy zagraniczni mogą, na zasadzie wzajemności, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej, tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dla wykonywania na terytorium naszego kraju działalności gospodarczej. Stanowi o tym art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 2015 r. poz. 584, dalej „u.s.d.g.”).

W rezultacie, jak wskazał Sąd Najwyższy, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność gospodarczą może prowadzić tylko oddział przedsiębiorcy zagranicznego i tylko w zakresie przedmiotu działalności tego przedsiębiorcy. Ww. oddział podlega przy tym rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pomimo to, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie ma odrębnej od tego przedsiębiorcy podmiotowości w sferze prawa cywilnego (odrębnej osobowości prawnej).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany w prawie upadłościowym i naprawczym – restrukturyzacja zamiast likwidacji

REKLAMA

Powyższe pokazuje zatem, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce stanowi dosyć złożoną instytucję. Podobnie złożone zagadnienie stanowi określenie statusu prawnego osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego ustanawianej w ww. oddziale.

Obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej w oddziale w Polsce do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego wprowadza art. 87 u.s.d.g. Dalsze przepisy wymagają także ujawnienia danych ww. osoby w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W Uchwale Sąd Najwyższy przeanalizował prezentowane w piśmiennictwie prawniczym różne poglądy dotyczące statusu prawnego takiej osoby. Ostatecznie Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 87 u.s.d.g. zawiera regulację autonomiczną, nie dającą się w pełni wprost utożsamić z żadną z klasycznych konstrukcji prawa cywilnego, w tym także z pełnomocnictwem. Zdaniem Sądu Najwyższego konstrukcja ta łączy w sobie elementy przedstawicielstwa oraz upoważnienia do dokonywania czynności faktycznych.

Polecamy produkt: Samochód w firmie 2015 - multipakiet

Oprócz powyższego Sąd Najwyższy zaznaczył, że obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego ma na celu przede wszystkim zapewnienie, by sprawy tego przedsiębiorcy skupione w oddziale były prowadzone skutecznie i sprawnie – przy zachowaniu koniecznej dozy autonomii (a zatem wykluczeniu konieczności zwracania się w każdej z tych spraw do kraju macierzystego przedsiębiorcy). Poza tym ww. obowiązek pełni funkcje gwarancyjne – zapewnia, że przedsiębiorca zagraniczny będzie reprezentowany w sposób prawnie skuteczny i efektywny w sensie praktycznym.

W rezultacie zdaniem Sądu Najwyższego uzasadnione jest przyjęcie, że upoważnienie osoby reprezentującej przedsiębiorcę zagranicznego w oddziale tego przedsiębiorcy w Polsce obejmuje wszystkie te czynności, które pozwolą na możliwie pełne, kompleksowe i samodzielne prowadzenie spraw oddziału. Wobec tego należy przyjąć, że zakres umocowania wynikający z art. 87 u.s.d.g., obejmuje także uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniu sądowym, a co za tym idzie – umocowanie do udzielenia pełnomocnictwa występującym w takich postępowaniach pełnomocnikom procesowym.

Warto w odniesieniu do powyższego wskazać, że Sąd Najwyższy wyprowadził przedstawione wnioski przede wszystkim z tego, że art. 87 u.s.d.g. zobowiązuje do ustanowienia osoby upoważnionej do „reprezentowania” przedsiębiorcy zagranicznego i nie ogranicza tego upoważnienia wyłącznie do czynności materialno-prawnych. Poza tym zdaniem Sądu Najwyższego, gdyby ograniczyć zakres umocowania osoby upoważnionej przez wyłączenie jej udziału w czynnościach sądowych, regulacja przewidziana w art. 87 u.s.d.g. miałaby charakter ułomny z punktu widzenia jej celów i to zarówno z punktu widzenia przedsiębiorcy zagranicznego, jak również osób trzecich pozostających w stosunkach prawnych z tym przedsiębiorcą.

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

Poza powyższym Sąd Najwyższy podkreślił, że sam fakt ujawnienia danej osoby w rejestrze przedsiębiorców jako „reprezentanta” przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale stwarza podstawę do uznania, że może ona skutecznie udzielać pełnomocnictw procesowych w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego.

Podsumowując, w Uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że zakres umocowania osoby upoważnionej w oddziale przedsiębiorcy zagranicznego do jego reprezentacji obejmuje także uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniach sądowych. W rezultacie ww. osoba jest także uprawniona do udzielenia pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału.

Maciej Szulikowski

radca prawny i partner zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA