REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie prawnym od jakiegoś czasu obserwowane są niebezpieczne praktyki w konstruowaniu przez strony postanowień umowy kontraktacji. Coraz częściej nieprawidłowe postanowienia umowne w umowie kontraktacji lub niewłaściwa konstrukcja stosunku prawnego pomiędzy producentem a kontraktującym powodują nie tylko praktyczne problemy w zakresie egzekwowania wzajemnych świadczeń, ale także niezamierzone przez strony skutki prawne. Z uwagi na brak pewnych istotnych postanowień umowy zdarza się nawet, że zawarta umowa nie jest wiążąca dla stron.

Aby zrozumieć istotę problemu konieczne jest uprzednie scharakteryzowanie umowy kontraktacji. Umowa kontrakcji została uregulowana w przepisach art. 613 i nast. Kodeksu cywilnego.

REKLAMA

Autopromocja

Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty oddać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenia dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia (zob. art. 613 Kodeksu cywilnego).

Warto zauważyć, że ilość produktów rolnych będących przedmiotem umowy kontraktacji nie musi zostać wskazana wprost, lecz może zostać przez strony oznaczona także według obszaru, z którego produkty mają być wytworzone. Umowa kontraktacji należy do umów dwustronnych, konsensualnych, odpłatnych, wzajemnych i zobowiązujących oraz wykazuje podobieństwa do umów sprzedaży, dostawy i o dzieło, niemniej jednak każda z przywołanych umów posiada swoje specyficzne i wyróżniające ją cechy.

Należy przy tym pamiętać, że bez znaczenia pozostaje w jaki sposób strony zatytułują dokument umowy (np. umowa zatytułowana umową kontraktacji może zostać ostatecznie uznana np. za umowę dostawy). W orzecznictwie podnosi się, że „rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) tkwi w świadczeniach dodatkowych, które może producentowi rolnemu zapewnić kontraktujący” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 437/14, LEX nr 1677053).

Świadczenia dodatkowe nie są jednak jedynymi elementami decydującymi o charakterze i typie umowy. W umowie kontraktacji należy wyraźnie uregulować przedmiot umowy, tj. wytworzenie i dostarczenie oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, a więc produktów jednorodzajowych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla się, że przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa produktu in genere pochodzącego skądkolwiek, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. Sporne pozostaje zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie pojęcie wytworzenia produktu, które bywa różnie rozumiane i dlatego tak ważne jest precyzyjne określenie elementów istotnych dla umowy kontraktacji, tzw. essentialia negoti.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Charakter umów kontraktacji pozwala kontraktującemu nałożyć na producentów obowiązek dostarczenia produktów o określonych parametrach jakościowych. W przypadku hodowców np. kurcząt umowa kontraktacji może nakładać na hodowcę, obowiązek prowadzenia określonej profilaktyki weterynaryjnej, jednakże wskazanie  konkretnego lekarza, który miałby ją prowadzić na koszt hodowcy, zdecydowanie wykracza poza istotę umowy kontraktacji (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. akt: III SK 31/08, niepubl.).

Zdarza się, że gdy strony zamierzają podjąć wieloletnią współpracę, np. na 10 lat, zawierają umowę w której zamieszczają ogólne postanowienia, zaś szczegółowe postanowienia dotyczące kontraktacji regulowane są tzw. szczegółowymi warunkami kontraktacji. Szczegółowe warunki kontraktacji zawierane bywają wówczas na okres krótszy niż umowa główna, np. 1 lub 2 lata. W ramach szczegółowych warunków kontraktacji strony doprecyzowują cenę za produkt rolny, ilość produktu rolnego oraz termin odbioru. Określenie ceny stanowi niezwykle istotny element umowy i jest elementem konstytuującym umowę. Wskazać bowiem należy, że kontraktacja dotyczy produktu, który dopiero ma zostać wytworzony w przyszłości a zatem w sposób oczywisty kształtuje przyszłą sytuacje stron (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., sygn. akt: IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). 

Taką praktykę uznać należy za nieprawidłową, bowiem wprowadzającą wątpliwości interpretacyjne co do kwalifikacji umowy głównej (ogólnej) i jej obowiązywania. Często bowiem umowa główna nie zawiera istotnych postanowień umownych takich jak cena czy ilość towaru. Cena należy do istotnych elementów umowy kontraktacji i dlatego w przypadku gdy nie jest wskazana wprost w umowie głównej (ogólnej), to powinna w niej zostać uregulowana metoda określania ceny (doprecyzowywanej później w szczegółowych warunkach kontraktacji). Brak istotnego postanowienia umowy, takiego jak cena lub sposobu jej szacowania, może spowodować, iż zostanie uznane, że umowa nie zawiera elementów warunkujących jej istnienie i tym samym, że nie jest wiążąca dla stron.

W doktrynie wskazuje się, że przy przeprowadzaniu analizy kwestii ceny w umowie kontraktacji, należy posiłkować się przepisami dotyczącymi umowy sprzedaży. W konsekwencji, uznać można, że w przypadku gdyby strony nie zastrzegły w umowie ceny, per analogiam zastosować należy normę wyprowadzoną z przepisu art. 536 § 2 Kodeksu cywilnego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). W doktrynie podnosi się jednak, że zastrzeżenie, iż cena zostanie określona w przyszłości bez bliższego ustalenia jej podstaw i terminu ustalenia, powoduje, że umowa nie dochodzi do skutku (zob.: M. Nesterowicz, za: J. Klatka, Umowa sprzedaży z nieokreśloną ceną, dostępne na stronie internetowej: https://www.radca.prawny.com.pl/uploads/publikacje/Umowa%20sprzedazy%20z%20nieokreslona%20cena.pdf).

W sytuacji zatem gdy zawierana jest umowa główna na okres kilku lat i w ramach tej umowy zawierane są szczegółowe warunki kontraktacji, uznać należy, iż okres obowiązywania umowy głównej może być zdeterminowany okresem obowiązywania szczegółowych warunków kontraktacji. Powyższe oznacza, że pomimo, że umowa główna zawarta została na kilka lat np. na 6 lat, to w przypadku gdy strony nie podpiszą szczegółowych warunków kontraktacji po 3 latach, to w konsekwencji umowa główna może zostać uznana za niewiążącą strony (nie zawiera bowiem istotnych postanowień umownych, takich jak cena; ilość towaru). Zabezpieczeniem przed taką sytuacją, jest wskazywanie w umowie głównej chociażby metody szacowania ceny (podstaw do jej określenia), np. średniej giełdowej ceny na dzień wydania produktu rolnego.

W obrocie gospodarczym pojawiają się także inne postanowienia czy też konstrukcje umów, które można uznać za niebezpieczne bowiem prowadzą ostatecznie do niezamierzonego przez strony skutku prawnego czy faktycznego.

dr Paulina Smulska, Adwokat, Kancelaria Chałas i Wspólnicy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Terminy płatności składek do ZUS i przekazywania dokumentów rozliczeniowych w 2025 roku

Płatnicy składek mają obowiązek przekazywania do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dokumentów rozliczeniowych i oczywiście płacenia składek. Muszą to robić co miesiąc w określonych terminach.

Pożyczka między firmami bez VAT? Czy może potencjalna bomba zegarowa dla Twoich rozliczeń!

Zwolnienie z VAT przy pożyczkach między firmami brzmi kusząco, ale co jeśli rezygnacja z niego może zrujnować Twoje rozliczenia? Sprawdź, dlaczego ta decyzja to coś więcej niż tylko formalność i jak wpłynie na Twoje podatki!

Kawa z INFORLEX. Fundacja rodzinna w praktyce

Fundacja rodzinna w praktyce – zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu 𝐊𝐚𝐰a 𝐳 𝐈𝐍𝐅𝐎𝐑𝐋𝐄𝐗. Bezpłatne spotkanie online odbędzie się 12.02.25 o g𝐨𝐝𝐳𝐢𝐧ie. 𝐓𝐞𝐦𝐚𝐭em spotkania będą fundacja rodzinna w praktyce.

Mezoinwestycje w MŚP. Czym jest zdolność finansowa i jak ją wykazać? Jak uniknąć błędów w staraniach o dotacje unijne?

To dość oczywiste że zdolność finansowa przedsiębiorstwa stanowi jeden z kluczowych obszarów, determinujących sukces w procesie aplikowania o środki unijne. W szczególności, kiedy mowa o konkursie Mezoinwestycje w MŚP, w którym minimalna wartość dofinansowania to 2 mln PLN, a poziom dofinansowania wynosi nawet do 60% kosztów netto planowanej inwestycji. Wnioskodawca w procesie aplikacyjnym zobowiązany jest wykazać przed instytucją oceniającą swą zdolność finansową do realizacji planowanego przedsięwzięcia.

REKLAMA

Emerycie, skarbowy już na Ciebie czeka! Koniecznie sprawdź swój PIT przed tą datą

Do końca lutego emeryci i renciści otrzymają formularze PIT od ZUS i KRUS. W zależności od tego, jaki dokument dostaniesz – PIT-40A czy PIT-11A – może się okazać, że musisz złożyć zeznanie podatkowe. Sprawdź, co zrobić, by uniknąć problemów i czy 30 kwietnia to dla Ciebie ważny termin!

Budżet pod ścianą: wyższe podatki, mniej wsparcia, koniec ulg

Polacy muszą szykować się na trudne zmiany. OECD zaleca pełne wycofanie wsparcia energetycznego jeszcze w tym roku, wyższe podatki od nieruchomości i środowiskowe oraz koniec ulg dla kierowców – nowy podatek od pojazdów miałby zależeć od emisji spalin. Dodatkowo rząd może ograniczyć stosowanie preferencyjnych stawek VAT, a świadczenia na dzieci kierować tylko do najuboższych. Czy domowe budżety to wytrzymają?

Zmiana projektu unijnego a zwrot dofinansowania. Jakie zmiany są dopuszczalne? Jak zdobyć zgodę na modyfikacje projektu?

Podstawowym dokumentem regulującym kwestie realizacji projektów grantowych jest umowa o dofinansowanie. To w niej znajdują się warunki i najistotniejsze zapisy dotyczące przebiegu realizacji projektu, jak i dopuszczalne zmiany. Poza umową także zapisy dokumentacji konkursowej (np. regulamin) wpływają na warunki i możliwości modyfikacji projektów. Wielu beneficjentów zastanawia się, co się wydarzy, jeśli w trakcie trwania projektu ulegnie zmianie status przedsiębiorstwa lub czy dopuszczalna jest zmiana miejsca realizacji projektu.

Proces oceny wniosku dotacyjnego się przedłuża - czy skarga lub wniosek o przyśpieszenie mogą pomóc? Co jeszcze można zrobić?

Proces oceny wniosków o dofinansowanie stanowi kluczowy etap, który bezpośrednio wpływa na możliwość realizacji projektów przez firmy. Niestety w ostatnim czasie obserwujemy przedłużające się procedury oceny, np. nabór dla ścieżkę SMART dla konsorcjów zakończony w marcu 2023 r. rozstrzygnął się po 265 dniach. W tego typu przypadkach efektem jest chaos, komplikacje dla wnioskodawców i utrata zaufania do instytucji udzielających wsparcia. Duże opóźnienia mogą prowadzić także do utraty przewagi konkurencyjnej, a w skrajnych przypadkach – do ryzyka niewykonania projektu w wyznaczonym czasie.

REKLAMA

Skarbówka zajęła emerytowi kwotę wolną od potrąceń. W efekcie pozbawiono seniora środków na podstawowe bieżące potrzeby życiowe

Organy egzekucyjne dwukrotnie potrąciły należności ze świadczenia emerytalnego seniora, co pozbawiło go środków niezbędnych do życia. Najpierw zajęcia dokonał ZUS, a następnie urząd skarbowy, ściągając dodatkowe środki z jego konta bankowego. Sprawa trafiła do Rzecznika Praw Obywatelskich, a Ministerstwo Finansów zapowiedziało analizę przepisów w celu uniknięcia podobnych sytuacji w przyszłości.

Rozliczenie podatkowe osób do 26. roku życia w 2025 r. Do 85.528 zł bez podatku i obowiązku składania PIT-a. Ale nie wszystkie przychody są zwolnione

Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa przypominają kiedy podatnikom do 26. roku życia przysługuje tzw. ulga dla młodych oraz jak powinni rozliczyć podatek gdy prowadzą własną działalność gospodarczą albo pracują za granicą.

REKLAMA