REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie prawnym od jakiegoś czasu obserwowane są niebezpieczne praktyki w konstruowaniu przez strony postanowień umowy kontraktacji. Coraz częściej nieprawidłowe postanowienia umowne w umowie kontraktacji lub niewłaściwa konstrukcja stosunku prawnego pomiędzy producentem a kontraktującym powodują nie tylko praktyczne problemy w zakresie egzekwowania wzajemnych świadczeń, ale także niezamierzone przez strony skutki prawne. Z uwagi na brak pewnych istotnych postanowień umowy zdarza się nawet, że zawarta umowa nie jest wiążąca dla stron.

Aby zrozumieć istotę problemu konieczne jest uprzednie scharakteryzowanie umowy kontraktacji. Umowa kontrakcji została uregulowana w przepisach art. 613 i nast. Kodeksu cywilnego.

REKLAMA

REKLAMA

Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty oddać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenia dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia (zob. art. 613 Kodeksu cywilnego).

Warto zauważyć, że ilość produktów rolnych będących przedmiotem umowy kontraktacji nie musi zostać wskazana wprost, lecz może zostać przez strony oznaczona także według obszaru, z którego produkty mają być wytworzone. Umowa kontraktacji należy do umów dwustronnych, konsensualnych, odpłatnych, wzajemnych i zobowiązujących oraz wykazuje podobieństwa do umów sprzedaży, dostawy i o dzieło, niemniej jednak każda z przywołanych umów posiada swoje specyficzne i wyróżniające ją cechy.

Należy przy tym pamiętać, że bez znaczenia pozostaje w jaki sposób strony zatytułują dokument umowy (np. umowa zatytułowana umową kontraktacji może zostać ostatecznie uznana np. za umowę dostawy). W orzecznictwie podnosi się, że „rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) tkwi w świadczeniach dodatkowych, które może producentowi rolnemu zapewnić kontraktujący” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 437/14, LEX nr 1677053).

Świadczenia dodatkowe nie są jednak jedynymi elementami decydującymi o charakterze i typie umowy. W umowie kontraktacji należy wyraźnie uregulować przedmiot umowy, tj. wytworzenie i dostarczenie oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, a więc produktów jednorodzajowych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla się, że przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa produktu in genere pochodzącego skądkolwiek, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. Sporne pozostaje zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie pojęcie wytworzenia produktu, które bywa różnie rozumiane i dlatego tak ważne jest precyzyjne określenie elementów istotnych dla umowy kontraktacji, tzw. essentialia negoti.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Charakter umów kontraktacji pozwala kontraktującemu nałożyć na producentów obowiązek dostarczenia produktów o określonych parametrach jakościowych. W przypadku hodowców np. kurcząt umowa kontraktacji może nakładać na hodowcę, obowiązek prowadzenia określonej profilaktyki weterynaryjnej, jednakże wskazanie  konkretnego lekarza, który miałby ją prowadzić na koszt hodowcy, zdecydowanie wykracza poza istotę umowy kontraktacji (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. akt: III SK 31/08, niepubl.).

Zdarza się, że gdy strony zamierzają podjąć wieloletnią współpracę, np. na 10 lat, zawierają umowę w której zamieszczają ogólne postanowienia, zaś szczegółowe postanowienia dotyczące kontraktacji regulowane są tzw. szczegółowymi warunkami kontraktacji. Szczegółowe warunki kontraktacji zawierane bywają wówczas na okres krótszy niż umowa główna, np. 1 lub 2 lata. W ramach szczegółowych warunków kontraktacji strony doprecyzowują cenę za produkt rolny, ilość produktu rolnego oraz termin odbioru. Określenie ceny stanowi niezwykle istotny element umowy i jest elementem konstytuującym umowę. Wskazać bowiem należy, że kontraktacja dotyczy produktu, który dopiero ma zostać wytworzony w przyszłości a zatem w sposób oczywisty kształtuje przyszłą sytuacje stron (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., sygn. akt: IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). 

Taką praktykę uznać należy za nieprawidłową, bowiem wprowadzającą wątpliwości interpretacyjne co do kwalifikacji umowy głównej (ogólnej) i jej obowiązywania. Często bowiem umowa główna nie zawiera istotnych postanowień umownych takich jak cena czy ilość towaru. Cena należy do istotnych elementów umowy kontraktacji i dlatego w przypadku gdy nie jest wskazana wprost w umowie głównej (ogólnej), to powinna w niej zostać uregulowana metoda określania ceny (doprecyzowywanej później w szczegółowych warunkach kontraktacji). Brak istotnego postanowienia umowy, takiego jak cena lub sposobu jej szacowania, może spowodować, iż zostanie uznane, że umowa nie zawiera elementów warunkujących jej istnienie i tym samym, że nie jest wiążąca dla stron.

W doktrynie wskazuje się, że przy przeprowadzaniu analizy kwestii ceny w umowie kontraktacji, należy posiłkować się przepisami dotyczącymi umowy sprzedaży. W konsekwencji, uznać można, że w przypadku gdyby strony nie zastrzegły w umowie ceny, per analogiam zastosować należy normę wyprowadzoną z przepisu art. 536 § 2 Kodeksu cywilnego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). W doktrynie podnosi się jednak, że zastrzeżenie, iż cena zostanie określona w przyszłości bez bliższego ustalenia jej podstaw i terminu ustalenia, powoduje, że umowa nie dochodzi do skutku (zob.: M. Nesterowicz, za: J. Klatka, Umowa sprzedaży z nieokreśloną ceną, dostępne na stronie internetowej: https://www.radca.prawny.com.pl/uploads/publikacje/Umowa%20sprzedazy%20z%20nieokreslona%20cena.pdf).

W sytuacji zatem gdy zawierana jest umowa główna na okres kilku lat i w ramach tej umowy zawierane są szczegółowe warunki kontraktacji, uznać należy, iż okres obowiązywania umowy głównej może być zdeterminowany okresem obowiązywania szczegółowych warunków kontraktacji. Powyższe oznacza, że pomimo, że umowa główna zawarta została na kilka lat np. na 6 lat, to w przypadku gdy strony nie podpiszą szczegółowych warunków kontraktacji po 3 latach, to w konsekwencji umowa główna może zostać uznana za niewiążącą strony (nie zawiera bowiem istotnych postanowień umownych, takich jak cena; ilość towaru). Zabezpieczeniem przed taką sytuacją, jest wskazywanie w umowie głównej chociażby metody szacowania ceny (podstaw do jej określenia), np. średniej giełdowej ceny na dzień wydania produktu rolnego.

W obrocie gospodarczym pojawiają się także inne postanowienia czy też konstrukcje umów, które można uznać za niebezpieczne bowiem prowadzą ostatecznie do niezamierzonego przez strony skutku prawnego czy faktycznego.

dr Paulina Smulska, Adwokat, Kancelaria Chałas i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA