REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia
Umowa kontraktacji - problematyczne postanowienia

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie prawnym od jakiegoś czasu obserwowane są niebezpieczne praktyki w konstruowaniu przez strony postanowień umowy kontraktacji. Coraz częściej nieprawidłowe postanowienia umowne w umowie kontraktacji lub niewłaściwa konstrukcja stosunku prawnego pomiędzy producentem a kontraktującym powodują nie tylko praktyczne problemy w zakresie egzekwowania wzajemnych świadczeń, ale także niezamierzone przez strony skutki prawne. Z uwagi na brak pewnych istotnych postanowień umowy zdarza się nawet, że zawarta umowa nie jest wiążąca dla stron.

Aby zrozumieć istotę problemu konieczne jest uprzednie scharakteryzowanie umowy kontraktacji. Umowa kontrakcji została uregulowana w przepisach art. 613 i nast. Kodeksu cywilnego.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty oddać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenia dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia (zob. art. 613 Kodeksu cywilnego).

Warto zauważyć, że ilość produktów rolnych będących przedmiotem umowy kontraktacji nie musi zostać wskazana wprost, lecz może zostać przez strony oznaczona także według obszaru, z którego produkty mają być wytworzone. Umowa kontraktacji należy do umów dwustronnych, konsensualnych, odpłatnych, wzajemnych i zobowiązujących oraz wykazuje podobieństwa do umów sprzedaży, dostawy i o dzieło, niemniej jednak każda z przywołanych umów posiada swoje specyficzne i wyróżniające ją cechy.

Należy przy tym pamiętać, że bez znaczenia pozostaje w jaki sposób strony zatytułują dokument umowy (np. umowa zatytułowana umową kontraktacji może zostać ostatecznie uznana np. za umowę dostawy). W orzecznictwie podnosi się, że „rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) tkwi w świadczeniach dodatkowych, które może producentowi rolnemu zapewnić kontraktujący” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 437/14, LEX nr 1677053).

Świadczenia dodatkowe nie są jednak jedynymi elementami decydującymi o charakterze i typie umowy. W umowie kontraktacji należy wyraźnie uregulować przedmiot umowy, tj. wytworzenie i dostarczenie oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, a więc produktów jednorodzajowych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla się, że przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa produktu in genere pochodzącego skądkolwiek, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. Sporne pozostaje zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie pojęcie wytworzenia produktu, które bywa różnie rozumiane i dlatego tak ważne jest precyzyjne określenie elementów istotnych dla umowy kontraktacji, tzw. essentialia negoti.

Polecamy: INFORLEX Ekspert

Polecamy: INFORLEX Biznes

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Charakter umów kontraktacji pozwala kontraktującemu nałożyć na producentów obowiązek dostarczenia produktów o określonych parametrach jakościowych. W przypadku hodowców np. kurcząt umowa kontraktacji może nakładać na hodowcę, obowiązek prowadzenia określonej profilaktyki weterynaryjnej, jednakże wskazanie  konkretnego lekarza, który miałby ją prowadzić na koszt hodowcy, zdecydowanie wykracza poza istotę umowy kontraktacji (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. akt: III SK 31/08, niepubl.).

Zdarza się, że gdy strony zamierzają podjąć wieloletnią współpracę, np. na 10 lat, zawierają umowę w której zamieszczają ogólne postanowienia, zaś szczegółowe postanowienia dotyczące kontraktacji regulowane są tzw. szczegółowymi warunkami kontraktacji. Szczegółowe warunki kontraktacji zawierane bywają wówczas na okres krótszy niż umowa główna, np. 1 lub 2 lata. W ramach szczegółowych warunków kontraktacji strony doprecyzowują cenę za produkt rolny, ilość produktu rolnego oraz termin odbioru. Określenie ceny stanowi niezwykle istotny element umowy i jest elementem konstytuującym umowę. Wskazać bowiem należy, że kontraktacja dotyczy produktu, który dopiero ma zostać wytworzony w przyszłości a zatem w sposób oczywisty kształtuje przyszłą sytuacje stron (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., sygn. akt: IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). 

Taką praktykę uznać należy za nieprawidłową, bowiem wprowadzającą wątpliwości interpretacyjne co do kwalifikacji umowy głównej (ogólnej) i jej obowiązywania. Często bowiem umowa główna nie zawiera istotnych postanowień umownych takich jak cena czy ilość towaru. Cena należy do istotnych elementów umowy kontraktacji i dlatego w przypadku gdy nie jest wskazana wprost w umowie głównej (ogólnej), to powinna w niej zostać uregulowana metoda określania ceny (doprecyzowywanej później w szczegółowych warunkach kontraktacji). Brak istotnego postanowienia umowy, takiego jak cena lub sposobu jej szacowania, może spowodować, iż zostanie uznane, że umowa nie zawiera elementów warunkujących jej istnienie i tym samym, że nie jest wiążąca dla stron.

W doktrynie wskazuje się, że przy przeprowadzaniu analizy kwestii ceny w umowie kontraktacji, należy posiłkować się przepisami dotyczącymi umowy sprzedaży. W konsekwencji, uznać można, że w przypadku gdyby strony nie zastrzegły w umowie ceny, per analogiam zastosować należy normę wyprowadzoną z przepisu art. 536 § 2 Kodeksu cywilnego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2002 r., IV CKN 1165/00, LEX nr 80264). W doktrynie podnosi się jednak, że zastrzeżenie, iż cena zostanie określona w przyszłości bez bliższego ustalenia jej podstaw i terminu ustalenia, powoduje, że umowa nie dochodzi do skutku (zob.: M. Nesterowicz, za: J. Klatka, Umowa sprzedaży z nieokreśloną ceną, dostępne na stronie internetowej: https://www.radca.prawny.com.pl/uploads/publikacje/Umowa%20sprzedazy%20z%20nieokreslona%20cena.pdf).

W sytuacji zatem gdy zawierana jest umowa główna na okres kilku lat i w ramach tej umowy zawierane są szczegółowe warunki kontraktacji, uznać należy, iż okres obowiązywania umowy głównej może być zdeterminowany okresem obowiązywania szczegółowych warunków kontraktacji. Powyższe oznacza, że pomimo, że umowa główna zawarta została na kilka lat np. na 6 lat, to w przypadku gdy strony nie podpiszą szczegółowych warunków kontraktacji po 3 latach, to w konsekwencji umowa główna może zostać uznana za niewiążącą strony (nie zawiera bowiem istotnych postanowień umownych, takich jak cena; ilość towaru). Zabezpieczeniem przed taką sytuacją, jest wskazywanie w umowie głównej chociażby metody szacowania ceny (podstaw do jej określenia), np. średniej giełdowej ceny na dzień wydania produktu rolnego.

W obrocie gospodarczym pojawiają się także inne postanowienia czy też konstrukcje umów, które można uznać za niebezpieczne bowiem prowadzą ostatecznie do niezamierzonego przez strony skutku prawnego czy faktycznego.

dr Paulina Smulska, Adwokat, Kancelaria Chałas i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA