Jak ująć wartość firmy przy połączeniu spółek

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, rozliczenie połączenia może być dokonane metodą: nabycia (art. 44b ustawy) - wartość firmy podlega ustaleniu, oraz łączenia udziałów (art. 44c ustawy) - wartość firmy nie podlega ustaleniu. W każdym przypadku połączenie rozlicza się na dzień wpisu połączenia do Rejestru Sądowego.

Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia uiszczoną za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną a wartością godziwą aktywów netto jednostki przejmowanej. W przypadku opisanym w zapytaniu ceną nabycia będzie wartość godziwa udziału w aktywach netto spółki przejmującej „X” wydawanych właścicielom spółki przejmowanej „Y” w zamian za unicestwienie ich udziałów. Dodatnia wartość firmy stanowi pozycję wartości niematerialnych i prawnych i jest amortyzowana w okresie pięciu lat (w uzasadnionych przypadkach 20 lat). Ujemna wartość firmy ujmowana jest w rozliczeniach międzyokresowych pasywnych i rozliczana w okresie będącym średnim ważonym okresem amortyzacji przejętych aktywów trwałych (z określonymi w ustawie o rachunkowości wyjątkami).

Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów łączących się spółek według ich wartości księgowych. W tej metodzie nie wystąpi wartość firmy, a ewentualna różnica z rozliczenia połączenia podlega ujęciu w kapitałach własnych. Wymienionych metod nie można stosować dowolnie.

Z treści pytania wynika, że osoba fizyczna nie spełnia definicji jednostki dominującej zgodnie z ustawą o rachunkowości. Na podstawie wykładni gramatycznej ustawy należy przyjąć, że rozważane połączenie trzeba rozliczyć metodą nabycia i ustalić wartość firmy, ponieważ nie występuje żaden z wariantów umożliwiających zastosowanie metody łączenia udziałów. Należy jednak zwrócić uwagę, że w teorii rachunkowości nabycie jest transakcją między niepowiązanymi stronami i przejęciem przez jedną stronę kontroli nad drugą stroną. Łączenie udziałów jest natomiast rodzajem połączenia, w którym zakres kontroli nie zmienia się, a połączenie ma zwykle znaczenie porządkujące. Ustalanie wartości firmy w przypadku transakcji, w której cena nabycia nie jest ustalana w grze rynkowej, ale arbitralnie przez wspólnego właściciela, jest - moim zdaniem - niewłaściwe.

Uwzględniając powyższe i kierując się nadrzędną zasadą rachunkowości, tj. przewagi treści ekonomicznej nad formą, oraz wykładnią celowościową przepisów ustawy, uważam, że w opisanym przypadku właściwe jest rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów i nieustalanie wartości firmy. Potwierdzenie zaprezentowanego stanowiska znajdujemy w przepisach MSSF nr 3 Połączenia jednostek gospodarczych, które nakazują rozliczać połączenia metodą nabycia, wyłączając równocześnie z zakresu swego stosowania połączenia jednostek pozostających pod wspólną kontrolą.

PODSTAWA PRAWNA

l Art. 44b oraz art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
MAREK DOBEK

biegły rewident, partner M2 Audyt