REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchwała SN dotycząca potrącenia dopłat w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W uchwale z dnia 12 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem niego z tytułu dopłat (sygn. akt III CZP 117/09).

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała SN jest rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy: czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze analogii stosować art. 14 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji?

Na wstępie należałoby wyjaśnić charakter prawny dopłat. Dopłaty są to świadczenia zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki finansowe zasilają kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy, jak i rezerwowy spółki zasadniczo nie ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jego celem jest pokrycie strat, jakie mogą powstać w toku działalności spółki. Spółka może wykorzystać dopłaty na realizację planowanych inwestycji, sfinansować bieżącą działalność, zwiększyć wiarygodność kredytową lub pokryć straty. Podkreślić przy tym należy, że dopłaty nie powiększają udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego.

REKLAMA

W art. 498 - 505 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej „k.c.”, Dz. U. Nr 16, poz. 93) uregulowana jest zasada dopuszczalności potrącenia wzajemnych świadczeń, zgodnie z którą potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu na tę właśnie cechę potrącenia, pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony, w pewnych wypadkach wyłączone jest stosowanie tej instytucji. Chodzi tutaj o interes wierzyciela, wobec którego potrącający składa takie oświadczenie. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wymienione w katalogu zamkniętym w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.

Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z o.o. z wierzytelnością spółki względem dłużnika z tytułu dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c. Wierzytelność ta może bowiem ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o dostarczenie środków utrzymania, ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Nie ma także przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

SN stwierdził, że podejmując uchwałę o dopłatach wspólnicy dążą do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki. Należności spółki wobec wspólnika to również straty, zatem przez dokonanie potrącenia dłużnik partycypuje także w stratach. Zdaniem SN nie można też przyjmować, że wspólnik, regulujący swój obowiązek do uiszczenia dopłaty poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki, jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników z tego powodu, że nie uczestniczy w pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego (dopłaty). Jego partycypacja w stratach ma wartość zgodną z ustaloną wysokością dopłat, a jedynie inną formę.

Podsumowując można stwierdzić, że źródłem wątpliwości, wyrażonych przez sąd, była kwestia gwarancyjnego charakteru dopłat. Jednakże, jak zaznaczył SN, funkcję gwarancyjną w spółce z o.o. pełni przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy lub rezerwowy. Ponadto umowa spółki w ogóle nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli zawiera takie zobowiązanie, to wierzyciel spółki, co zaznaczył SN, nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku ich wniesienia. Dopłaty z tego względu tylko w nieznacznym stopniu stanowią zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich zaspokojenia się z jej majątku, w związku z tym wspólnik spółki z o.o. może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Barbara Jureczek

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

REKLAMA

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA