REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchwała SN dotycząca potrącenia dopłat w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W uchwale z dnia 12 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem niego z tytułu dopłat (sygn. akt III CZP 117/09).

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała SN jest rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy: czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze analogii stosować art. 14 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji?

Na wstępie należałoby wyjaśnić charakter prawny dopłat. Dopłaty są to świadczenia zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki finansowe zasilają kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy, jak i rezerwowy spółki zasadniczo nie ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jego celem jest pokrycie strat, jakie mogą powstać w toku działalności spółki. Spółka może wykorzystać dopłaty na realizację planowanych inwestycji, sfinansować bieżącą działalność, zwiększyć wiarygodność kredytową lub pokryć straty. Podkreślić przy tym należy, że dopłaty nie powiększają udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego.

REKLAMA

W art. 498 - 505 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej „k.c.”, Dz. U. Nr 16, poz. 93) uregulowana jest zasada dopuszczalności potrącenia wzajemnych świadczeń, zgodnie z którą potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu na tę właśnie cechę potrącenia, pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony, w pewnych wypadkach wyłączone jest stosowanie tej instytucji. Chodzi tutaj o interes wierzyciela, wobec którego potrącający składa takie oświadczenie. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wymienione w katalogu zamkniętym w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.

Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z o.o. z wierzytelnością spółki względem dłużnika z tytułu dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c. Wierzytelność ta może bowiem ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o dostarczenie środków utrzymania, ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Nie ma także przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

SN stwierdził, że podejmując uchwałę o dopłatach wspólnicy dążą do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki. Należności spółki wobec wspólnika to również straty, zatem przez dokonanie potrącenia dłużnik partycypuje także w stratach. Zdaniem SN nie można też przyjmować, że wspólnik, regulujący swój obowiązek do uiszczenia dopłaty poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki, jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników z tego powodu, że nie uczestniczy w pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego (dopłaty). Jego partycypacja w stratach ma wartość zgodną z ustaloną wysokością dopłat, a jedynie inną formę.

Podsumowując można stwierdzić, że źródłem wątpliwości, wyrażonych przez sąd, była kwestia gwarancyjnego charakteru dopłat. Jednakże, jak zaznaczył SN, funkcję gwarancyjną w spółce z o.o. pełni przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy lub rezerwowy. Ponadto umowa spółki w ogóle nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli zawiera takie zobowiązanie, to wierzyciel spółki, co zaznaczył SN, nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku ich wniesienia. Dopłaty z tego względu tylko w nieznacznym stopniu stanowią zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich zaspokojenia się z jej majątku, w związku z tym wspólnik spółki z o.o. może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat.

Barbara Jureczek

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
30-krotność ZUS 2025. Limit 30-krotności - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

Raz w roku wakacje od płacenia składek. Budżet państwa zapłaci za ciebie. ZUS przypomina kto ma prawo do tej ulgi i jak ją uzyskać w 2025 roku

Letnie wakacje to doskonały czas na odpoczynek nie tylko od pracy, ale również od spraw finansowych związanych z prowadzeniem własnej działalności. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że mikroprzedsiębiorcy wpisani do CEIDG oraz komornicy sądowi mogą skorzystać z wakacji składkowych. Od uruchomienia programu w listopadzie 2024 roku ZUS przyjął już niemal 2 miliony wniosków.

KSeF: Podatkowa rewolucja od 1 lutego 2026! Księgowi alarmują: chaos, niejasne przepisy i strach przed zmianami

Od 1 lutego 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla największych firm, a dwa miesiące później dla całej reszty przedsiębiorców. Mimo zbliżającego się terminu, wciąż brakuje ostatecznych przepisów, a dokumentacja techniczna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Księgowi biją na alarm – obawiają się chaosu organizacyjnego, przeciążenia obowiązkami i braku jasnych wytycznych. Przedsiębiorców czeka rewolucja, na którą wielu z nich wciąż nie jest gotowych.

Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

REKLAMA

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

REKLAMA

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

REKLAMA