REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki a potrącenie

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Dnia 17 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu (sygn. akt III CZP 129/10).

Uchwała odnosi się do art. 299 §1 ksh, zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Istotne jest przy tym, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy. Zgodnie z art. 299 §2 ksh, członek zarządu może także bronić się dowodząc, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel spółki nie poniósł szkody.

REKLAMA

REKLAMA

Z literalnego brzmienia art. 299 §1 ksh, zdaje się wynikać, że przewidziana przez ten przepis odpowiedzialność jest odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (a zatem, że jest to odpowiedzialność członka zarządu o charakterze gwarancyjnym, za zobowiązania innego podmiotu - spółki). SN w Uchwale zajął jednak stanowisko, wyrażone już wcześniej w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 7 listopada 2008 r. III CZP 72/2008, że odpowiedzialność powyższa jest własną odpowiedzialnością członka zarządu o charakterze odszkodowawczym, to znaczy członek zarządu odpowiada nie za zobowiązania spółki, lecz sam jest zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi, wskutek bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem spółki. SN uważa bowiem, że o istocie powyższej odpowiedzialności jako odszkodowawczej, przesądza możliwość uwolnienia się przez członka zarządu od tej odpowiedzialności, przez wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela spółki.

Skoro jak przesądził to SN, członek zarządu na gruncie art. 299 ksh nie odpowiada za zobowiązania spółki, to wydawałoby, się że nie może również powoływać się na potrącenie zobowiązań spółki, z wierzytelnością przysługującą spółce wzajemnie od jej wierzyciela.

W uzasadnieniu Uchwały, SN sformułował jednak ciekawą koncepcję prawną, zgodnie z którą, powołanie się przez członka zarządu, w celu uwolnienia się od odpowiedzialności z art. 299 ksh, na potrącenie wierzytelności spółki, nie kłóci się z odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności.

REKLAMA

Powyższa koncepcja została sformułowana ściśle w odniesieniu do stanu faktycznego sprawy, w ramach której podjęta została Uchwała. W powyższym stanie faktycznym, wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialności uzyskał prawomocne orzeczenie przeciwko tej spółce, zasądzające na rzecz wierzyciela określoną kwotę. Prowadzona przez wierzyciela na podstawie tego orzeczenia egzekucja, okazała się bezskuteczna. Wówczas, wierzytelność zasądzona powyższym, prawomocnym orzeczeniem, została przeniesiona w drodze cesji na inną osobę. Nowy wierzyciel pozwał członka zarządu spółki, z powołaniem się na art. 299 ksh. W toku tego procesu, pozwany członek zarządu, działając za spółkę, złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej spółce od pierwotnego wierzyciela, z przeniesioną już na osobę trzecią wierzytelnością. W powyższym stanie rzeczy SN zauważył, że zakładając iż powyższe potrącenie zostało skutecznie dokonane, a wierzytelność przysługująca spółce była wyższa od wierzytelności przysługującej pierwotnemu wierzycielowi od spółki, to wierzytelność bezskutecznie dochodzona od spółki uległa w całości umorzeniu, z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie było możliwe (art. 498 §2 i art. 499 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 1964 r., Nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Powyższe zaś zdaniem SN może prowadzić do wniosku, że wierzyciel, który pozwał członka zarządu, nie poniósł żadnej szkody, której naprawienia mógłby żądać od członka zarządu spółki, na podstawie art. 299 ksh, skoro niewyegzekwowana od spółki wierzytelność uległa umorzeniu, z mocą wsteczną, wskutek potrącenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Powyższe, wynikające z uzasadnienia Uchwały konkluzje, mają istotne praktyczne znaczenie zarówno z punktu widzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mogących ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, jak i z punktu widzenia wierzycieli niewypłacalnych spółek. Pomimo bowiem przyjęcia przez SN jednoznacznego stanowiska, z którego wynika, że odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością odszkodowawczą a nie odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, to jednak członek zarządu w określonych okolicznościach może powoływać się na zarzuty bezpośrednio dotyczące zobowiązań spółki. Zarzutem takim może być, tak jak w omawianej sprawie, powołanie się na dokonanie potrącenia wierzytelności spółki, celem wykazania braku szkody po stronie wierzyciela. Wierzyciele niewypłacalnych spółek, decydując się na procesy przeciwko członkom zarządu, z powołaniem się na art. 299 ksh, powinni zatem mieć na uwadze ryzyko związane z możliwością tego rodzaju obrony. Istotne jest jednak, że zgodnie z art. 299 §2 ksh, aby móc skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności wynikającej z tego przepisu, to członek zarządu powinien wykazać brak szkody po stronie wierzyciela (to na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie).

Krzysztof Niepytalski

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

REKLAMA

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

REKLAMA

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA