reklama
| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Kiedy czynność spółki kapitałowej jest nieważna z powodu braku uchwały jej organu?

Kiedy czynność spółki kapitałowej jest nieważna z powodu braku uchwały jej organu?

W poniższej publikacji, postaramy się odpowiedzieć na pytanie wskazane w tytule i przedstawić sytuacje, w których czynność prawna spółki kapitałowej dokonana bez wymaganej uchwały organu tej spółki jest nieważna.

Na wstępie należy wskazać, że spółki kapitałowe to dwie spośród spółek handlowych, uregulowanych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej „kodeks spółek handlowych” lub „k.s.h.”). Są to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana również w skrócie „sp. z o.o.”) oraz spółka akcyjna (zwana również w skrócie „S.A.”). Do dokonania przez spółkę kapitałową niektórych czynności prawnych, przepisy wymagają zgody wyrażonej w formie uchwały podjętej przez wspólników, walne zgromadzenie bądź radę nadzorczą. Przykładem takiej czynności jest nabycie i zbycie przez spółkę kapitałową nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które co do zasady wymagają uchwały wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (w S.A.). Odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa lub statut spółki. Warto przy tym wskazać, że regulacje, wprowadzające wymóg uzyskania zgody organu na dokonanie określonej czynności przez spółkę kapitałową mają na celu przede wszystkim zapewnienie kontroli dokonywania tych czynności, a tym samym ochronę interesów spółki i wspólników (akcjonariuszy).

Konsekwencją braku uchwały organu spółki kapitałowej w przypadku, kiedy jest ona wymagana przez ustawę, jest nieważność czynności prawnej dokonanej bez takiej uchwały (art. 17 § 1 k.s.h.). Należy przy tym zaznaczyć, że zgoda organu na dokonanie czynności prawnej może być wyrażona zarówno przed dokonaniem tej czynności, jak i w terminie dwóch miesięcy od jej dokonania. Jeżeli uchwała właściwego organu, wyrażająca wymaganą zgodę, zostanie podjęta po złożeniu oświadczenia woli przez spółkę (po dokonaniu czynności prawnej), ma ona moc wsteczną od chwili jego złożenia. Dokonana przez spółkę czynność jest wówczas uważana za ważną i od początku jej dokonania wywołuje skutki prawne.

A co w sytuacji, kiedy już po dokonaniu czynności prawnej, uchwała organu wyrażająca zgodę na jej dokonanie zostanie uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność? Gdyby w takim przypadku uznać dokonaną przez spółkę kapitałową czynność za nieważną, ze wszystkimi tego konsekwencjami, mogłoby dojść do pokrzywdzenia kontrahentów tej spółki. Aby zapobiec tego typu sytuacjom przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że w takim przypadku uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sytuacja prawna osób trzecich działających w dobrej wierze przedstawia się więc tak, jakby dokonana czynność była ważna.

W pewnych przypadkach przepisy szczególne kodeksu spółek handlowych wyłączają stosowanie sankcji nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały organu spółki kapitałowej, przewidzianej w art. 17 § 1 k.s.h. Takie wyłączenie przewiduje art. 230 § k.s.h., który dla rozporządzenia przez sp. z o.o. prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku brak stosownej uchwały wspólników, nie będzie powodował nieważności czynności prawnej.

Wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej na dokonanie określonej czynności prawnej, nie musi wynikać z przepisów prawnych, może zostać przewidziany w umowie albo statucie spółki kapitałowej. Jednak w takim przypadku, gdy czynność prawna zostanie dokonana bez zgody właściwego organu (a taki wymóg jest przewidziany wyłącznie w umowie albo statucie spółki), zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h., jest ona ważna. Za dokonanie takiej czynności bez uzyskania zgody właściwego organu spółki kapitałowej, odpowiedzialność cywilnoprawną w stosunku do spółki mogą ponosić członkowie zarządu lub likwidatorzy, którzy działali za spółkę przy dokonywaniu tej czynności.

Podsumowując, aby ocenić, czy czynność prawna dokonana przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody organu tej spółki jest nieważna, należy sprawdzić, czy wymóg uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawnych (ustaw, w szczególności w k.s.h.), czy też z umowy lub statutu spółki. Jeżeli wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej wynika z ustawy, to brak stosownej uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, będzie powodował nieważność czynności prawnej. Jeżeli zaś wymóg uzyskania takiej zgody wynika wyłącznie z umowy albo statut spółki, czynność prawna dokonana bez uzyskania zgody będzie ważna. Podobnie jest w przypadku, gdy szczególne przepisy prawne wymagając dla dokonania określonej czynności prawnej uchwały jednego z organów spółki kapitałowej, określają jednocześnie, że jej brak nie powoduje nieważności czynności prawnej (m.in. art. 230 k.s.h.).

Patrycja Dzięgielewska

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

reklama

Czytaj także

Źródło:

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna
Nowe oznaczenia w ewidencji VAT i JPK_VAT (PDF)24.90 zł
reklama

Narzędzia księgowego

reklama
reklama

POLECANE

reklama
reklama

Ostatnio na forum

reklama

Nowy JPK_VAT

Oznaczenia dostawy towarów i świadczenia usług (kody GTU) w nowym JPK_VAT z deklaracją

reklama

Eksperci portalu infor.pl

Buszan Augustyniak Suchecka Adwokat Radcowie Prawni Spółka partnerska

Ekspert w zakresie nieruchomości, własności intelektualnej, podatków oraz praw przedsiębiorców

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
reklama
reklama
reklama