REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy czynność spółki kapitałowej jest nieważna z powodu braku uchwały jej organu?

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

W poniższej publikacji, postaramy się odpowiedzieć na pytanie wskazane w tytule i przedstawić sytuacje, w których czynność prawna spółki kapitałowej dokonana bez wymaganej uchwały organu tej spółki jest nieważna.

Na wstępie należy wskazać, że spółki kapitałowe to dwie spośród spółek handlowych, uregulowanych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej „kodeks spółek handlowych” lub „k.s.h.”). Są to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana również w skrócie „sp. z o.o.”) oraz spółka akcyjna (zwana również w skrócie „S.A.”). Do dokonania przez spółkę kapitałową niektórych czynności prawnych, przepisy wymagają zgody wyrażonej w formie uchwały podjętej przez wspólników, walne zgromadzenie bądź radę nadzorczą. Przykładem takiej czynności jest nabycie i zbycie przez spółkę kapitałową nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które co do zasady wymagają uchwały wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (w S.A.). Odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa lub statut spółki. Warto przy tym wskazać, że regulacje, wprowadzające wymóg uzyskania zgody organu na dokonanie określonej czynności przez spółkę kapitałową mają na celu przede wszystkim zapewnienie kontroli dokonywania tych czynności, a tym samym ochronę interesów spółki i wspólników (akcjonariuszy).

REKLAMA

Autopromocja

Konsekwencją braku uchwały organu spółki kapitałowej w przypadku, kiedy jest ona wymagana przez ustawę, jest nieważność czynności prawnej dokonanej bez takiej uchwały (art. 17 § 1 k.s.h.). Należy przy tym zaznaczyć, że zgoda organu na dokonanie czynności prawnej może być wyrażona zarówno przed dokonaniem tej czynności, jak i w terminie dwóch miesięcy od jej dokonania. Jeżeli uchwała właściwego organu, wyrażająca wymaganą zgodę, zostanie podjęta po złożeniu oświadczenia woli przez spółkę (po dokonaniu czynności prawnej), ma ona moc wsteczną od chwili jego złożenia. Dokonana przez spółkę czynność jest wówczas uważana za ważną i od początku jej dokonania wywołuje skutki prawne.

A co w sytuacji, kiedy już po dokonaniu czynności prawnej, uchwała organu wyrażająca zgodę na jej dokonanie zostanie uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność? Gdyby w takim przypadku uznać dokonaną przez spółkę kapitałową czynność za nieważną, ze wszystkimi tego konsekwencjami, mogłoby dojść do pokrzywdzenia kontrahentów tej spółki. Aby zapobiec tego typu sytuacjom przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że w takim przypadku uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sytuacja prawna osób trzecich działających w dobrej wierze przedstawia się więc tak, jakby dokonana czynność była ważna.

W pewnych przypadkach przepisy szczególne kodeksu spółek handlowych wyłączają stosowanie sankcji nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały organu spółki kapitałowej, przewidzianej w art. 17 § 1 k.s.h. Takie wyłączenie przewiduje art. 230 § k.s.h., który dla rozporządzenia przez sp. z o.o. prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku brak stosownej uchwały wspólników, nie będzie powodował nieważności czynności prawnej.

Wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej na dokonanie określonej czynności prawnej, nie musi wynikać z przepisów prawnych, może zostać przewidziany w umowie albo statucie spółki kapitałowej. Jednak w takim przypadku, gdy czynność prawna zostanie dokonana bez zgody właściwego organu (a taki wymóg jest przewidziany wyłącznie w umowie albo statucie spółki), zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h., jest ona ważna. Za dokonanie takiej czynności bez uzyskania zgody właściwego organu spółki kapitałowej, odpowiedzialność cywilnoprawną w stosunku do spółki mogą ponosić członkowie zarządu lub likwidatorzy, którzy działali za spółkę przy dokonywaniu tej czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowując, aby ocenić, czy czynność prawna dokonana przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody organu tej spółki jest nieważna, należy sprawdzić, czy wymóg uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawnych (ustaw, w szczególności w k.s.h.), czy też z umowy lub statutu spółki. Jeżeli wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej wynika z ustawy, to brak stosownej uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, będzie powodował nieważność czynności prawnej. Jeżeli zaś wymóg uzyskania takiej zgody wynika wyłącznie z umowy albo statut spółki, czynność prawna dokonana bez uzyskania zgody będzie ważna. Podobnie jest w przypadku, gdy szczególne przepisy prawne wymagając dla dokonania określonej czynności prawnej uchwały jednego z organów spółki kapitałowej, określają jednocześnie, że jej brak nie powoduje nieważności czynności prawnej (m.in. art. 230 k.s.h.).

Patrycja Dzięgielewska

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pilne! Będzie nowelizacja ustawy o KSeF, znamy projekt: jakie zmiany w obowiązkowym e-fakturowaniu

Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwany projekt nowelizacji ustawy o VAT, regulujący obowiązek stosowania faktur ustrukturyzowanych. Wraz z nim udostępniono również oficjalną „mapę drogową” wdrożenia Krajowego Systemu e-Faktur – KSeF.

Ewidencje VAT oszustów i uczciwych podatników niczym się nie różnią. Jak systemowo zablokować wzrost zwrotów VAT? Prof. Modzelewski: jest jeden sposób

Jedyną skuteczną barierą systemową dla prób wyłudzenia zwrotów jest uzależnienie wpływów zwrotów od zastosowania przez podatnika mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do kwot podatku naliczonego, który miałby być zwrócony – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF - najnowszy harmonogram MF. KSeF 2.0, integracja i testy, tryb offline24, faktury masowe, certyfikat wystawcy faktury i inne szczegóły

W komunikacie z 12 kwietnia 2025 r. Ministerstwo Finansów przedstawiło aktualny stan projektu rozwiązań prawnych, technicznych i biznesowych oraz plan wdrożenia (harmonogram) obowiązkowego systemu KSeF. Można jeszcze do 25 kwietnia 2025 r. zgłaszać do Ministerstwa uwagi i opinie do projektu pisząc maila na adres sekretariat.PT@mf.gov.pl.

Cyfrowe narzędzia dla księgowych. Kiedy warto zmienić oprogramowanie księgowe?

Nowoczesne narzędzia dla księgowych. Na co zwracać uwagę przy zmianie oprogramowania księgowego? Według raportów branżowych księgowi spędzają nawet 50 proc. czasu na czynnościach, które mogłyby zostać usprawnione przez nowoczesne technologie.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF - czy będzie kolejne przesunięcie terminów? Kiedy nowelizacja ustawy o VAT? Minister finansów odpowiada

Ministerstwo Finansów dość wolno prowadzi prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o VAT dotyczącą wdrożenia obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Od listopada zeszłego roku - kiedy to zakończyły się konsultacje projektu - nie widać żadnych postępów. Jeden z posłów zapytał ministra finansów o aktualny harmonogram prac legislacyjnych w tym zakresie a także czy minister ma zamiar przesunięcia terminów wejścia w życie obowiązkowego KSeF? W dniu 31 marca 2025 r. minister finansów odpowiedział na te pytania.

Jak przełożyć termin płatności składek do ZUS? Skutki odroczenia: Podwójna składka w przyszłości i opłata prolongacyjna

Przedsiębiorcy, którzy mają przejściowe turbulencje płynności finansowej mogą starać się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych o odroczenie (przesunięcie w czasie) terminu płatności składek. Taka decyzja ZUS pozwala zmniejszyć na pewien czas bieżące obciążenia i utrzymać płynność finansową. Od przesuniętych płatności nie płaci się odsetek ale opłatę prolongacyjną.

Czas na e-fakturowanie. System obsługujący KSeF powinien skutecznie chronić przed cyberzagrożeniami, jak to zrobić

KSeF to krok w stronę cyfryzacji i automatyzacji procesów księgowych, ale jego wdrożenie wiąże się z nowymi wyzwaniami, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa. Firmy powinny już teraz zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i przygotować swoje systemy IT na nową rzeczywistość e-fakturowania.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

REKLAMA

Nie trzeba będzie składać wniosku o stwierdzenie nadpłaty po korekcie deklaracji podatkowej. Od 2026 r. zmiany w ordynacji podatkowej

Trwają prace legislacyjne nad zmianami w ordynacji podatkowej. W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. a jedną z nich jest zniesienie wymogu składania wniosku o stwierdzenie nadpłaty w przypadku, gdy nadpłata wynika ze skorygowanego zeznania podatkowego (deklaracji).

Dodatkowe dane w księgach rachunkowych i ewidencji środków trwałych od 2026 r. Jest projekt nowego rozporządzenia ministra finansów

Od 1 stycznia 2026 r. podatnicy PIT, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek przesyłania JPK_V7M/K - będą musieli prowadzić te księgi w formie elektronicznej przy użyciu programów komputerowych. Te elektroniczne księgi rachunkowe będą musiały być przekazywane do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w ustrukturyzowanej formie (pliki JPK) od 2027 roku. Na początku kwietnia 2025 r. Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie w sprawie dodatkowych danych, o które należy uzupełnić prowadzone księgi rachunkowe i ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - podlegające przekazaniu w formie elektronicznej na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rozporządzenie to zacznie obowiązywać także od 1 stycznia 2026 r.

REKLAMA