REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy czynność spółki kapitałowej jest nieważna z powodu braku uchwały jej organu?

REKLAMA

W poniższej publikacji, postaramy się odpowiedzieć na pytanie wskazane w tytule i przedstawić sytuacje, w których czynność prawna spółki kapitałowej dokonana bez wymaganej uchwały organu tej spółki jest nieważna.

Na wstępie należy wskazać, że spółki kapitałowe to dwie spośród spółek handlowych, uregulowanych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej „kodeks spółek handlowych” lub „k.s.h.”). Są to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana również w skrócie „sp. z o.o.”) oraz spółka akcyjna (zwana również w skrócie „S.A.”). Do dokonania przez spółkę kapitałową niektórych czynności prawnych, przepisy wymagają zgody wyrażonej w formie uchwały podjętej przez wspólników, walne zgromadzenie bądź radę nadzorczą. Przykładem takiej czynności jest nabycie i zbycie przez spółkę kapitałową nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które co do zasady wymagają uchwały wspólników (w sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (w S.A.). Odstępstwa od tej zasady może przewidywać umowa lub statut spółki. Warto przy tym wskazać, że regulacje, wprowadzające wymóg uzyskania zgody organu na dokonanie określonej czynności przez spółkę kapitałową mają na celu przede wszystkim zapewnienie kontroli dokonywania tych czynności, a tym samym ochronę interesów spółki i wspólników (akcjonariuszy).

REKLAMA

Autopromocja

Konsekwencją braku uchwały organu spółki kapitałowej w przypadku, kiedy jest ona wymagana przez ustawę, jest nieważność czynności prawnej dokonanej bez takiej uchwały (art. 17 § 1 k.s.h.). Należy przy tym zaznaczyć, że zgoda organu na dokonanie czynności prawnej może być wyrażona zarówno przed dokonaniem tej czynności, jak i w terminie dwóch miesięcy od jej dokonania. Jeżeli uchwała właściwego organu, wyrażająca wymaganą zgodę, zostanie podjęta po złożeniu oświadczenia woli przez spółkę (po dokonaniu czynności prawnej), ma ona moc wsteczną od chwili jego złożenia. Dokonana przez spółkę czynność jest wówczas uważana za ważną i od początku jej dokonania wywołuje skutki prawne.

A co w sytuacji, kiedy już po dokonaniu czynności prawnej, uchwała organu wyrażająca zgodę na jej dokonanie zostanie uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność? Gdyby w takim przypadku uznać dokonaną przez spółkę kapitałową czynność za nieważną, ze wszystkimi tego konsekwencjami, mogłoby dojść do pokrzywdzenia kontrahentów tej spółki. Aby zapobiec tego typu sytuacjom przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że w takim przypadku uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Sytuacja prawna osób trzecich działających w dobrej wierze przedstawia się więc tak, jakby dokonana czynność była ważna.

W pewnych przypadkach przepisy szczególne kodeksu spółek handlowych wyłączają stosowanie sankcji nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez wymaganej uchwały organu spółki kapitałowej, przewidzianej w art. 17 § 1 k.s.h. Takie wyłączenie przewiduje art. 230 § k.s.h., który dla rozporządzenia przez sp. z o.o. prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku brak stosownej uchwały wspólników, nie będzie powodował nieważności czynności prawnej.

REKLAMA

Wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej na dokonanie określonej czynności prawnej, nie musi wynikać z przepisów prawnych, może zostać przewidziany w umowie albo statucie spółki kapitałowej. Jednak w takim przypadku, gdy czynność prawna zostanie dokonana bez zgody właściwego organu (a taki wymóg jest przewidziany wyłącznie w umowie albo statucie spółki), zgodnie z art. 17 § 3 k.s.h., jest ona ważna. Za dokonanie takiej czynności bez uzyskania zgody właściwego organu spółki kapitałowej, odpowiedzialność cywilnoprawną w stosunku do spółki mogą ponosić członkowie zarządu lub likwidatorzy, którzy działali za spółkę przy dokonywaniu tej czynności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowując, aby ocenić, czy czynność prawna dokonana przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody organu tej spółki jest nieważna, należy sprawdzić, czy wymóg uzyskania takiej zgody wynika z przepisów prawnych (ustaw, w szczególności w k.s.h.), czy też z umowy lub statutu spółki. Jeżeli wymóg uzyskania zgody organu spółki kapitałowej wynika z ustawy, to brak stosownej uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, będzie powodował nieważność czynności prawnej. Jeżeli zaś wymóg uzyskania takiej zgody wynika wyłącznie z umowy albo statut spółki, czynność prawna dokonana bez uzyskania zgody będzie ważna. Podobnie jest w przypadku, gdy szczególne przepisy prawne wymagając dla dokonania określonej czynności prawnej uchwały jednego z organów spółki kapitałowej, określają jednocześnie, że jej brak nie powoduje nieważności czynności prawnej (m.in. art. 230 k.s.h.).

Patrycja Dzięgielewska

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA