REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności wspólnika wobec spółki skutkuje powstaniem przychodu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioletta Bukowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. posiadają wobec tej spółki wierzytelności w postaci odsetek od udzielonych pożyczek. Zamiarem udziałowców jest umorzenie tych wierzytelności w zamian za zwiększenie wartości nominalnej posiadanych udziałów w spółce. Czy spółka lub udziałowcy osiągną przychód na dzień konwersji?


RADA

REKLAMA

W dacie dokonania konwersji wierzytelności na udziały nie powstanie przychód po stronie spółki. Do przychodów nie zalicza się bowiem przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie będzie miało w tym przypadku znaczenia, że wzrost wartości kapitału jest dokonywany w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki. W opisanej sytuacji przychód nie powstanie również po stronie wspólnika, ponieważ posiadana przez niego wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, tylko podwyższy wartość dotychczasowych. Szczegóły w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Czynność określana jako konwersja wierzytelności na udziały jest, z teoretycznego punktu widzenia, potrąceniem umownym, dopuszczalnym na zasadzie swobody kontraktowania. Przedmiotem porozumienia między stronami (spółką a udziałowcami) jest umorzenie wierzytelności poprzez spłacenie jej udziałami w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. O dopuszczalności tej operacji gospodarczej wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 20/93, w której stwierdził, że:

(...) rozwiązanie takie nie może być traktowane jako obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.). Przeciwnie, należy je uważać za przypadek dopuszczalny w ramach przepisów dotyczących swobody umów (art. 3531 k.c.). Nie można przy tym tracić z pola widzenia tego, że podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji, m.in. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych sposobów podwyższenia kapitału w międzynarodowej praktyce handlowej należy zwiększenie wkładów przez „konwersję wierzytelności na udziały”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W opisanej sytuacji konwersja spowoduje po stronie dłużnika (spółki) wygaśnięcie długu oraz podwyższenie kapitału zakładowego, zaś po stronie wierzyciela (udziałowca) umorzenie przysługujących wierzytelności oraz podwyższenia wartości posiadanych udziałów.

Jeżeli chodzi o skutki podatkowe planowanej czynności, to należy stwierdzić, iż dla spółki konwersja będzie obojętna podatkowo. Zgodnie bowiem z treścią art. 12 ust. 4 pkt 4 updop do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie ma tutaj znaczenia, że wzrost wartości kapitału dokonuje się w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki.

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. W piśmie Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego z 20 grudnia 2005 r. nr DP/P1/423-0172/05/AK czytamy, że:

REKLAMA

Przychody otrzymane przez spółkę z o.o. na powiększenie kapitału zakładowego są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym, niezależnie od rozstrzygnięcia w uchwale zgromadzenia wspólników, czy w konkretnym przypadku przedmiotem wkładu wspólnika jest wierzytelność z tytułu kredytów, stanowiąca aport, czy wkład pieniężny, który zostanie przez wspólnika wniesiony w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu kredytów z wzajemną wierzytelnością spółki wobec wspólnika o dokonanie wpłat na podwyższony kapitał zakładowy.

Również wspólnik, którego wierzytelności dotyczy konwersja, nie będzie obowiązany do zapłaty podatku dochodowego. W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 9 updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W opisanej przez Państwa sytuacji wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, a tylko podwyższy wartości dotychczasowych.

Na podatkową neutralność opisywanej czynności po stronie wspólnika wskazał m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w piśmie z 31 lipca 2006 r. nr BI/415-0735/05. Czytamy w nim, że:

(...) zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof po stronie podatnika powstaje obowiązek podatkowy, ale tylko w przypadku objęcia nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W tym przypadku nie doszło do objęcia nowych udziałów, ale podwyższenia wartości tych, którymi udziałowcy już dysponowali. Zatem wartość dotychczas posiadanych przez podatników udziałów ulegnie powiększeniu, a to nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego (...).

Obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów, których wartość została podwyższona (art. 17 ust. 1 pkt 6 updof).

• art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 115, poz. 793

• art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 165, poz. 1169

Wioletta Bukowska

ekspert w zakresie podatków dochodowych

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

REKLAMA

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

REKLAMA