REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności wspólnika wobec spółki skutkuje powstaniem przychodu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioletta Bukowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. posiadają wobec tej spółki wierzytelności w postaci odsetek od udzielonych pożyczek. Zamiarem udziałowców jest umorzenie tych wierzytelności w zamian za zwiększenie wartości nominalnej posiadanych udziałów w spółce. Czy spółka lub udziałowcy osiągną przychód na dzień konwersji?


RADA

REKLAMA

Autopromocja

W dacie dokonania konwersji wierzytelności na udziały nie powstanie przychód po stronie spółki. Do przychodów nie zalicza się bowiem przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie będzie miało w tym przypadku znaczenia, że wzrost wartości kapitału jest dokonywany w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki. W opisanej sytuacji przychód nie powstanie również po stronie wspólnika, ponieważ posiadana przez niego wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, tylko podwyższy wartość dotychczasowych. Szczegóły w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Czynność określana jako konwersja wierzytelności na udziały jest, z teoretycznego punktu widzenia, potrąceniem umownym, dopuszczalnym na zasadzie swobody kontraktowania. Przedmiotem porozumienia między stronami (spółką a udziałowcami) jest umorzenie wierzytelności poprzez spłacenie jej udziałami w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. O dopuszczalności tej operacji gospodarczej wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 20/93, w której stwierdził, że:

(...) rozwiązanie takie nie może być traktowane jako obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.). Przeciwnie, należy je uważać za przypadek dopuszczalny w ramach przepisów dotyczących swobody umów (art. 3531 k.c.). Nie można przy tym tracić z pola widzenia tego, że podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji, m.in. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych sposobów podwyższenia kapitału w międzynarodowej praktyce handlowej należy zwiększenie wkładów przez „konwersję wierzytelności na udziały”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W opisanej sytuacji konwersja spowoduje po stronie dłużnika (spółki) wygaśnięcie długu oraz podwyższenie kapitału zakładowego, zaś po stronie wierzyciela (udziałowca) umorzenie przysługujących wierzytelności oraz podwyższenia wartości posiadanych udziałów.

Jeżeli chodzi o skutki podatkowe planowanej czynności, to należy stwierdzić, iż dla spółki konwersja będzie obojętna podatkowo. Zgodnie bowiem z treścią art. 12 ust. 4 pkt 4 updop do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie ma tutaj znaczenia, że wzrost wartości kapitału dokonuje się w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki.

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. W piśmie Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego z 20 grudnia 2005 r. nr DP/P1/423-0172/05/AK czytamy, że:

Przychody otrzymane przez spółkę z o.o. na powiększenie kapitału zakładowego są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym, niezależnie od rozstrzygnięcia w uchwale zgromadzenia wspólników, czy w konkretnym przypadku przedmiotem wkładu wspólnika jest wierzytelność z tytułu kredytów, stanowiąca aport, czy wkład pieniężny, który zostanie przez wspólnika wniesiony w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu kredytów z wzajemną wierzytelnością spółki wobec wspólnika o dokonanie wpłat na podwyższony kapitał zakładowy.

Również wspólnik, którego wierzytelności dotyczy konwersja, nie będzie obowiązany do zapłaty podatku dochodowego. W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 9 updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W opisanej przez Państwa sytuacji wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, a tylko podwyższy wartości dotychczasowych.

Na podatkową neutralność opisywanej czynności po stronie wspólnika wskazał m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w piśmie z 31 lipca 2006 r. nr BI/415-0735/05. Czytamy w nim, że:

(...) zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof po stronie podatnika powstaje obowiązek podatkowy, ale tylko w przypadku objęcia nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W tym przypadku nie doszło do objęcia nowych udziałów, ale podwyższenia wartości tych, którymi udziałowcy już dysponowali. Zatem wartość dotychczas posiadanych przez podatników udziałów ulegnie powiększeniu, a to nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego (...).

Obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów, których wartość została podwyższona (art. 17 ust. 1 pkt 6 updof).

• art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 115, poz. 793

• art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 165, poz. 1169

Wioletta Bukowska

ekspert w zakresie podatków dochodowych

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Prof. Modzelewski: Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Jak?

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

REKLAMA