REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności wspólnika wobec spółki skutkuje powstaniem przychodu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioletta Bukowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. posiadają wobec tej spółki wierzytelności w postaci odsetek od udzielonych pożyczek. Zamiarem udziałowców jest umorzenie tych wierzytelności w zamian za zwiększenie wartości nominalnej posiadanych udziałów w spółce. Czy spółka lub udziałowcy osiągną przychód na dzień konwersji?


RADA

REKLAMA

W dacie dokonania konwersji wierzytelności na udziały nie powstanie przychód po stronie spółki. Do przychodów nie zalicza się bowiem przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie będzie miało w tym przypadku znaczenia, że wzrost wartości kapitału jest dokonywany w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki. W opisanej sytuacji przychód nie powstanie również po stronie wspólnika, ponieważ posiadana przez niego wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, tylko podwyższy wartość dotychczasowych. Szczegóły w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Czynność określana jako konwersja wierzytelności na udziały jest, z teoretycznego punktu widzenia, potrąceniem umownym, dopuszczalnym na zasadzie swobody kontraktowania. Przedmiotem porozumienia między stronami (spółką a udziałowcami) jest umorzenie wierzytelności poprzez spłacenie jej udziałami w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. O dopuszczalności tej operacji gospodarczej wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 20/93, w której stwierdził, że:

(...) rozwiązanie takie nie może być traktowane jako obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.). Przeciwnie, należy je uważać za przypadek dopuszczalny w ramach przepisów dotyczących swobody umów (art. 3531 k.c.). Nie można przy tym tracić z pola widzenia tego, że podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji, m.in. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych sposobów podwyższenia kapitału w międzynarodowej praktyce handlowej należy zwiększenie wkładów przez „konwersję wierzytelności na udziały”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W opisanej sytuacji konwersja spowoduje po stronie dłużnika (spółki) wygaśnięcie długu oraz podwyższenie kapitału zakładowego, zaś po stronie wierzyciela (udziałowca) umorzenie przysługujących wierzytelności oraz podwyższenia wartości posiadanych udziałów.

Jeżeli chodzi o skutki podatkowe planowanej czynności, to należy stwierdzić, iż dla spółki konwersja będzie obojętna podatkowo. Zgodnie bowiem z treścią art. 12 ust. 4 pkt 4 updop do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Nie ma tutaj znaczenia, że wzrost wartości kapitału dokonuje się w drodze potrącenia wierzytelności wspólników wobec spółki.

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. W piśmie Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego z 20 grudnia 2005 r. nr DP/P1/423-0172/05/AK czytamy, że:

REKLAMA

Przychody otrzymane przez spółkę z o.o. na powiększenie kapitału zakładowego są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym, niezależnie od rozstrzygnięcia w uchwale zgromadzenia wspólników, czy w konkretnym przypadku przedmiotem wkładu wspólnika jest wierzytelność z tytułu kredytów, stanowiąca aport, czy wkład pieniężny, który zostanie przez wspólnika wniesiony w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu kredytów z wzajemną wierzytelnością spółki wobec wspólnika o dokonanie wpłat na podwyższony kapitał zakładowy.

Również wspólnik, którego wierzytelności dotyczy konwersja, nie będzie obowiązany do zapłaty podatku dochodowego. W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 9 updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W opisanej przez Państwa sytuacji wierzytelność stanowi wprawdzie przedmiot wkładu niepieniężnego, lecz wniesienie aportu nie spowoduje objęcia nowych udziałów, a tylko podwyższy wartości dotychczasowych.

Na podatkową neutralność opisywanej czynności po stronie wspólnika wskazał m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Gdańsku w piśmie z 31 lipca 2006 r. nr BI/415-0735/05. Czytamy w nim, że:

(...) zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof po stronie podatnika powstaje obowiązek podatkowy, ale tylko w przypadku objęcia nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W tym przypadku nie doszło do objęcia nowych udziałów, ale podwyższenia wartości tych, którymi udziałowcy już dysponowali. Zatem wartość dotychczas posiadanych przez podatników udziałów ulegnie powiększeniu, a to nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego (...).

Obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów, których wartość została podwyższona (art. 17 ust. 1 pkt 6 updof).

• art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 115, poz. 793

• art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 165, poz. 1169

Wioletta Bukowska

ekspert w zakresie podatków dochodowych

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

REKLAMA

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

REKLAMA