REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie spółki z KRS za niezłożenie sprawozdania finansowego. Co z toczącym się postępowaniem podatkowym?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Enodo Advisors
Doradztwo podatkowe dla efektywnego i bezpiecznego biznesu
Wykreślenie spółki z KRS za niezłożenie sprawozdania finansowego. Co z toczącym się postępowaniem podatkowym?
Wykreślenie spółki z KRS za niezłożenie sprawozdania finansowego. Co z toczącym się postępowaniem podatkowym?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Niedopełnienie obowiązku złożenia sprawozdania finansowego daje sądom rejestrowym możliwość rozwiązania spółki i ustanowienia likwidatorów. W niektórych przypadkach może nawet dojść do rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jakie konsekwencje niesie wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego w toku toczącego się postępowania podatkowego?

Sprawozdania finansowe – obowiązek złożenia do KRS

Na spółkach wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) spoczywa co do zasady, coroczny obowiązek sporządzenia, podpisania, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego do właściwego rejestru sądowego. Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, za wykonanie tego obowiązku odpowiedzialny jest kierownik jednostki, a  niedopełnienie może pociągać za sobą konsekwencje prawne przewidziane w ustawie o rachunkowości oraz w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Za niezłożenie sprawozdania finansowego kierownikowi jednostki (np. członkom zarządu) grozi m.in. kara grzywny, a nawet kara ograniczenia wolności w wymiarze od miesiąca do 2 lat.

REKLAMA

REKLAMA

Sankcje nakładane przez sąd rejestrowy i postępowanie przymuszające

Stosownie do treści art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia - wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin.

Jeżeli mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego zobowiązany do złożenia sprawozdania finansowego nie spełni tego obowiązku, sąd rejestrowy jest uprawniony do wszczęcia postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a ostatecznie nawet do wykreślenia podmiotu z rejestru KRS.

Uprawomocnienie postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego skutkuje ostatecznym ustaniem jej bytu prawnego. Z tą chwilą spółka traci osobowość prawną i przestaje być podmiotem praw i obowiązków. 

REKLAMA

Nasuwa się zatem pytanie: czym skutkuje taki sposób zakończenia bytu spółki kapitałowej w trakcie toczącego się wobec niej postępowania podatkowego?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jak wynika z analizy orzecznictwa, odpowiedź jest uzależniona od etapu postępowania podatkowego, w którym nastąpiło ustanie bytu podatnika.

Wykreślenie spółki z KRS – skutki w postępowaniu przed organem podatkowym

Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców jest równoznaczne z utratą przez nią podmiotowości prawnej, w tym podatkowoprawnej. Oznacza to, że w tym samym momencie spółka traci również zdolność procesową do bycia stroną w postępowaniu podatkowym, prowadzonym na podstawie przepisów Ordynacji podatkowejW takiej sytuacji nie może dalej toczyć się postępowanie podatkowe, ani też nie może być wydana wobec takiego podmiotu rozstrzygnięcie określające o jego prawach i obowiązkach. 

Wobec tego, w przypadku wykreślenia spółki przed wszczęciem postępowania podatkowego, jest oczywiste, że takie postępowanie w stosunku do niej nie będzie się mogło rozpocząć. Otwiera się natomiast możliwość wszczęcia postępowania w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich (np. członków zarządu).

Jeżeli natomiast, likwidacja spółki nastąpiła w trakcie toczącego się postępowania podatkowego przed organem podatkowym pierwszej instancji, postępowanie jako bezprzedmiotowe podlega umorzeniu w całości na podstawie art. 208 Ordynacji podatkowej (tak: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 lutego 2010 r., II FSK 1635/08, LEX nr 607408).

Sytuacja przedstawia się jednak inaczej, gdy wykreślenie spółki kapitałowej z rejestru nastąpiło w toku postępowania odwoławczego. Zdaniem dominującego poglądu judykatury, ze względu na fakt, że bezprzedmiotowość postępowania leżąca po stronie strony zaistniała dopiero na etapie postępowania odwoławczego, nie ma podstaw prawnych, aby z obrotu prawnego eliminować decyzje organu pierwszej instancji skoro w tej fazie postępowania, postępowanie nie było bezprzedmiotowe. Natomiast bezprzedmiotowość zachodzi w zakresie postępowania odwoławczego, co skutkuje brakiem możliwości rozpoznania odwołania (tak: Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 stycznia 2017 r., I FPS 5/16).
Wskutek umorzenia postępowania odwoławczego powstanie taki stan, jaki by zaistniał, gdyby odwołania w ogóle nie wniesiono. Tym samym decyzja określająca zobowiązanie podatkowe spółki w pierwszej instancji staje się ostateczna i może stanowić podstawę orzeczenia o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe zlikwidowanej spółki.

W praktyce zatem ustanie bytu prawnego podatnika na etapie postępowania odwoławczego, skutkuje brakiem możliwości dokonania kontroli instancyjnej decyzji podatkowej wydanej w pierwszej instancji. W takim przypadku nawet jeśli wydana decyzja byłaby obarczona wadami, to co do zasady nie będzie ona mogła zostać skutecznie wzruszona przez podatnika.

 

Niedopełnianie obowiązków sprawozdawczych może nieść za sobą szereg niekorzystnych skutków. Warto dbać o wykonanie nawet najbardziej podstawowych obowiązków jednostki, aby nie sprowadzać na siebie konsekwencji, które mogą być nieodwracalne. 

Katarzyna Grajcar, Associate w ENODO Advisors radca prawny w zespole Tax Litigation Autorka specjalizuje się w postępowaniach podatkowych, sądowo-administracyjnych oraz w prawie karnym i prawie karnym skarbowym.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Inne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA