REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. często zastanawiają się czy wierzytelność jaka przysługuje im wobec spółki, np. z tytułu pożyczki udzielonej spółce może stanowić ich wkład do spółki. Otóż tak, wierzytelność jako wkład do spółki jest w pełni dopuszczalna.

Wierzytelność, jako wkład niepieniężny

REKLAMA

Autopromocja

Pierwsza możliwość dokonania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy polega na wniesieniu wkładu niepieniężnego (aportu) przez wspólnika w postaci wierzytelności, jaka przysługuje mu względem spółki. W takim przypadku dojdzie do konfuzji, tj. umorzenia tej wierzytelności.

Wierzytelność, jako wkład pieniężny

Druga możliwość dokonania konwersji polega na zobowiązaniu wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki, a następnie dokonanie umownego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu pożyczki z wierzytelnością spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów. Na skutek ww. czynności dojdzie do całkowitego umorzenia wierzytelności o niższej wartości. Przykładowo, jeżeli na skutek uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 10 000 złotych w zamian za X udziałów, zaś jemu przysługuje wierzytelność wobec spółki z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 12 000 zł to na skutek umownego potrącenia dojdzie do umorzenia wierzytelności niższej, tj. tej która przysługuje spółce z tytułu zobowiązania wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji wspólnik nie będzie zobowiązany już do zapłaty spółce kwoty 10 000 zł na podwyższenie kapitału zakładowego, albowiem to zobowiązanie na skutek potrącenia wygasło. Natomiast spółka zobowiązana będzie w dalszym ciągu do zapłaty na rzecz wspólnika kwoty 2 000 zł (12 000 – 10 000 = 2 000).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Konsekwencje podatkowe dla spółki przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

Dla spółki podwyższającej kapitał zakładowy ww. czynności są neutralne, niezależnie od tego czy wniesienie wierzytelności zostanie potraktowane jako wniesienie wkładu pieniężnego czy niepieniężnego. Inaczej natomiast kształtuje się sytuacja prawnopodatkowa dla wspólnika, albowiem skutki podatkowe uzależnione są od tego czy wkład ten będzie miał charakter pieniężny czy niepieniężny.

Konsekwencje podatkowe dla wspólnika przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

W przypadku wniesienia wierzytelności, jako wkładu niepieniężnego po stronie wspólnika powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów.  Natomiast jeżeli wkład będzie miał charakter pieniężny to wówczas po stronie wspólnika nie powstanie przychód, co bez wątpienia pod kątem podatkowym będzie korzystniejsze dla wspólnika.

Polecamy: Podatki 2017 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)


Warto jednak wskazać, że pogląd o neutralności podatkowej wniesienia wkładu pieniężnego i potrącenia go z wierzytelnością względem spółki spotyka się z krytyką ze strony organów podatkowych i sądów administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 kwietnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 1892/10 uznał, że nie jest prawidłowe twierdzenie, że dokonując konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy drogą potrącenia umownego, na co pozwala art. 14 § 4 k.s.h., można wywołać te same skutki podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy zgodnie z art. 16 ust 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kompensata nie prowadzi do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej a zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania świadczenia jest spełnieniem świadczenia poprzez zapłatę. Jeszcze w innym orzeczeniu z dnia 25 marca 2015 roku, sygn. akt II FSK 349/13 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że konwersja wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. każdorazowo będzie stanowiła wniesienie do niej wkładu niepieniężnego.

Oczywiście w judykaturze można spotkać również odmienne poglądy dotyczące charakteru wniesienie wierzytelności na kapitał zakładowy spółki i jego skutków podatkowych dla wspólnika. Za neutralnością podatkową opowiedział się m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29 kwietnia 2015 roku, sygn. akt III SA/Wa 1845/15, który uznał, że o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że w przypadku gdy z umowy lub uchwały wynika sposób pokrycia udziałów wkładem pieniężnym, udziały zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki. Analogiczny pogląd wyrażony został także w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 maja 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3497/12 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 grudnia 2004 r., sygn. akt FSK 2066/04.

Konsekwencje podatkowe przy zbyciu udziałów

Wspomnieć również należy, że kwalifikacja podatkowa wniesienia wierzytelności do spółki tytułem wkładu ma znaczenie również przy zbyciu udziałów objętych w zamian za tą wierzytelność. Albowiem przy zbyciu udziałów objętych za aport kosztem uzyskania przychodu wspólnika z tytułu zbycia będzie co do zasady wartość nominalna objętych udziałów, zaś w przypadku zbycia udziałów objętych za wkład pieniężny wydatki poniesione na ich nabycie.

Autor: Agnieszka Jakubowska-Gregier, Adwokat

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dotacje dla śląskich przedsiębiorców na transformację działalności w 2024 roku. Od kiedy nabór wniosków?

W dniu 27 czerwca 2024 r. powinien zostać uruchomiony nabór wniosków o dofinansowanie dla projektów badawczo-rozwojowych, planowanych do realizacji przez przedsiębiorstwa prowadzące działalność w województwie śląskim. 

Komisja Europejska uruchamia wobec Polski procedurę nadmiernego deficytu. Otwarcie możliwe w lipcu 2024 r. Jakie skutki? Co dalej?

Komisja Europejska poinformowała 19 czerwca 2024 r., że jej zdaniem uzasadnione jest otwarcie procedury nadmiernego deficytu m.in. wobec siedmiu państw członkowskich UE (w tym Polski) i zamierza zaproponować Radzie UE jej otwarcie w lipcu br. Zdaniem ekspertów banku PKO BP to sygnał, że m.in. nie ma przestrzeni do zwiększania wydatków budżetowych.

Unijna Odprawa Scentralizowana w Imporcie (CCI), Faza 1. Kurs e-learningowy Komisji Europejskiej

Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że Komisja Europejska przygotowała moduł e-learningowy opisujący założenia "Unijnej Odprawy Scentralizowanej w Imporcie (CCI), Faza 1" w ramach Unijnego Kodeksu Celnego. 

Projekt zmian w składce zdrowotnej. Już wiemy kiedy trafi do Sejmu

Projekt zmian składki zdrowotnej i uproszczenia sposobu jej wyliczania powinien trafić do Sejmu po wakacjach. Natomiast jeszcze przed wakacjami sejmowymi minister finansów Andrzej Domański ma spotkać się z Lewicą w celu ostatecznego uzgodnienia propozycji zawartych w projekcie.

REKLAMA

Wyrok TSUE dot. nadpłaty VAT. Prawo do zwrotu nadpłaconego podatku wskutek błędnej ewidencji sprzedaży na kasie fiskalnej

TSUE w wyroku z 21 marca 2024 r. zapadłym w sprawie C‑606/22 orzekł, że wykazanie nadpłaty podatku VAT i dochodzenie jej zwrotu dopuszczalne jest również wtedy, gdy sprzedaż z zawyżoną stawką VATu odbywała się na rzecz konsumentów na podstawie paragonów z kas rejestrujących (fiskalnych), a więc nie wyłącznie wówczas, gdy wystawiano faktury. Naczelny Sąd Administracyjny - w oczekiwaniu na powyższe orzeczenie - zawiesił kilka prowadzonych postępowań. Po wyroku TSUE postępowania te zostały podjęte na nowo i oczekują na rozstrzygnięcia.

W bankomacie Euronetu wypłacisz maksymalnie jednorazowo 200 zł (tylko 18 czerwca). Dlaczego? To akcja protestacyjna

We wtorek 18 czerwca 2024 r. w bankomatach Euronetu można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł. Wprowadzone ograniczenie to akcja protestacyjna Euronetu, która - jak powiedział PAP prezes Euronet Polska Marek Szafirski - ma zwrócić uwagę na sytuację operatorów bankomatów.

Miesięczne dofinansowanie do wynagrodzeń niepełnosprawnych pracowników. MRPiPS przygotował zmianę rozporządzenia

Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przygotował 13 czerwca 2024 r. projekt zmieniający rozporządzenie w sprawie dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, który ma wejść w życie przed 1 lipca 2024 r. Co się zmieni?

Karty przedpłacone - jak rozliczać w VAT. Czy tak samo jak bony?

Aktualnie w obrocie gospodarczym często można się spotkać z różnego rodzaju kartami przedpłaconymi. Jak takie karty przedpłacone należy rozliczać dla celów VAT? Czy może tak samo jak bony (towarowe i usługowe)? A także czy niewykorzystane środki na kartach przedpłaconych należy opodatkować VAT?

REKLAMA

Są już propozycje nowych definicji budynku i budowli, na potrzeby podatkowe. Jest temat garaży wielostanowiskowych

Mamy już propozycje nowych definicji budynku i budowli oraz rozwiązanie kwestii opodatkowania garaży wielostanowiskowych. Zmiany zawiera projekt nowelizacji ustawy o podatku rolnym i innych ustaw, który został właśnie opublikowany na stronach rządowych.

Przedsiębiorca wydaje pieniądze na edukację i szkolenia. Kiedy może te wydatki zaliczyć do kosztów podatkowych firmy?

Czy przedsiębiorca może zaliczyć różnoraki wydatki edukacyjne i szkoleniowe do kosztów uzyskania przychodów? Przedsiębiorca może bowiem podjąć naukę w celu rozpoczęcia wykonywania określonej działalności gospodarczej lub zdobycia przewagi konkurencyjnej w ramach już wykonywanej. Nierzadko również dochodzi do otwierania nowej gałęzi prowadzonej działalności. Idąc tym samym tropem można spotkać się ze szkoleniami dla pracowników oraz współpracowników, które mogą okazać się korzystniejszym rozwiązaniem niż poszukiwanie nowych specjalistów. Co na ten temat sądzą organy podatkowe?

REKLAMA