REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wierzytelność jako wkład do spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. często zastanawiają się czy wierzytelność jaka przysługuje im wobec spółki, np. z tytułu pożyczki udzielonej spółce może stanowić ich wkład do spółki. Otóż tak, wierzytelność jako wkład do spółki jest w pełni dopuszczalna.

Wierzytelność, jako wkład niepieniężny

REKLAMA

Autopromocja

Pierwsza możliwość dokonania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy polega na wniesieniu wkładu niepieniężnego (aportu) przez wspólnika w postaci wierzytelności, jaka przysługuje mu względem spółki. W takim przypadku dojdzie do konfuzji, tj. umorzenia tej wierzytelności.

Wierzytelność, jako wkład pieniężny

Druga możliwość dokonania konwersji polega na zobowiązaniu wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki, a następnie dokonanie umownego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu pożyczki z wierzytelnością spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów. Na skutek ww. czynności dojdzie do całkowitego umorzenia wierzytelności o niższej wartości. Przykładowo, jeżeli na skutek uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 10 000 złotych w zamian za X udziałów, zaś jemu przysługuje wierzytelność wobec spółki z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 12 000 zł to na skutek umownego potrącenia dojdzie do umorzenia wierzytelności niższej, tj. tej która przysługuje spółce z tytułu zobowiązania wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji wspólnik nie będzie zobowiązany już do zapłaty spółce kwoty 10 000 zł na podwyższenie kapitału zakładowego, albowiem to zobowiązanie na skutek potrącenia wygasło. Natomiast spółka zobowiązana będzie w dalszym ciągu do zapłaty na rzecz wspólnika kwoty 2 000 zł (12 000 – 10 000 = 2 000).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Konsekwencje podatkowe dla spółki przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

Dla spółki podwyższającej kapitał zakładowy ww. czynności są neutralne, niezależnie od tego czy wniesienie wierzytelności zostanie potraktowane jako wniesienie wkładu pieniężnego czy niepieniężnego. Inaczej natomiast kształtuje się sytuacja prawnopodatkowa dla wspólnika, albowiem skutki podatkowe uzależnione są od tego czy wkład ten będzie miał charakter pieniężny czy niepieniężny.

Konsekwencje podatkowe dla wspólnika przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

W przypadku wniesienia wierzytelności, jako wkładu niepieniężnego po stronie wspólnika powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów.  Natomiast jeżeli wkład będzie miał charakter pieniężny to wówczas po stronie wspólnika nie powstanie przychód, co bez wątpienia pod kątem podatkowym będzie korzystniejsze dla wspólnika.

Polecamy: Podatki 2017 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)


Warto jednak wskazać, że pogląd o neutralności podatkowej wniesienia wkładu pieniężnego i potrącenia go z wierzytelnością względem spółki spotyka się z krytyką ze strony organów podatkowych i sądów administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 kwietnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 1892/10 uznał, że nie jest prawidłowe twierdzenie, że dokonując konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy drogą potrącenia umownego, na co pozwala art. 14 § 4 k.s.h., można wywołać te same skutki podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy zgodnie z art. 16 ust 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kompensata nie prowadzi do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej a zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania świadczenia jest spełnieniem świadczenia poprzez zapłatę. Jeszcze w innym orzeczeniu z dnia 25 marca 2015 roku, sygn. akt II FSK 349/13 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że konwersja wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. każdorazowo będzie stanowiła wniesienie do niej wkładu niepieniężnego.

Oczywiście w judykaturze można spotkać również odmienne poglądy dotyczące charakteru wniesienie wierzytelności na kapitał zakładowy spółki i jego skutków podatkowych dla wspólnika. Za neutralnością podatkową opowiedział się m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29 kwietnia 2015 roku, sygn. akt III SA/Wa 1845/15, który uznał, że o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że w przypadku gdy z umowy lub uchwały wynika sposób pokrycia udziałów wkładem pieniężnym, udziały zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki. Analogiczny pogląd wyrażony został także w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 maja 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3497/12 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 grudnia 2004 r., sygn. akt FSK 2066/04.

Konsekwencje podatkowe przy zbyciu udziałów

Wspomnieć również należy, że kwalifikacja podatkowa wniesienia wierzytelności do spółki tytułem wkładu ma znaczenie również przy zbyciu udziałów objętych w zamian za tą wierzytelność. Albowiem przy zbyciu udziałów objętych za aport kosztem uzyskania przychodu wspólnika z tytułu zbycia będzie co do zasady wartość nominalna objętych udziałów, zaś w przypadku zbycia udziałów objętych za wkład pieniężny wydatki poniesione na ich nabycie.

Autor: Agnieszka Jakubowska-Gregier, Adwokat

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obniżka stóp procentowych NBP rozpocznie się w maju 2025 roku? Nie wykluczają tego: Prezes NBP, członkowie RPP i ekonomiści

Zdaniem Prezesa NBP prof. Adama Glapińskiego, Rada Polityki Pieniężnej przymierza się do cięcia stóp procentowych NBP, być może już w maju, w zależności od danych. Zdaniem Glapińskiego w 2025 roku możliwe są obniżki dwa razy po 0,5 pp., a w 2026 r. stopy mogą spaść do 3,5 proc. Podobnego zdania są niektórzy członkowie RPP a także analitycy i ekonomiści.

Kompromitacja „JPK-ów” – zwroty VAT-u w 2024 r. wyniosły 188 mld zł. Prof. Modzelewski: Jest źle ale nie beznadziejnie; trzeba rozszerzyć stosowanie MPP

Według najnowszych informacji kwoty zwrotów podatku od towarów i usług wciąż są bardzo wysokie i wyniosły w 2024 r. 188 mld zł. Co prawda spadły o 31 mld zł w stosunku do rekordowej kwoty z 2023 r. Są jednak wciąż wyższe od kwoty wypłaconej w 2022 r. (177 mld zł) i o ponad 70 mld zł niż w ostatnim „normalnym” roku, czyli w 2021 (113 mld zł). Czyli rok poprzedni zakończył się jednak jakimś sukcesem – rozdano trochę mniej pieniędzy niż w poprzednich latach. Udział zwrotów we wpływach z tego podatku jest wciąż na alarmującym poziomie – wyniósł około 40%: jest więc źle, a nie beznadziejnie – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Cła wzajemne Trumpa: Gospodarcza rewolucja czy ryzyko recesji?

Amerykański prezydent Donald Trump wprowadził nowe cła na importowane towary, określając je jako "deklarację niepodległości gospodarczej" USA. Eksperci jednak ostrzegają przed możliwymi skutkami ekonomicznymi, takimi jak wzrost inflacji, kryzys gospodarczy i problemy na rynku pracy. Jakie będą konsekwencje tej decyzji dla gospodarki USA i jej partnerów handlowych?

Dobroczynność, dzięki której zapłacisz niższy podatek. Sprawdź, jak to zrobić!

Angażujesz się w działania filantropijne? Wspierasz darowiznami fundacje i stowarzyszenia? Choć robisz to bezinteresownie, możesz na tym zyskać nie tylko w wymiarze społeczno-emocjonalnym. Darowiznę możesz odliczyć od dochodu przed opodatkowaniem podatku. Pamiętaj jednak, że to nie jest to samo co przekazanie 1,5% podatku.

REKLAMA

Rozliczenie VAT przy uznanej reklamacji, gdy kupujący zatrzymuje część wadliwego towaru

Zgłosiliśmy reklamację w związku z wadliwym towarem. Kontrahent uznał reklamację, ale zamiast wystawić fakturę korygującą, wystawił notę uznaniową. Zwrócił nam zapłatę za część towaru, który został u nas i który sami zutylizujemy. Część towaru została wymieniona na towar wolny od wad. Czy korygujemy odliczony VAT? Czy dokonując utylizacji we własnym zakresie świadczymy usługę na rzecz sprzedawcy? Czy ta wymiana towaru powinna być rozliczona w VAT?

Odstąpienie od umowy: kiedy trzeba skorygować VAT z faktury zaliczkowej

Otrzymanie zaliczki na poczet dostawy towarów lub świadczenia usług wiąże się zasadniczo z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług. Rezygnacja z transakcji, skutkująca zwrotem zaliczki i wystawieniem faktury korygującej, umożliwia sprzedawcy obniżenie kwoty podatku należnego. Nabywca jest z kolei obowiązany do odpowiedniej korekty odliczonego wcześniej podatku naliczonego. Jak jednak postąpić w sytuacji, gdy kontrahenci odstępują wprawdzie od zawartej umowy, lecz zaliczka zostaje zwrócona znacznie później lub jej zwrot w ogóle nie następuje. Transakcja nie dochodzi ostatecznie do skutku. Nie ma jednak również zwrotu zaliczki, a to jej wpłata generowała powstanie obowiązku podatkowego.

Ulga na ekspansję

Ulga na ekspansję to jedno z rozwiązań podatkowych, które miało na celu wsparcie przedsiębiorców w pozyskiwaniu nowych rynków poprzez możliwość zaliczenia do kosztów wydatków na reklamę nowych produktów oraz udział w targach. Przepisy w tym zakresie budzą jednak liczne wątpliwości interpretacyjne, zwłaszcza w odniesieniu do podmiotów, które nie wytwarzają fizycznie produktów, lecz jedynie sprzedają je pod własną marką.

Czy można sprzedać środek trwały w czasie zawieszenia działalności gospodarczej.? Jak rozliczyć podatki od tej sprzedaży?

Wielu przedsiębiorców, którzy decydują się na zawieszenie działalności gospodarczej, zastanawia się, jak prawidłowo rozliczyć sprzedaż środków trwałych. Często pojawiają się pytania, czy w trakcie zawieszenia można sprzedać firmowy majątek i czy od takiej transakcji należy odprowadzić podatek. Wbrew pozorom, sprawa nie jest skomplikowana.

REKLAMA

CFO w firmie – dlaczego warto go docenić, zwłaszcza w sytuacji kryzysowej

O roli dyrektorów finansowych w zarządzaniu kryzysowym na przykładzie sytuacji, w jakiej znalazły się międzynarodowe organizacje pozarządowe – pisze Jarosław Czubacki, Head of Finance w Fundacji Save the Children Polska.

KSeF jest już za rogiem! Księgowi mówią jasno: za zgodność e-faktur odpowiadać będą przedsiębiorcy

KSeF już jest na horyzoncie. Przedsiębiorcy wciąż jednak zwlekają z przygotowaniami do e-faktur, licząc na pomoc księgowych z biur rachunkowych. Tymczasem to oni sami będą odpowiadać za zgodność z nowymi przepisami. Jak dobrze przygotować firmę i uniknąć kosztownych potknięć? Sprawdź, co zrobić już teraz.

REKLAMA