REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wierzytelność jako wkład do spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Wierzytelność jako wkład do spółki /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki z o.o. często zastanawiają się czy wierzytelność jaka przysługuje im wobec spółki, np. z tytułu pożyczki udzielonej spółce może stanowić ich wkład do spółki. Otóż tak, wierzytelność jako wkład do spółki jest w pełni dopuszczalna.

Wierzytelność, jako wkład niepieniężny

REKLAMA

Autopromocja

Pierwsza możliwość dokonania konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy polega na wniesieniu wkładu niepieniężnego (aportu) przez wspólnika w postaci wierzytelności, jaka przysługuje mu względem spółki. W takim przypadku dojdzie do konfuzji, tj. umorzenia tej wierzytelności.

Wierzytelność, jako wkład pieniężny

Druga możliwość dokonania konwersji polega na zobowiązaniu wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki, a następnie dokonanie umownego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu pożyczki z wierzytelnością spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów. Na skutek ww. czynności dojdzie do całkowitego umorzenia wierzytelności o niższej wartości. Przykładowo, jeżeli na skutek uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 10 000 złotych w zamian za X udziałów, zaś jemu przysługuje wierzytelność wobec spółki z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 12 000 zł to na skutek umownego potrącenia dojdzie do umorzenia wierzytelności niższej, tj. tej która przysługuje spółce z tytułu zobowiązania wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji wspólnik nie będzie zobowiązany już do zapłaty spółce kwoty 10 000 zł na podwyższenie kapitału zakładowego, albowiem to zobowiązanie na skutek potrącenia wygasło. Natomiast spółka zobowiązana będzie w dalszym ciągu do zapłaty na rzecz wspólnika kwoty 2 000 zł (12 000 – 10 000 = 2 000).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Konsekwencje podatkowe dla spółki przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

Dla spółki podwyższającej kapitał zakładowy ww. czynności są neutralne, niezależnie od tego czy wniesienie wierzytelności zostanie potraktowane jako wniesienie wkładu pieniężnego czy niepieniężnego. Inaczej natomiast kształtuje się sytuacja prawnopodatkowa dla wspólnika, albowiem skutki podatkowe uzależnione są od tego czy wkład ten będzie miał charakter pieniężny czy niepieniężny.

Konsekwencje podatkowe dla wspólnika przy wniesieniu wierzytelności na kapitał zakładowy

W przypadku wniesienia wierzytelności, jako wkładu niepieniężnego po stronie wspólnika powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów.  Natomiast jeżeli wkład będzie miał charakter pieniężny to wówczas po stronie wspólnika nie powstanie przychód, co bez wątpienia pod kątem podatkowym będzie korzystniejsze dla wspólnika.

Polecamy: Podatki 2017 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)


Warto jednak wskazać, że pogląd o neutralności podatkowej wniesienia wkładu pieniężnego i potrącenia go z wierzytelnością względem spółki spotyka się z krytyką ze strony organów podatkowych i sądów administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 kwietnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 1892/10 uznał, że nie jest prawidłowe twierdzenie, że dokonując konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy drogą potrącenia umownego, na co pozwala art. 14 § 4 k.s.h., można wywołać te same skutki podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy zgodnie z art. 16 ust 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kompensata nie prowadzi do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej a zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania świadczenia jest spełnieniem świadczenia poprzez zapłatę. Jeszcze w innym orzeczeniu z dnia 25 marca 2015 roku, sygn. akt II FSK 349/13 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że konwersja wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. każdorazowo będzie stanowiła wniesienie do niej wkładu niepieniężnego.

Oczywiście w judykaturze można spotkać również odmienne poglądy dotyczące charakteru wniesienie wierzytelności na kapitał zakładowy spółki i jego skutków podatkowych dla wspólnika. Za neutralnością podatkową opowiedział się m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29 kwietnia 2015 roku, sygn. akt III SA/Wa 1845/15, który uznał, że o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że w przypadku gdy z umowy lub uchwały wynika sposób pokrycia udziałów wkładem pieniężnym, udziały zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki. Analogiczny pogląd wyrażony został także w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 maja 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3497/12 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 grudnia 2004 r., sygn. akt FSK 2066/04.

Konsekwencje podatkowe przy zbyciu udziałów

Wspomnieć również należy, że kwalifikacja podatkowa wniesienia wierzytelności do spółki tytułem wkładu ma znaczenie również przy zbyciu udziałów objętych w zamian za tą wierzytelność. Albowiem przy zbyciu udziałów objętych za aport kosztem uzyskania przychodu wspólnika z tytułu zbycia będzie co do zasady wartość nominalna objętych udziałów, zaś w przypadku zbycia udziałów objętych za wkład pieniężny wydatki poniesione na ich nabycie.

Autor: Agnieszka Jakubowska-Gregier, Adwokat

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA