REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa spółki powinna uwzględniać wkład wniesiony przez wspólnika

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Umowa spółki powinna uwzględniać wkład wniesiony przez wspólnika /Fot. Fotolia
Umowa spółki powinna uwzględniać wkład wniesiony przez wspólnika /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku gdy kilku już działających na rynku lub przyszłych przedsiębiorców postanawia razem przystąpić do realizacji ustalonego wspólnie celu gospodarczego, a nie dysponują oni równym potencjałem materialnym (wkładem w przedsięwzięcie), aby wyposażyć spółkę w potrzebny majątek. Wówczas należy dokładnie ustalić w umowie, jak te różnice zostaną wyrównane lub jakie odzwierciedlenie znajdą w podziale spodziewanych profitów z działalności.

REKLAMA

REKLAMA

Zarówno zasada swobody umów, jak i przepisy kodeksu spółek handlowych, pozwalają na sporą swobodę w kształtowaniu wzajemnych stosunków gospodarczych wspólników. Dlatego właśnie przed przystąpieniem do inwestycji, warto zawrzeć umowę inwestycyjną, która w przejrzysty sposób ureguluje to, co nie powinno znaleźć się w umowie spółki i dotyczy wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, a nie stosunków na linii wspólnik – spółka.

Nie ma również przeszkód, aby w umowie spółki zawrzeć takie postanowienia, które pozwolą w jak największym stopniu odzwierciedlić fakt, że wkłady wspólników nie były równe, w związku z czym ich udział w podziale wspólnego tortu nie musi być taki sam. Temu ze wspólników, który wyłożył więcej pieniędzy, czy innych aktywów, można choćby przyznać większą kontrolę lub dodatkowe uprawnienia, jednocześnie nie krzywdząc wspólnika mniejszościowego. Kształt przyszłej umowy spółki powinien zostać określony już w umowie inwestycyjnej, ponieważ odpowiednie klauzule w akcie założycielskim są konieczne, aby zabezpieczyć interesy poszczególnych wspólników – ich wprowadzenie powinno być elementem optymalizacji biznesowej przedsięwzięcia.

Nie warto inwestować, nie mając pewności co do reguł gry

W środowisku prawniczym często można usłyszeć, że umowy pisze się nie dla stron, tylko dla sądów. Trudno się nie zgodzić z tym stwierdzeniem, zważywszy, że dopóki między stronami panuje zgodność co do sposobu realizacji umowy, to do jej zapisów nie ma potrzeby w ogóle sięgać. Co innego, gdy jeden z kontrahentów ma inne zdanie o swoich obowiązkach niż pozostali – wtedy zazwyczaj sąd musi zostać przekonany do racji którejś ze stron, ponieważ w razie konfliktu może, co do zasady, przychylić się do stanowiska tylko jednej z nich.

REKLAMA

Dlatego tak ważne jest, by zadbać o odpowiednio skonstruowane, klarowne i niepozwalające na snucie domysłów zapisy umowne, które pozwalają znaleźć rozwiązanie każdego konfliktu. Nie warto też wprowadzać do umowy spółki zapisów, ani nadmiernie szczegółowych, ani nadmiernie ogólnych. Może to bowiem działać na niekorzyść stron – w pierwszym przypadku dlatego, że nie sposób przewidzieć wszystkich możliwych sytuacji i łatwo coś pominąć; w drugim zaś – bo rozstrzygnięcie konfliktu bywa bardzo trudne do przewidzenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jest to istotne zwłaszcza w kontekście tego, że po pierwsze w grę wchodzą nierzadko duże pieniądze, a po drugie będąc pozwanym, w sądzie nie da się nic wygrać – można co najwyżej nie przegrać. Naczelną zasadą planującego inwestycję przedsiębiorcy powinno być zatem, że żadne pieniądze nie są wpłacane, dopóki nie jest ustalone, jak zostaną zagospodarowane.

NOWOŚĆ na Infor.pl: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!


Dobra umowa to spokojniejszy sen w przyszłości

Jak już wspomniano, umowa inwestycyjna może i powinna zabezpieczać interesy obu stron, sprawiedliwie określać prawa i obowiązki każdego ze wspólników proporcjonalnie do wkładu (niekoniecznie w rozumieniu stricte finansowym) wniesionego do przedsięwzięcia. Kontrakt taki może również przewidywać uprawnienia lub obowiązki, które zmaterializują się dopiero w przyszłości – przykładowo: zwiększenie wkładu jednego ze wspólników, proporcjonalne dofinansowanie spółki, uprawnienie do nabycia nowych udziałów przez poszczególnych wspólników, uprawnienia do powoływania i odwoływania członków organów spółki, uzależnienie przyszłego, dalej idącego zaangażowania wspólnika od wyników finansowych osiąganych przez spółkę. Tym sposobem już na etapie planowania inwestycji będzie można nakreślić kilka możliwych scenariuszy, z których jeden się prawdopodobnie zrealizuje. Oczywiście życie jest nieprzewidywalne, jednak prawidłowo skonstruowana umowa powinna zawierać odpowiednie zapisy o dużym stopniu ogólności, które w razie potrzeby można zinterpretować w świetle różnych zdarzeń, tak aby nic nie zaskoczyło przedsiębiorcy.

Kilka rad na koniec? Po pierwsze, zasady współpracy należy formalizować przed jej podjęciem. Po drugie, nie powinno się angażować finansowo, jeśli wszystkie warunki nie zostały spisane. Po trzecie, nie warto próbować pisać umowy inwestycyjnej samemu, bo przyszłe koszty mogą okazać się dużo wyższe, niż na początkowym etapie. Po czwarte, ryzykować można na niwie biznesowej, nie w sferze prawnej, dlatego należy wybierać zaufanych prawników, którzy pomogą sporządzić i nadzorować wykonanie umowy.

Autor: radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku oraz doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA