REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie wkładu spółki może być korzystne podatkowo

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Łukasz Zalewski
Łukasz Zalewski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kwoty otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, stanowiące równowartość obniżenia wkładu spółki w spółce komandytowej, nie podlegają opodatkowaniu CIT.

Spółka prowadzi działalność inwestycyjno-deweloperską i planuje ją rozszerzyć poprzez utworzenie spółki celowej działającej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki celowej zostanie wniesiony aport w postaci przedsiębiorstwa według wartości rynkowej. W zamian za aport spółka obejmie udziały w spółce celowej o wartości odpowiadającej wycenie rynkowej aportu. Po wniesieniu aportu spółka celowa zostanie przekształcona w spółkę komandytową. Spółka chce także uregulować posiadane zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu w ramach uczestnictwa w przekształconej spółce komandytowej (celowej) jako wspólnik zamierza podjąć uchwałę o obniżeniu swojego udziału kapitałowego w spółce komandytowej poprzez obniżenie wartości wniesionego wkładu. W rezultacie tej operacji spółka komandytowa wypłaci spółce w pieniądzu równowartość wkładu podlegającego obniżeniu.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

W takim stanie faktycznym spółka zwróciła się z pytaniem, czy kwoty uzyskane przez nią z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a zatem obniżenia wartości wkładu spółki w spółce komandytowej, podlegają opodatkowaniu CIT. W ocenie spółki kwoty takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka podnosiła, że istotne znaczenie mają tu przepisy kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tym ostatnim przepisem do przychodów nie zalicza się m.in. umorzonych udziałów lub akcji w spółce w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia. Spółka podniosła też, że kosztem nabycia udziałów będzie wartość otrzymanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

Ze stanowiskiem tym nie zgodziły się jednak organy podatkowe, które uznały przede wszystkim, że zastosowanie znajduje przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz różnice kursowe. Zdaniem naczelnika urzędu skarbowego kwoty pieniężne otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia jej udziału kapitałowego w spółce komandytowej stanowią przychód podatkowy podlegający uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka nie zgodziła się jednak ze stanowiskiem organu, które podtrzymał także dyrektor izby skarbowej, i wniosła skargę do WSA.

Sąd uznał skargę za zasadną. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy kwoty uzyskane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a więc obniżenia wartości wkładu spółki w spółce celowej, podlegają opodatkowaniu CIT. Sąd powołał się na art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i uznał, że do przychodu spółki nie zalicza się umorzenia udziałów w spółce. WSA przypomniał, że jest to wyjątek od zasady, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów.

REKLAMA

Sąd podkreślił, że w sytuacji przedstawionej przez spółkę zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, a nie jak chciały organy podatkowe art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby jednak dokonać prawidłowej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3, trzeba odwołać się do przepisów kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.), a w szczególności do art. 50 par. 1, art. 54 par. 1, art. 65 oraz art. 199 i 263 k.s.h. Przepisy te sąd przywołał w celu określenia przedmiotu opodatkowania. Spółka twierdziła, że jest nim umorzenie udziałów, a organy podatkowe, że pieniądze. Zgodnie z art. 199 k.s.h. umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia części lub wszystkich udziałów. Umorzenie powoduje w rezultacie likwidację określonej wielkości kapitału zakładowego, gdy jest połączone z obniżeniem tego kapitału (może być finansowane m.in. z obniżonego kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Jak stwierdził sąd, obniżenie kapitału zakładowego może się także odbyć poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłatę wspólnikom kwot stanowiących wartość obniżonych udziałów, czyli z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono. A zatem w omawianej sprawie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto, w ocenie sądu, kwota pieniężna wypłacona skarżącej byłaby w praktyce wynagrodzeniem za umorzony udział.

SYGN. AKT I SA/Wa 47/08

ŁUKASZ ZALEWSKI

OPINIE

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Augustyniak

doradca podatkowy, Hogan & Hartson

Niniejszy wyrok dotyka sporu, jaki powstał pomiędzy podatnikiem a organami podatkowymi na gruncie interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzeń prawnych dotyczących spółek osobowych. W obrocie prawnym zwiększa się w ostatnim czasie ilość spółek komandytowych czy komandytowo-akcyjnych. Przepisy prawa podatkowego bywają w tym zakresie nieprecyzyjne. Dodatkowo podejście organów podatkowych do kwestii opodatkowania operacji z udziałem takich spółek wskazuje na częsty brak zrozumienia istoty takich podmiotów gospodarczych. Organy podatkowe dokonują bowiem interpretacji przepisów podatkowych w oderwaniu od innych aktów prawnych - w tym w szczególności kodeksu spółek handlowych.

Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny, dokonując interpretacji prawa, należy pamiętać, że każdy przepis prawa funkcjonuje w określonym akcie prawnym, a ten w systemie prawa. Dlatego przy braku definicji legalnych pojęć użytych w danym tekście normatywnym, mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy, należy sięgać do rozumienia tych pojęć na gruncie innych aktów prawnych. Organy podatkowe, pomijając tę kwestię, dokonują błędnej interpretacji prawa podatkowego prowadzącej często do absurdalnych wniosków - tak jak w komentowanym stanie faktycznym - podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Mamy tu bowiem do czynienia z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziału w spółce komandytowej (umorzeniem udziałów), których równowartość podlegająca wypłacie na rzecz wspólników ustalona została w sposób określony w przepisach. Kwota pieniężna wypłacona spółce w istocie rzeczy jest wynagrodzeniem za umorzony udział, co z kolei prowadzi do jednoznacznej konkluzji, a mianowicie neutralności podatkowej umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Próba innej interpretacji, pozostającej w oderwaniu od mechanizmów opisanych w przepisach k.s.h., jest nieprawidłowa.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Darowizna samochodu po wycofaniu z firmy – czy to na pewno bezpieczne podatkowo? Interpretacja skarbówki rozwiewa te wątpliwości

Czy przekazanie żonie samochodu wycofanego z działalności gospodarczej może sprowadzić na przedsiębiorcę problemy z fiskusem? Najnowsza interpretacja skarbówki rozwiewa te wątpliwości. Urząd jasno wskazał, że darowizna auta po wycofaniu z firmy nie powoduje powstania przychodu w PIT, o ile spełnione są określone warunki. To ważna wiadomość dla przedsiębiorców, którzy zastanawiają się, jak bezpiecznie przekazać majątek firmowy do majątku prywatnego.

Opodatkowanie donejtów dla twórców internetowych (PIT, VAT). Czy to naprawdę darowizna?

Przez lata środowisko twórców internetowych – streamerów, youtuberów czy użytkowników Patronite – żyło w przekonaniu, że donate’y (czyli dobrowolne wpłaty od widzów) to darowizny, a więc – do określonego limitu – nieopodatkowane. Takie podejście miało swoje źródło w języku – słowo „donate” pochodzi przecież od angielskiego „donation”, czyli darowizna.

KSeF 2.0. Co ważniejsze – prawo podatkowe, czy podręczniki Ministerstwa Finansów? Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko wirtualnie

Opublikowany przez resort finansów, liczący kilkaset stron (!) dokument pod nazwą „Podręcznik KSeF 2.0.” (w 4. częściach), jest w wielu miejscach nie tylko sprzeczny z projektowanymi przepisami, lecz również z uchwaloną już nowelizacją ustawy o VAT – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Jaka składka zdrowotna dla przedsiębiorców w 2026 roku? Ministerstwo Finansów nie pracuje nad przedłużeniem obniżonej podstawy wymiaru

Ministerstwo Finansów poinformowało Polską Agencję Prasową, że nie pracuje nad projektem, który zakładałby utrzymanie obniżonej minimalnej podstawy obliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców w 2026 r. i kolejnych latach.

REKLAMA

KSeF: Pomoc dla przedsiębiorców czy nowy ból głowy? Fakty i mity wokół Krajowego Systemu e-Faktur [Gość Infor.pl]

Krajowy System e-Faktur (KSeF) budzi wiele emocji i narosło wokół niego sporo mitów. Czy to nowy podatek? Kogo i kiedy dotyczy obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych? Czy czeka nas rewolucja w relacjach z biurami rachunkowymi? O tym, na co muszą przygotować się przedsiębiorcy, rozmawiają eksperci z infor.pl, Szymon Glonek i Joanna Dmowska.

Rząd chce dać preferencje podatkowe funduszom inwestycyjnym spoza UE od 2026 roku

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT), przedłożony przez Ministra Finansów i Gospodarki. Projekt dostosowuje przepisy CIT do orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczących zagranicznych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych. Chodzi m.in. o rozszerzenie preferencji podatkowych na fundusze z państw spoza UE, przy zachowaniu zabezpieczeń przed nadużywaniem prawa do zwolnienia podatkowego.

Programy lojalnościowe w niebezpieczeństwie. Nowa opinia TSUE to potencjalna bomba podatkowa

Rzecznik Generalna TSUE Juliane Kokott właśnie uderzyła w sedno problemu, o którym większość firm wolałaby nie słyszeć. Jej opinia w sprawie C-436/24 Lyko Operations może oznaczać rewolucję w sposobie, w jaki sklepy rozliczają punkty i bony lojalnościowe. Skutki? Dla wielu przedsiębiorców - potężny chaos i konieczność natychmiastowej zmiany systemów.

KSeF od A do Z: słownik najważniejszych pojęć

Przedsiębiorcy od kilku lat żyją w niepewności związanej z reformą w fakturowaniu, jaką jest Krajowy System e-Faktur. Rewolucja w wystawianiu faktur kojarzy im się z drastycznymi zmianami i obowiązkami, których woleliby uniknąć. Czy jednak wystawianie dokumentów w Krajowym Systemie e-Faktur rzeczywiście jest takie skomplikowane? Materiały szkoleniowe, zarówno komercyjne, jak i te opracowywane przez rząd, często napisane są bardzo skomplikowanym, nieprzystępnym językiem, przez co dla wielu osób bywają trudne do przyswojenia. A przecież ważne, żeby definicje były dla wszystkich jasne i zrozumiałe. Poniżej znajduje się wyjaśnienie podstawowych pojęć związanych z reformą.

REKLAMA

Thermomix w kosztach? To możliwe, ale nie u każdego. Zasady są proste, ale nie każdy, je zna. Prowadzisz działalność gospodarczą? Sprawdź

Czy Thermomix może przyczynić się do uzyskania przez przedsiębiorcę przychodów? Na to pytanie dotyczące rozliczeń podatkowych nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Wiadomo jednak, jakimi kryteriami należy się kierować dokonując w tym zakresie niezbędnej oceny.

Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

REKLAMA