REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie wkładu spółki może być korzystne podatkowo

Łukasz Zalewski
Łukasz Zalewski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kwoty otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, stanowiące równowartość obniżenia wkładu spółki w spółce komandytowej, nie podlegają opodatkowaniu CIT.

Spółka prowadzi działalność inwestycyjno-deweloperską i planuje ją rozszerzyć poprzez utworzenie spółki celowej działającej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki celowej zostanie wniesiony aport w postaci przedsiębiorstwa według wartości rynkowej. W zamian za aport spółka obejmie udziały w spółce celowej o wartości odpowiadającej wycenie rynkowej aportu. Po wniesieniu aportu spółka celowa zostanie przekształcona w spółkę komandytową. Spółka chce także uregulować posiadane zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu w ramach uczestnictwa w przekształconej spółce komandytowej (celowej) jako wspólnik zamierza podjąć uchwałę o obniżeniu swojego udziału kapitałowego w spółce komandytowej poprzez obniżenie wartości wniesionego wkładu. W rezultacie tej operacji spółka komandytowa wypłaci spółce w pieniądzu równowartość wkładu podlegającego obniżeniu.

REKLAMA

Autopromocja

W takim stanie faktycznym spółka zwróciła się z pytaniem, czy kwoty uzyskane przez nią z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a zatem obniżenia wartości wkładu spółki w spółce komandytowej, podlegają opodatkowaniu CIT. W ocenie spółki kwoty takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka podnosiła, że istotne znaczenie mają tu przepisy kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tym ostatnim przepisem do przychodów nie zalicza się m.in. umorzonych udziałów lub akcji w spółce w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia. Spółka podniosła też, że kosztem nabycia udziałów będzie wartość otrzymanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

Ze stanowiskiem tym nie zgodziły się jednak organy podatkowe, które uznały przede wszystkim, że zastosowanie znajduje przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz różnice kursowe. Zdaniem naczelnika urzędu skarbowego kwoty pieniężne otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia jej udziału kapitałowego w spółce komandytowej stanowią przychód podatkowy podlegający uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka nie zgodziła się jednak ze stanowiskiem organu, które podtrzymał także dyrektor izby skarbowej, i wniosła skargę do WSA.

Sąd uznał skargę za zasadną. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy kwoty uzyskane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a więc obniżenia wartości wkładu spółki w spółce celowej, podlegają opodatkowaniu CIT. Sąd powołał się na art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i uznał, że do przychodu spółki nie zalicza się umorzenia udziałów w spółce. WSA przypomniał, że jest to wyjątek od zasady, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów.

Sąd podkreślił, że w sytuacji przedstawionej przez spółkę zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, a nie jak chciały organy podatkowe art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby jednak dokonać prawidłowej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3, trzeba odwołać się do przepisów kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.), a w szczególności do art. 50 par. 1, art. 54 par. 1, art. 65 oraz art. 199 i 263 k.s.h. Przepisy te sąd przywołał w celu określenia przedmiotu opodatkowania. Spółka twierdziła, że jest nim umorzenie udziałów, a organy podatkowe, że pieniądze. Zgodnie z art. 199 k.s.h. umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia części lub wszystkich udziałów. Umorzenie powoduje w rezultacie likwidację określonej wielkości kapitału zakładowego, gdy jest połączone z obniżeniem tego kapitału (może być finansowane m.in. z obniżonego kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Jak stwierdził sąd, obniżenie kapitału zakładowego może się także odbyć poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłatę wspólnikom kwot stanowiących wartość obniżonych udziałów, czyli z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono. A zatem w omawianej sprawie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto, w ocenie sądu, kwota pieniężna wypłacona skarżącej byłaby w praktyce wynagrodzeniem za umorzony udział.

SYGN. AKT I SA/Wa 47/08

ŁUKASZ ZALEWSKI

OPINIE

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Augustyniak

doradca podatkowy, Hogan & Hartson

REKLAMA

Niniejszy wyrok dotyka sporu, jaki powstał pomiędzy podatnikiem a organami podatkowymi na gruncie interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzeń prawnych dotyczących spółek osobowych. W obrocie prawnym zwiększa się w ostatnim czasie ilość spółek komandytowych czy komandytowo-akcyjnych. Przepisy prawa podatkowego bywają w tym zakresie nieprecyzyjne. Dodatkowo podejście organów podatkowych do kwestii opodatkowania operacji z udziałem takich spółek wskazuje na częsty brak zrozumienia istoty takich podmiotów gospodarczych. Organy podatkowe dokonują bowiem interpretacji przepisów podatkowych w oderwaniu od innych aktów prawnych - w tym w szczególności kodeksu spółek handlowych.

Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny, dokonując interpretacji prawa, należy pamiętać, że każdy przepis prawa funkcjonuje w określonym akcie prawnym, a ten w systemie prawa. Dlatego przy braku definicji legalnych pojęć użytych w danym tekście normatywnym, mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy, należy sięgać do rozumienia tych pojęć na gruncie innych aktów prawnych. Organy podatkowe, pomijając tę kwestię, dokonują błędnej interpretacji prawa podatkowego prowadzącej często do absurdalnych wniosków - tak jak w komentowanym stanie faktycznym - podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Mamy tu bowiem do czynienia z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziału w spółce komandytowej (umorzeniem udziałów), których równowartość podlegająca wypłacie na rzecz wspólników ustalona została w sposób określony w przepisach. Kwota pieniężna wypłacona spółce w istocie rzeczy jest wynagrodzeniem za umorzony udział, co z kolei prowadzi do jednoznacznej konkluzji, a mianowicie neutralności podatkowej umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Próba innej interpretacji, pozostającej w oderwaniu od mechanizmów opisanych w przepisach k.s.h., jest nieprawidłowa.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy przygotowania do KSeF poszły na marne? Co dalej z wdrożeniami w firmach?

Firmy, które przygotowały się na pierwotny termin wejścia w życie obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur, poniosły już związane z tym koszty. Pojawiają się więc pytania, czy powinny zaplanować w budżetach nowe wydatki, aby dostosować procesy i systemy do kolejnych zmian w KSeF. Czy dotychczasowe wdrożenia poszły na marne?

Nowości w KSeF: faktury papierowe czasowo poza KSeF, faktury konsumenckie, złożone załączniki. Konsultacje Ministerstwa Finansów

W dniu 18 lipca 2024 r. w Ministerstwie Finansów przy ul. Świętokrzyskiej 12 odbyło się kolejne spotkanie konsultacyjne dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur zorganizowane przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową. Przedstawiciele MF podsumowali dotychczasowe prekonsultacje zmian w zakresie obowiązkowego KSeF. Eksperci Ministerstwa Finansów zaprezentowali też propozycje rozwiązań biznesowych tj. wymianę środowiska KSeF na docelowe, wdrożenie załączników i aktualizację struktury e-faktury,  a także planowane rozwiązania i nowe funkcjonalności KSeF.

Nowe dane o wynagrodzeniach Polaków. GUS odsłania karty

GUS opublikował dane dotyczące przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czerwcu 2024 r. Przeciętna płaca wyniosła 8144,83 zł. Wzrost okazał się niższy od prognozowanego przez ekspertów. Mamy też nowe statystyki dotyczące zatrudnienia.

Podatek od nieruchomości od obiektów sportowych. Będą zmiany od 2025 roku. Czy podatek obejmie place zabaw?

W ramach analiz opublikowanego projektu zmian w podatku od nieruchomości, chwilę uwagi należy poświęcić obiektom sportowym. Jako że standardowo ich wartość nie należy do niskich, ewentualne ruchy w tym zakresie, mogą generować istotne skutki podatkowe. Aczkolwiek, akurat w tym obszarze, MF zaproponował też trochę korzyści. Niekorzyści też.

REKLAMA

Większe sumy gwarancyjne w OC posiadaczy pojazdów i rolników. Jednolity formularz zaświadczeń o przebiegu ubezpieczenia. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 16 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy, która ma dostosować polskie prawo do unijnych przepisów dotyczących ubezpieczenia OC za szkody, które powstały w związku z ruchem pojazdów mechanicznych. Projekt ten przewiduje m.in. zwiększenie minimalnych sum gwarancyjnych w ubezpieczeniu OC posiadaczy pojazdów mechanicznych a także rolników. Czy w związku z tymi zmianami wzrosną ceny polis OC?

Drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Najwięcej na płyn do e-papierosów, aż o 75 proc.

Rząd chce wprowadzić drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Ich skala ma być kilkukrotnie większa, niż zakładała mapa akcyzowa. Już w 20225 r. akcyza na wyroby tytoniowe ma wzrosnąć: o 25 proc. na papierosy, o 38 proc. na tytoń do palenia oraz o 50 proc. na wkłady do podgrzewaczy tytoniu. Będzie podwyżka również płynów do e-papierosów, na które w 2025 r. akcyza wzrośnie aż o 75 proc.

Zakup sprzętu IT? Czasem lepiej wynająć. Na czym polega DaaS?

Na czym polega model biznesowy Device as a Service (DaaS)? Komu i kiedy się opłaca? Co sprawia, że jest to rosnący trend nie tylko w polskich firmach?

Twój biznes działa dobrze ale pieniądze gdzieś wyciekają. Ekspert podpowiada gdzie szukać przyczyn i źródeł wycieków

Takie pytanie często zadają sobie przedsiębiorcy, którzy osiągając spore przychody, realizując duże i zyskowne projekty nagle stwierdzają brak gotówki na koncie. Dlaczego tak się dzieje? Gdzie są pieniądze? Na te i inne pytania odpowiada dr nauk ekonomicznych Elżbieta Sobów – specjalistka ds. finansów z kilkudziesięcioletnim doświadczeniem.

REKLAMA

Korekta podatku naliczonego: kiedy trzeba rozliczyć fakturę korygującą

Jak należy rozliczyć faktury korygujące? Podatnik będący nabywcą zgłosił reklamację oraz otrzymał mailową odpowiedź, w której sprzedawca uznał reklamację i wskazał kwotę korekty. Wiadomości mailowe są z marca 2024 r., a korekta wpłynęła w kwietniu 2024 r. Podatnik odliczył VAT naliczony z faktury pierwotnej w marcu 2024 r. Czy korektę należy rozliczyć w marcu 2024? 

Prezesa skazano za zaległości podatkowe spółki. Ale to sąd popełnił błąd

Samo tylko objęcie funkcji prezesa zarządu spółki nie może powodować automatycznego przyjęcia na siebie odpowiedzialności karnej za cudze działania. Tak uznał Rzecznik Praw Obywatelskich, informując o wniesieniu skargi kasacyjnej na korzyść prezesa spółki, którego sąd skazał za nieodprowadzenie zaliczek na podatek dochodowy, powstałych w okresie gdy nie objął jeszcze funkcji.

REKLAMA