REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie wkładu spółki może być korzystne podatkowo

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Łukasz Zalewski
Łukasz Zalewski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kwoty otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, stanowiące równowartość obniżenia wkładu spółki w spółce komandytowej, nie podlegają opodatkowaniu CIT.

REKLAMA

Spółka prowadzi działalność inwestycyjno-deweloperską i planuje ją rozszerzyć poprzez utworzenie spółki celowej działającej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki celowej zostanie wniesiony aport w postaci przedsiębiorstwa według wartości rynkowej. W zamian za aport spółka obejmie udziały w spółce celowej o wartości odpowiadającej wycenie rynkowej aportu. Po wniesieniu aportu spółka celowa zostanie przekształcona w spółkę komandytową. Spółka chce także uregulować posiadane zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu w ramach uczestnictwa w przekształconej spółce komandytowej (celowej) jako wspólnik zamierza podjąć uchwałę o obniżeniu swojego udziału kapitałowego w spółce komandytowej poprzez obniżenie wartości wniesionego wkładu. W rezultacie tej operacji spółka komandytowa wypłaci spółce w pieniądzu równowartość wkładu podlegającego obniżeniu.

REKLAMA

W takim stanie faktycznym spółka zwróciła się z pytaniem, czy kwoty uzyskane przez nią z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a zatem obniżenia wartości wkładu spółki w spółce komandytowej, podlegają opodatkowaniu CIT. W ocenie spółki kwoty takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka podnosiła, że istotne znaczenie mają tu przepisy kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tym ostatnim przepisem do przychodów nie zalicza się m.in. umorzonych udziałów lub akcji w spółce w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia. Spółka podniosła też, że kosztem nabycia udziałów będzie wartość otrzymanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

REKLAMA

Ze stanowiskiem tym nie zgodziły się jednak organy podatkowe, które uznały przede wszystkim, że zastosowanie znajduje przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz różnice kursowe. Zdaniem naczelnika urzędu skarbowego kwoty pieniężne otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia jej udziału kapitałowego w spółce komandytowej stanowią przychód podatkowy podlegający uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka nie zgodziła się jednak ze stanowiskiem organu, które podtrzymał także dyrektor izby skarbowej, i wniosła skargę do WSA.

Sąd uznał skargę za zasadną. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy kwoty uzyskane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a więc obniżenia wartości wkładu spółki w spółce celowej, podlegają opodatkowaniu CIT. Sąd powołał się na art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i uznał, że do przychodu spółki nie zalicza się umorzenia udziałów w spółce. WSA przypomniał, że jest to wyjątek od zasady, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów.

Sąd podkreślił, że w sytuacji przedstawionej przez spółkę zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, a nie jak chciały organy podatkowe art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby jednak dokonać prawidłowej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3, trzeba odwołać się do przepisów kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.), a w szczególności do art. 50 par. 1, art. 54 par. 1, art. 65 oraz art. 199 i 263 k.s.h. Przepisy te sąd przywołał w celu określenia przedmiotu opodatkowania. Spółka twierdziła, że jest nim umorzenie udziałów, a organy podatkowe, że pieniądze. Zgodnie z art. 199 k.s.h. umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia części lub wszystkich udziałów. Umorzenie powoduje w rezultacie likwidację określonej wielkości kapitału zakładowego, gdy jest połączone z obniżeniem tego kapitału (może być finansowane m.in. z obniżonego kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Jak stwierdził sąd, obniżenie kapitału zakładowego może się także odbyć poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłatę wspólnikom kwot stanowiących wartość obniżonych udziałów, czyli z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono. A zatem w omawianej sprawie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto, w ocenie sądu, kwota pieniężna wypłacona skarżącej byłaby w praktyce wynagrodzeniem za umorzony udział.

SYGN. AKT I SA/Wa 47/08

ŁUKASZ ZALEWSKI

OPINIE

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Augustyniak

doradca podatkowy, Hogan & Hartson

Niniejszy wyrok dotyka sporu, jaki powstał pomiędzy podatnikiem a organami podatkowymi na gruncie interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzeń prawnych dotyczących spółek osobowych. W obrocie prawnym zwiększa się w ostatnim czasie ilość spółek komandytowych czy komandytowo-akcyjnych. Przepisy prawa podatkowego bywają w tym zakresie nieprecyzyjne. Dodatkowo podejście organów podatkowych do kwestii opodatkowania operacji z udziałem takich spółek wskazuje na częsty brak zrozumienia istoty takich podmiotów gospodarczych. Organy podatkowe dokonują bowiem interpretacji przepisów podatkowych w oderwaniu od innych aktów prawnych - w tym w szczególności kodeksu spółek handlowych.

Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny, dokonując interpretacji prawa, należy pamiętać, że każdy przepis prawa funkcjonuje w określonym akcie prawnym, a ten w systemie prawa. Dlatego przy braku definicji legalnych pojęć użytych w danym tekście normatywnym, mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy, należy sięgać do rozumienia tych pojęć na gruncie innych aktów prawnych. Organy podatkowe, pomijając tę kwestię, dokonują błędnej interpretacji prawa podatkowego prowadzącej często do absurdalnych wniosków - tak jak w komentowanym stanie faktycznym - podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Mamy tu bowiem do czynienia z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziału w spółce komandytowej (umorzeniem udziałów), których równowartość podlegająca wypłacie na rzecz wspólników ustalona została w sposób określony w przepisach. Kwota pieniężna wypłacona spółce w istocie rzeczy jest wynagrodzeniem za umorzony udział, co z kolei prowadzi do jednoznacznej konkluzji, a mianowicie neutralności podatkowej umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Próba innej interpretacji, pozostającej w oderwaniu od mechanizmów opisanych w przepisach k.s.h., jest nieprawidłowa.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

REKLAMA

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

REKLAMA