REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie wkładu spółki może być korzystne podatkowo

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Łukasz Zalewski
Łukasz Zalewski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kwoty otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, stanowiące równowartość obniżenia wkładu spółki w spółce komandytowej, nie podlegają opodatkowaniu CIT.

Spółka prowadzi działalność inwestycyjno-deweloperską i planuje ją rozszerzyć poprzez utworzenie spółki celowej działającej jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki celowej zostanie wniesiony aport w postaci przedsiębiorstwa według wartości rynkowej. W zamian za aport spółka obejmie udziały w spółce celowej o wartości odpowiadającej wycenie rynkowej aportu. Po wniesieniu aportu spółka celowa zostanie przekształcona w spółkę komandytową. Spółka chce także uregulować posiadane zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu w ramach uczestnictwa w przekształconej spółce komandytowej (celowej) jako wspólnik zamierza podjąć uchwałę o obniżeniu swojego udziału kapitałowego w spółce komandytowej poprzez obniżenie wartości wniesionego wkładu. W rezultacie tej operacji spółka komandytowa wypłaci spółce w pieniądzu równowartość wkładu podlegającego obniżeniu.

REKLAMA

REKLAMA

W takim stanie faktycznym spółka zwróciła się z pytaniem, czy kwoty uzyskane przez nią z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a zatem obniżenia wartości wkładu spółki w spółce komandytowej, podlegają opodatkowaniu CIT. W ocenie spółki kwoty takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka podnosiła, że istotne znaczenie mają tu przepisy kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tym ostatnim przepisem do przychodów nie zalicza się m.in. umorzonych udziałów lub akcji w spółce w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia. Spółka podniosła też, że kosztem nabycia udziałów będzie wartość otrzymanych udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

Ze stanowiskiem tym nie zgodziły się jednak organy podatkowe, które uznały przede wszystkim, że zastosowanie znajduje przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz różnice kursowe. Zdaniem naczelnika urzędu skarbowego kwoty pieniężne otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia jej udziału kapitałowego w spółce komandytowej stanowią przychód podatkowy podlegający uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka nie zgodziła się jednak ze stanowiskiem organu, które podtrzymał także dyrektor izby skarbowej, i wniosła skargę do WSA.

Sąd uznał skargę za zasadną. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy kwoty uzyskane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, a więc obniżenia wartości wkładu spółki w spółce celowej, podlegają opodatkowaniu CIT. Sąd powołał się na art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i uznał, że do przychodu spółki nie zalicza się umorzenia udziałów w spółce. WSA przypomniał, że jest to wyjątek od zasady, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów.

REKLAMA

Sąd podkreślił, że w sytuacji przedstawionej przez spółkę zastosowanie ma art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, a nie jak chciały organy podatkowe art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby jednak dokonać prawidłowej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3, trzeba odwołać się do przepisów kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.), a w szczególności do art. 50 par. 1, art. 54 par. 1, art. 65 oraz art. 199 i 263 k.s.h. Przepisy te sąd przywołał w celu określenia przedmiotu opodatkowania. Spółka twierdziła, że jest nim umorzenie udziałów, a organy podatkowe, że pieniądze. Zgodnie z art. 199 k.s.h. umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia części lub wszystkich udziałów. Umorzenie powoduje w rezultacie likwidację określonej wielkości kapitału zakładowego, gdy jest połączone z obniżeniem tego kapitału (może być finansowane m.in. z obniżonego kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

 

Jak stwierdził sąd, obniżenie kapitału zakładowego może się także odbyć poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów i wypłatę wspólnikom kwot stanowiących wartość obniżonych udziałów, czyli z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono. A zatem w omawianej sprawie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto, w ocenie sądu, kwota pieniężna wypłacona skarżącej byłaby w praktyce wynagrodzeniem za umorzony udział.

SYGN. AKT I SA/Wa 47/08

ŁUKASZ ZALEWSKI

OPINIE

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Augustyniak

doradca podatkowy, Hogan & Hartson

Niniejszy wyrok dotyka sporu, jaki powstał pomiędzy podatnikiem a organami podatkowymi na gruncie interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzeń prawnych dotyczących spółek osobowych. W obrocie prawnym zwiększa się w ostatnim czasie ilość spółek komandytowych czy komandytowo-akcyjnych. Przepisy prawa podatkowego bywają w tym zakresie nieprecyzyjne. Dodatkowo podejście organów podatkowych do kwestii opodatkowania operacji z udziałem takich spółek wskazuje na częsty brak zrozumienia istoty takich podmiotów gospodarczych. Organy podatkowe dokonują bowiem interpretacji przepisów podatkowych w oderwaniu od innych aktów prawnych - w tym w szczególności kodeksu spółek handlowych.

Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny, dokonując interpretacji prawa, należy pamiętać, że każdy przepis prawa funkcjonuje w określonym akcie prawnym, a ten w systemie prawa. Dlatego przy braku definicji legalnych pojęć użytych w danym tekście normatywnym, mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy, należy sięgać do rozumienia tych pojęć na gruncie innych aktów prawnych. Organy podatkowe, pomijając tę kwestię, dokonują błędnej interpretacji prawa podatkowego prowadzącej często do absurdalnych wniosków - tak jak w komentowanym stanie faktycznym - podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Mamy tu bowiem do czynienia z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziału w spółce komandytowej (umorzeniem udziałów), których równowartość podlegająca wypłacie na rzecz wspólników ustalona została w sposób określony w przepisach. Kwota pieniężna wypłacona spółce w istocie rzeczy jest wynagrodzeniem za umorzony udział, co z kolei prowadzi do jednoznacznej konkluzji, a mianowicie neutralności podatkowej umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Próba innej interpretacji, pozostającej w oderwaniu od mechanizmów opisanych w przepisach k.s.h., jest nieprawidłowa.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

REKLAMA

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

REKLAMA

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA