Weryfikacja wartości udziałów lub akcji przez organy podatkowe

Na rozstrzygnięcie to czekało wielu podatników. Ma to dla nich istotne znaczenie, w związku optymalizacjami podatkowymi, czy przy dokonywanych restrukturyzacjach przedsiębiorstw. Należy mieć jednak na uwadze, iż omówiony wyrok NSA dotyczy stanu prawnego istniejącego na dzień wydania interpretacji z lipca 2012 roku, która była przedmiotem sporu.

Rozpatrywana sprawa dotyczyła spółki A, która chciała wnieść wkład niepieniężny do spółki B, którego przedmiotem miał być grunt znajdujący się w użytkowaniu wieczystym, jak i rozpoczęte nakłady inwestycyjne. W rezultacie spółka A miała objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki B. Z przedstawionego przez spółkę stanu faktycznego wyraźnie wynikało, że wartość nominalna objętych udziałów miała być w efekcie niższa od wartości nominalnej obejmowanych udziałów, która miała zostać przekazana na kapitał zakładowy i rezerwowy. Wartość emisyjna  udziałów w spółce B, powiększona o powstałe agio, miała odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu.

W związku  z problemem dotyczącym wykładni art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka  wystąpiła o indywidualną interpretację do Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów. Wnioskodawca, czyli spółka A, złożyła następnie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który uchylił zaskarżoną interpretację, zaznaczając że akt ten narusza prawo w stopniu powodującym konieczność wyeliminowania go z obrotu prawnego. I tak sprawa dotarła aż do NSA.

Akcje otrzymane przez menedżerów w programie motywacyjnym – skutki podatkowe

Rozpatrując skargę kasacyjną NSA podkreślił, że wątpliwości w powyższej sprawie budziła wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 ust 1-3 u.p.d.o.p. Czy na podstawie tych przepisów organ podatkowy ma uprawnienia do określenia przychodu w wysokości wartości rynkowej udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w sytuacji, kiedy wartość nominalna objętych w zamian za aport udziałów bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej wniesionego aportu?

Otóż ustawodawca nie upoważnił organów podatkowych do weryfikacji wartości nominalnej udziałów (akcji). NSA orzekł, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przychodem jest nominalna, a więc zadeklarowana w umowie lub statucie wartość udziałów tj. wartość, która została uwidoczniona na określonym dokumencie (nominale) – stwierdził sąd. To właśnie art. 14 ust. 1-3 ustawy CIT spowodował rozbieżności interpretacyjne.

Tak więc, odpowiadając raz jeszcze na pytanie, czy organy podatkowe są uprawnione do weryfikacji wartości nominalnej udziałów lub akcji, gdy odbiega ona od wartości rynkowej wkładu, odpowiedź brzmi „nie”.

Właściwość organów podatkowych w zakresie VAT od 2016 roku

Organy podatkowe nie są uprawnione do weryfikacji wartości nominalnej udziałów lub akcji. Przychodem z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za aport jest nominalna wartość tych udziałów (akcji), nawet jeżeli odbiega od wartości rynkowej aportu. Tak stwierdził NSA uchwałą z dnia 20 lipca 2015 r.

Podatek od wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej powinien być liczony od ceny ustalonej w umowie, a nie od wartości rynkowej.

Uchwała NSA z dnia 20 lipca 2015 r. (sygn. akt II FSK 1772/13)