Ceny transferowe - obowiązek sporządzania dokumentacji „master file”

Dokumentacja „master file” (ceny transferowe)

W dniu 27 lipca 2021 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej udzielił odpowiedzi na interpelację poselską nr 23727 w sprawie określenia obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych.

Istota interpelacji sprowadza się do określenia obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych (dalej też: „grupowa dokumentacja”, „master file”), o której mowa w art. 11p ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”) oraz w art. 23zb ustawy z dnia26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa PIT”), w określonych stanach faktycznych wskazanych w interpelacji posła Michała Jarosa.

W interpelacji postawiono w tym zakresie trzy szczegółowe pytania:

1. Czy w przypadku nieposiadania przez podatnika informacji o spełnianiu przez grupę podmiotów powiązanych, do której należy warunków obligujących do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file” wystarczające dla uniknięcia ewentualnych konsekwencji nieposiadania tej dokumentacji będzie oświadczenie jednostki dominującej o niespełnianiu warunków obligujących do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file”?

2. Czy jeśli podatnik korzystał ze zwolnienia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i w konsekwencji nie był zobowiązany do sporządzenia żadnej dokumentacji lokalnej, to czy będzie w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 23zb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 11p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) zobowiązany do sporządzenia dokumentacji grupowej „master file”?

3. Czy jeśli podatnik był w danym roku podatkowym zobowiązany jedynie do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi, mającymi siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, to czy przy równoczesnym spełnianiu warunków określonych w art. 23zb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 11p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) będzie zobowiązany do sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych „master file”?\

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych

Odpowiadając na pytania przedstawione w interpelacji resort finansów wyjaśnił, że zgodnie z art. 11p ust. 1 ustawy CIT oraz art. 23zb ust. 1 ustawy PIT, podmioty powiązane konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dołączają do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych, sporządzoną za rok obrotowy, w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego, jeżeli należą do grupy podmiotów powiązanych:

1) dla której jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe;

2) której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Celem sporządzenia dokumentacji grupowej jest przekazanie administracjom podatkowym informacji o danej grupie (m.in. o jej strukturze właścicielskiej, przedmiocie i zakresie działalności, istotnych wartościach niematerialnych i prawnych oraz istotnych transakcji finansowych) oraz o kluczowych elementach polityki cen transferowych grupy.

Dokumentowanie niespełnienia przesłanek do sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych

W art. 11p ustawy CIT oraz w art. 23zb ustawy PIT zawarte są przesłanki determinujące obowiązek sporządzenia przez podmioty powiązane grupowej dokumentacji, do których należą:

1) konsolidacja podmiotu powiązanego metodą pełną lub proporcjonalną,

2) obowiązek podmiotu do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

3) przynależność podmiotu do grupy podmiotów powiązanych, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

4) wysokość skonsolidowanych przychodów tej grupy w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Obowiązek sporządzenia grupowej dokumentacji powstanie, gdy ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie.

Przepisy o cenach transferowych zawarte w ustawie CIT oraz ustawie PIT nie określają obowiązku dokumentowania braku wystąpienia przesłanek do sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych, np. poprzez uzyskanie oświadczenia od jednostki dominującej o niespełnianiu warunków obligujących do sporządzenia takiej dokumentacji.

Należy pamiętać, że podmiot powinien wykazywać się należytą starannością w zakresie wypełniania swoich obowiązków nałożonych przez przepisy podatkowe, w tym obowiązków dokumentacyjnych. W przypadku wątpliwości co do istnienia obowiązku dokumentacyjnego, podmiot powiązany powinien podjąć odpowiednie kroki zmierzające do ustalenia, czy jest on objęty obowiązkiem dołączenia grupowej dokumentacji do lokalnej dokumentacji cen transferowych (np. poprzez weryfikację wysokości przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy).

Zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej a grupowa dokumentacja

Zgodnie z brzmieniem art. 11p ust. 1 ustawy CIT oraz art. 23zb ust. 1 ustawy PIT, obowiązek sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów powiązanych, konsolidowanych metodą pełną lub proporcjonalną, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
W związku z powyższym, podmiot zwolniony z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie jest zobowiązany do sporządzenia (względnie dołączenia) grupowej dokumentacji cen transferowych.

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji dla transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi a grupowa dokumentacja

W stanie faktycznym przedstawionym w interpelacji, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych przez podatnika ma wynikać wyłącznie z faktu zawarcia transakcji z podmiotami niepowiązanymi, mającymi siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

Obowiązek dokumentacyjny dla transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi, które mają siedzibę w tzw. „rajach podatkowych”, uregulowany został w przepisach art. 11o ust. 1-1a ustawy CIT oraz art. 23za ust. 1-1a ustawy PIT, zgodnie z którymi:

- do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani także podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 100 000 zł.

- do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł.

Mając powyższe na uwadze oraz brzmienie art. 11p ustawy CIT oraz art. 23zb ustawy PIT, obowiązek sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych należy do podmiotów powiązanych, konsolidowanych metodą pełną lub proporcjonalną, które sporządzają lokalną dokumentację cen transferowych.

Sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie z tytułu zawarcia transakcji z podmiotem niepowiązanym, który posiada siedzibę w tzw. raju podatkowym, nie generuje obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji.